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《借 条》详细版 03

《欠 条》通用版 04

《夫妻婚内财产约定》 05

《离婚协议书》详细版 07

《赠与协议》房屋赠与版 11

《自书遗嘱》详细版 12

《淘宝商铺转让合同》网店转让版

《房屋租赁合同》详细版 13

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· 公民常用合同模板 ·

01

《股权转让协议》有限公司详细版 23

《股权代持协议》详细版 38

《全日制劳动合同书》详细版 48

《公司保密条例》员工通用版 54

《竞业限制协议》公司通用版 59

《劳务派遣协议》通用版 63

《厂房租赁合同》通用版

《劳务外包服务协议》通用版 71

79

《合伙协议》有限合伙通用版

《货运合同》通用版 87

94

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02

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《借条》详细版

借款人： 身份证号： 手机（可接收短信）：

微信号： 联系地址：

保证人： 身份证号： 手机（可接收短信）：

微信号： 联系地址：

借款人向 （身份证号： ，即出借人）借到现金人民币

元（大写 ）下称“借款金额”，并承诺如下事项：

一、借款用途：家庭生活支出。

二、利率为：月利率为 %；利息支付时间：每年 月之前支付上年度利息。

三、还款期限： 年 月 日前还款。超期还款的，利息按约定利率的 %计算。

四、出借人放款方式按下列第 种方式处理：

（1）借款人确认：签署本借条时，借款人已经收到出借人以现金支付的全部借款金额；

（2）出借人可通过下列账户向借款人支付借款金额：

户名： 开户行： 账号：

五、其它：

1.如借款人未按时还本付息发生争议的，由出借人所在地人民法院管辖。

2.因催收或诉讼产生的律师费、调查费、公证费、诉讼费、保全费、公告费等费用均

由借款人承担。

3.如有保证人，则保证人承担连带保证责任，保证期间为自还款期限届满之日起三年。

4.前述借款人、保证人地址和联系方式同时作为有效司法送达方式。

签署时间： 年 月 日

借款人签字：

保证人签字：

《借 条》

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08

04

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《欠条》通用版

欠款人姓名： 身份证号/统一社会信用代码：

本人（本单位）确认：截至 年 月 日，共欠 （收款方）

人民币 元（大写 ）（下称欠款）。

欠款名目： 。

还款期限： 年 月 日前还清。

逾期责任：未按上述期限还清的，每逾期一日，欠款人同意按逾期金额的万分之五

向收款方支付违约金。

欠款人联系方式： 。

欠款人地址： 。（上述地址可作为司法送达地址）

欠款人（签名/盖章）：

签署时间： 年 月 日

下列签名的保证人同意为上述欠款人提供连带责任保证。

保证人（签名/盖章）：

身份证号/统一社会信用代码：

保证人联系方式：

签署时间： 年 月 日

《欠条》

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《夫妻婚内财产约定》

男方： 出生日期： 年 月 日 民族：

住址： 身份证号：

女方： 出生日期： 年 月 日 民族：

住址： 身份证号：

双方于 年 月 日登记结婚，具有合法的夫妻关系，并于 年 月 日

生育一子 。根据《民法典》第一千零六十五条及有关法律规定，双方经友好协商，

对财产的归属达成原则性意见，特签订协议，双方遵照执行。

一、婚内现有财产的约定

现有财产如下：

1.位于 市 区 的房屋，现房屋产权登记人为 ；

2.位于 市 区 的房屋，现房屋产权登记人为 ；

3.位于上述二套房屋内的其他设施;

4.动产： ；

5.其它： 。

上述所列的财产归 所有， 归 所有， 归

所有。

二、婚姻存续期间取得财产权属的约定

自本协议签定之后，各自经手取得及以其名义取得的财产归各自所有，对方不得主张

所有权。

三、对于个人财产处理的约定

婚前个人财产及婚后自己所得财产分别归其个人所有，双方经济独立，各自财产由个人

完全支配处置，无须征得配偶同意。同时，对于夫妻共同生活期间所支出的必须费用，

由夫妻双方各承担一半。

《夫妻婚内财产约定》

05

四、对于共同财产处分的约定

夫妻婚后对于日常消费支出 元以下的，可自行支配开销；凡处理超过 元价值

以上的钱物时， 一方处置时必须经过配偶另一方书面同意，否则视为一方未经共有

人同意擅自处分夫妻共同财产，由处理一方承担相应的责任。

五、涉及到一方企业投资等的约定

企业投资权益的一方，因经营需要该企业融资借款时，若此投资权益形式为：

1.有限责任公司出资额；2.股份有限责任公司的 股份；3.集体企业或股份制企

业中的股份；4.个人公司；5.某外资企业的出资。

则该债务均为企业法人债务，与配偶无关。

若该投资权益形式为：

（1）合伙人企业的 合伙份额；

（2）个体工商户；

（3）个人独资企业；

则该企业举债时一方应通知其配偶，否则视为其个人债务，由其个人偿还。

六、对于婚姻存续期间现有债务约定

现有债务情况如下：双方因 ，由 经手所欠债务 元，

由 承担。

七、对于婚姻存续期间产生的其他债务的约定

涉及到今后其他个人经手的债务时，一方对外举债时必须向债权人明示夫妻间的财

产约定，该债务系一方个人债务，另一方不承担还款义务；因为共同的利益或责任

而产生的债务，其中包括因为共同的利益而产生的债务、子女因为非完全民事行为

能力人致人损害等情况下而产生的共同债务，由双方共同承担。

八、对于子女抚养费用的约定

双方对于 由 承担抚养责任， 每个月承担 抚养费

用 元，直至 大学毕业为止。

九、损害赔偿的约定

如一方由于 主动提出离婚的(或不提出离婚)，且无过错方有证据证明其存在

的，除按照上述原则分割财产、债权及债务外，有过错方应支付给无过错方精神赔

偿损害金 万元，支付方式为在办理相关手续时直接以现金支付给对方。

十、其他

1.双方因为履行协议发生争议，应当本着诚实信用的原则加以解决。

2.本协议一式二份，自双方签字之日起生效。

签署时间： 年 月 日

男方（签名）： 女方（签名）：

06

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《离婚协议书》详细版

男方姓名： 出生时间： 民族：

身份证号码： （如系外籍人士，要注明外文名、常用中文名、国籍、护照号等）

女方姓名： 出生时间： 民族：

身份证号码： （如系外籍人士，要注明外文名、常用中文名、国籍、护照号等）

男女双方于 年 月 日在 登记结婚，婚后 年 月 日

生一女 （或：婚后无子女）。现因 （例：性格不和），夫妻感情完全破裂，

已分居，故双方自愿离婚。 现经友好协商，就离婚、财产分割及子女抚养达成如下协议：

一、离婚

男女双方自愿离婚，解除双方之间的婚姻关系。

二、子女的抚养

2.1 抚养权

双方婚后 年 月 日生一女/子 ，现年 岁。离婚后女儿/儿子由 方抚养。

2.2 抚养费

方每月给付抚养费 元直至子女满 周岁/子女（此处一般写十八周岁，

但协议的话可以写到更多如二十二周岁等）能独立生活；给付方式为：

（1）现金，于每月第一次探视子女时直接给到 方

（2）银行汇款，每月 号前将本月抚养费转入 方的如下账户：

开户行： 。卡号： 。

子女遇有重大医疗、教育等大额开支的， 如面临升学、 突发重大疾病等，需要较大额

度经济支出时，男女双方对此额外费用各承担一半。

2.3 探望权

（1） 方可每两周探望子女一次，一次两天，于周五晚上七点接走，周日晚上七点送回。

（2）遇寒暑假，子女在 处居住的时间为不短于 天，具体时间由双方协商。

（3）每年节假日，如春节、国庆节等，原则上按年度轮流在男方或女方家中度过，具

体时间详见下表。

《离婚协议书》

07

不能整除 2 的年份

中国的农历新年

（一周） 男方处生活 女方处生活

清明节（一天） 男方处生活 女方处生活

五一劳动节（三天） 女方处生活 男方处生活

端午节（一天） 男方处生活 女方处生活

中秋节（一天） 女方处生活 男方处生活

国庆节（一周） 男方处生活 女方处生活

圣诞节和公历年

（两周） 女方处生活 男方处生活

能整除 2 的年份

第三条、财产及债权债务的分割意见

3.1 婚前个人财产归个人所有

（1）双方共同确认，以下财产属于男方个人所有的财产，归男方个人所有。

…

（2）双方共同确认，以下财产属于女方个人所有的财产，归女方个人所有。

…

3.2 夫妻共同财产及债权债务的分割

双方确认，以下为双方婚姻关系存续期间的夫妻共同财产及债权债务，双方经协商，

作如下分割：

（1）房屋

位于 号的房产（房产证号： ）一处离婚后归女方所有，未还

贷款由女方继续偿还，离婚后女方给付男方房屋折价款 万元人民币， 年内

付清。（注：产权人一致的情况）

（或：位于 号的房产（房产证号： ）一处，产权登记在男方

名下，离婚后归女方所有，未还贷款由女方继续偿还。离婚后女方给付男方房屋折

价款 万元人民币，男方应配合女方将所有权人变更至女方名下，相关费用由

双方分担。）

（或：位于 号的房产（房产证号： ）一处由 负责于

年 月 日前根据市场价格对外出售, 有权利监督，售房所得价款由

双方平分/按男方 %、女方 %的比例分配。）（注：产权人不一致的情况）

08

（或：双方一致同意将位于 号的房产（房产证号： ）一处赠与

子女 ，男方应于 年 月 日前将该房产过户至子女 名下。

双方均确认，此赠与为不可撤销之赠与，男方不配合办理过户手续的，子女及法定代理

人可要求法院强制执行。离婚后女方可和女儿共同居住于此，男方自行解决住所。）

（或：双方约定，离婚后该房仍保持双方共有状态，办理离婚手续前/后，产权人应配合

方到房管局办理加名手续，将房屋所有权人变更为男女双方共同共有/按比例

共有）。

（或双方约定，位于 号的房产一处，购房合同编号： ，离婚后

至取得产权证之前，由女方使用，取得产权证后，归女方所有。即离婚后无论是否取得

产权证，有关该房的一切权益归于女方。离婚后未还贷款由女方继续偿还。离婚后 日

内女方给付男方房屋折价款 万元人民币。）

（2）汽车

双方婚后购买 牌车辆一辆，车牌号 ，离婚后该车归男方所有，离婚后男方

给付女方车辆折价款 元人民币。（注：产权人一致的情况）

（或：双方婚后购买 牌车辆一辆，车牌号 ，所有权人登记在女方名下，离

婚后该车归男方所有，离婚后男方给付女方车辆折价款 元人民币，女方应于离婚后

日内配合将所有权人变更为男方，相关费用双方分担。（注：产权人不一致的情况）

（3）公司股权

男方名下在 公司的 %股权离婚后归男方所有，男方应于 年 月 日之前

给予女方股权折价款 元。

（或：男方在Ａ公司有40%股权，女方持有Ａ公司30%股权，离婚后双方各持有Ａ公

司35%的股权，男方应配合将5%的股权转让给女方。）

（或：男方在Ａ公司有40%股权，离婚后男方将20%的公司股权转让给女方，男方配

合办理工商变更登记手续，如公司其他股东行使优先购买权的，该20%股权的转让款

归女方所有。）

（4）银行存款

双方确认夫妻关系存续期间有共同存款 万元，男方手中 万元，女方手中 万元 。

双方同意，平均分割该存款，在双方办理离婚手续、领取离婚证完毕后，男方当即给付

女方 万元。

（或：双方共有共同存款50万元，男方手中40万元，归男方所有。女方手中10万元 ，

归女方所有。注：此处不建议只写：双方各自名下存款归各自所有，应明确数额，否则

容易引发离婚后财产纠纷）

09

（5）有价证券（股票、债券、投资基金份额、理财产品等）

男方名下有（股票、债券、基金、理财产品等）价值约 元，离婚后归男方所有，

男方应于 年 月 日前给付女方折价 元。

（6）住房补贴、住房公积金

女方名下有住房补贴、住房公积金 元，男方名下有住房补贴、住房公积金 元。

双方平均分割此财产，由 方给付 方差额 元。

（7）养老保险

双方确认，双方在婚姻关系存续期间交纳的养老保险归各自所有。

（8）知识产权

婚姻存续期间男方获得的 专利归男方所有，男方应于离婚后 日内支付女方

折价款 元。

（9）军人一方的复员费、自主择业费（或破产安置补偿费） 方的复员费、自主

择业费（破产安置补偿费）共计 元，其中 元归男方所有， 元归女方

所有， 方应于离婚后 日内将 元给付 方。

（10）共同债权债务

婚姻关系存续期间，曾有对 的共同债权 元，该债权归男方所有，男方于

离婚后 日内给付女方 元。

除前述房屋贷款外，婚姻关系存续期间，双方还曾向 借款 元，该债务由男女

双方共同承担，各担一半。

3.3 家务补偿费/一次性困难帮助

（1）在婚姻关系存续期间，因抚育子女、照料老人、协助男方工作等女方付出较多义务，

男方同意给予女方经济补偿款 元整。

（2）因女方生活较困难，男方同意离婚后 日内给予女方一次困难帮助金 元。

3.4 共同财产及债权债务的确认

双方在此确认，已经披露了双方所有的财产及债权债务。任何一方违反该披露义务，

隐瞒、转移、隐藏夫妻共同财产和债权，另一方可以要求分割隐瞒、转移、隐藏夫妻

共同财产和债权，并可以要求多分。

3.5 双方按照以上约定对相关财产进行分配和处理后，双方之间无其他财产争议。

第四条、协议生效

本协议在双方签字后并经民政局对双方的婚姻进行离婚登记之后生效。

第五条、其他

本协议一式叁份，每份具有相同法律效力；双方各持壹份，另外壹份由民政局婚姻登记

机关留存。

男方（签字）： 年 月 日

女方（签字）： 年 月 日

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《赠与协议》房屋赠与版

赠与人： ，男/女， 年 月 日出生， 族，身份证号 。

受赠人： ，女/男， 年 月 日出生， 族，身份证号 。

与 为夫妻关系， 为 和 的女儿。

现 与 经协商，拟将夫妻共有的坐落于 房屋一处赠与

女儿。具体事项约定如下 ：

一、 房屋（产权证号： ）为 与 的夫妻共同

财产，现产权登记在 名下，无贷款。 和 自愿赠与女儿

个人所有，为其个人财产。

二、本协议签订后三十日内 和 应配合 办理产权过户手续。

三、本赠与协议从签订之日起生效，为不可撤销合同。

四、本合同一式三份，三人各持有一份，具同等法律效力。

赠与人（签名）：

年 月 日

受赠人（签名）：

年 月 日

《赠与协议》

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《自书遗嘱》详细版

立遗嘱人： ，男/女， 年 月 日出生， 族，身份证号 。

为了防止遗产继承纠纷，特立本遗嘱如下：

1.我本人所有的财产如下：

（1）房产（夫妻共有）：位于 省 市 区 （房产证号： ）房产

一套。属于我和配偶的共同财产，属于我的部分指定由 （身份证号： ）继承。

（2）存款： 银行账户内的存款人民币 元。

该存款由 （身份证号： ）继承 元，其余部分由 （身份证号：

）继承。

（3）股票、投资基金、债券（市值合约人民币 元）等有价证券。

上述有价证券由 （身份证号： ）继承。

（4）拥有 有限公司 %的股权。

上述股权由 （身份证号： ）继承。

（5）其他财产： 。

上述财产由 （身份证号： ）继承。

2.本遗嘱指定由 （身份证号 ）负责执行。该执行人与本人关系为 。

3.本遗嘱一式二份，立遗嘱人、遗嘱执行人各保存一份，具有同等法律效力。

本人确认在立遗嘱时精神正常、头脑清醒。请各位亲友遵照执行。

立遗嘱人：

签署时间： 年 月 日

见证人（签字）：

签署时间： 年 月 日

《自书遗嘱》

12

注：1、立遗嘱人应亲自书写遗嘱全文，并签名，注明年月日与地点。自书遗嘱中如需涂改、

增删，应当在涂改、增删内容的旁边注明涂改、增删的字数，且应在涂改、增删处另行签名，

并注明增删日期。2、若为打印遗嘱，需要两个以上见证人在场见证；立遗嘱人和见证人在遗

嘱上的每一页都应当签名，并注明年、月、日。

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《房屋租赁合同》详细版

甲方（出租方）： 统一社会信用代码/身份证：

地址： 联系方式：

乙方（承租方）： 统一社会信用代码/身份证：

地址： 联系方式：

甲、乙双方根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，在“平等、自愿、

公平、诚实信用”的基础上，经双方充分协商达成一致，签订以下合同条款，以共同遵守。

一、租赁房屋情况

1.1 租赁房屋位于： ，产权证号/商品房购销合同编号： ，产

权证记载的建筑面积为 平方米，承租人使用面积与租金计算以该产权证记载的面积为准。

1.2 房屋设施状况： 。

1.3 水电气表底数： 。

二、租赁用途

2.1 乙方向甲方承诺，租赁该房屋仅用于 。

2.2 乙方改变承租房屋用途用于经营的，需取得相邻业主的书面同意并自行办理营业、

税务、消防等与合法经营相关的证照、许可，并在开业经营前将加盖乙方公章的营业

执照等相关证照复印件提交给甲方。

三、租赁期限及交付

3.1 租赁期限为 年，自 年 月 日起至 年 月 日止。

3.2 本合同期满后如甲方继续出租该房屋的，在同等条件下，乙方享有优先承租权。

乙方如需续租房屋，应在本合同期限届满前 日向甲方提出书面申请，逾期不提出

申请的，或在租赁期限届满前 日内未与甲方签订新的租赁合同的，视为乙方自动放

弃优先承租权。

《房屋租赁合同》

13

3.3 房屋交付时间为：本合同生效当日。乙方未在约定的期限内接房的，到期视为甲方

已经按期交房且所交房屋符合本合同约定。

3.4 交付标准：交房时水电气畅通，门窗锁具完好，房屋内家具能够保证正常使用。

四、房屋租金及相关费用

4.1 本合同计租方式为第 种，每年租金共计人民币 元。本合同租金为不含税价。

（1）按建筑面积计租：每平方米租金为人民币 元/每月；

（2）按套计租：每套租金为人民币 元/每月，按此种方式计租租金标准不因建筑

面积的误差而发生变化。

4.2 支付方式：一年一付，即每年一次性支付完毕当年租金，共人民币 元

（大写 ）。

4.3 支付时间：本着“先交租，后使用”的原则，支付第一年租金的时间为本合同签订

之日；以后每年租金在上一年租期届满前 日内向甲方付清。

4.4 甲方提供以下银行账户供乙方支付租金，应付租金全额到达甲方指定账户的时间为

乙方实际交付款项的时间，款项分期支付的，以最后一次付清款项的时间为支付时间。

指定收款账号： 。

开户行： 。

户名： 。

4.5 因本次合同交易过程中产生的应由甲方缴纳的税费由甲方承担；应由乙方缴纳的税

费由乙方承担。乙方在经营过程中产生的税费应当由乙方缴纳的须按时自行缴纳。

4.6 履约保证金：乙方在本合同签订同时向甲方交付履约保证金人民币 元

（大写 ），作为乙方履行本合同的担保。若乙方无故终止履行本合同或因乙方

违约导致甲方解除本合同的，履约保证金归甲方所有；除此之外，本合同在终止或提前

解除时，扣除乙方应承担的租金、物业服务费和水电费用以及乙方应承担的违约金及赔

偿金，于双方签署租赁房屋返还移交确认文件后，甲方向乙方无息返还履约保证金余额。

租赁期间，如果乙方有违反或不履行本合同的行为，甲方有权根据合同约定直接扣除乙

方向其缴纳的履约保证金。甲方应在扣除发生后 个工作日内书面通知乙方。乙方应在

书面抵扣通知送达的 个工作日内将被甲方扣除部分的履约保证金重新补足，甲方损失

超过剩余履约保证金的，仍有权追索。抵扣通知规定的期现届满乙方未补足的，甲方有

权选择单方解除本合同。

14

4.7 其他费用：乙方使用租赁房屋产生的所有费用，自本合同约定的交付之日起由乙

方承担，包括但不限于物业费、水电费、煤气费、电话费、网络使用费、有线电视收

视费、治安管理费、卫生或垃圾清运费、税金、罚款等费用，乙方应按时按实际发生

额向相关部门或代收代缴单位缴纳。因乙方不按规定缴纳而产生的一切后果均由乙方

自行承担，给甲方造成损失的，乙方应当赔偿。

五、对租赁房屋的使用要求

5.1 消防系统：乙方不得改变、减少、损坏房屋内的消防系统和设备。自甲方交付租

赁房屋至乙方将租赁房屋交还甲方期间，若因乙方原因造成租赁房屋消防系统、设施

毁损灭失或不能正常工作的，乙方应按照甲方规定的时限整改完毕，并承担因此产生

的损失和执法部门的处罚。若乙方未在规定时限整改完毕，甲方可以自行委托第三方

进行维修，产生的费用或损失由乙方承担。

5.2 装修：

（1）乙方如需对租赁房屋进行装修，费用全部由乙方承担，同时须提前向甲方提出

书面申请取得甲方书面同意，在与甲方或物业公司签订《装修管理协议》并支付装修

保证金等费用后方可进场装修，否则甲方有权责令乙方停工、恢复原状、赔偿损失。

（2）在装修过程中，乙方须遵守国家有关建设、装修、消防、保险等方面的法律法规、

政府规范性文件等规定，遵守甲方以及物业公司的有关要求，不能拆改、变动租赁房

屋主体、承重结构（包括但不限于现有厨卫位置、水电线路等）、占用消防通道、私

自搭接水电线路、危害相邻租户的安全，否则甲方有权要求乙方整改，逾期未按甲方

要求整改的，甲方有权解除本合同，并由乙方承担相应责任并赔偿给甲方造成的损失。

（3）乙方必须按照甲方及政府有关部门的要求，在场地使用期内的及时移除该租赁房

屋内任何乙方建造的不合规格的结构物、建筑物、分隔物及其他改建物，乙方自行承

担由此产生的所有费用。如果因乙方建造的不合规格的结构物、建筑物、分隔物及其

它改建物或由此产生的移除行为造成甲方或第三人损失的，乙方还应承担全部的赔偿

责任。

5.3 甲方提供给乙方使用的及租赁房屋内部的设备、设施（包括但不仅限于水电气管

线、管道、门窗、锁具、墙地面、灯具等）由乙方负责保养、维修或更新，并承担相

应费用；如乙方不履行维护、维修义务致使租赁房屋或设备、设施损毁或有损毁风险

的，甲方有权自行或委托第三人进行修理，由此产生的费用由乙方承担，甲方可以从

乙方缴纳的履约保证金中扣除。

15

5.4 乙方应当妥善使用、爱护公共区域的设备、设施，并配合甲方对公共区域的设施、

设备进行维护保养；如发现有损毁、灭失、不能正常使用等情况应当及时向甲方报告，

因乙方原因造成公共区域的设施、设备的任何损坏和由此导致的损失，乙方应当承担

赔偿责任。

5.5 乙方在使用租赁房屋过程中，应做好扰民防范工作，不能影响周边居民及其他业主

的正常生活经营，出现投诉应立即整改。

5.6 乙方应当负责租赁房屋卫生、防火防盗安全工作，因乙方原因对甲方或第三人造成

的损害，乙方应承担相应责任并按相关规定进行赔偿。

5.7 未经甲方书面同意，乙方不得改变租赁房屋的用途，不得将租赁房屋转租、分租、

转让、转借、与他人交换使用、允许他人以乙方名义使用本合同租赁房屋或者将租赁

房屋及基于该租赁房屋的经营项目向第三人承包、分包、联营、入股、抵押、或以其

他任何方式让与第三人经营等。

5.8 如遇国家需要征用征收、拆迁本合同房屋时，本合同自动终止，双方互不承担违约

责任。针对乙方装修及添加物的补偿由乙方所有，其余的拆迁补偿费用由甲方所有；

甲方应于乙方返还房屋后，将合同履约保证金和剩余房租在扣除乙方应交但未交费用

后无息退还乙方。

六、租赁房屋的返还

6.1 本合同终止或本合同解除通知送达 日内，为租赁房屋返还期限，乙方应当按期

向甲方返还租赁房屋。乙方在返还租赁房屋时保证租赁房屋内的设施、设备、装置等

保持良好、清洁和能正常使用，经甲方验收合格后，甲乙双方签署租赁房屋返还移交

确认证明文件；验收不合格的，乙方应当整改，或者甲方可指定专业人员进行清洁、

修理，由此产生的费用由乙方承担。

6.2 乙方在返还租赁房屋时，应将租赁房屋内所有形成附合的装修装饰物一并交付予

甲方并归甲方所有，甲方无需对乙方装修进行任何补偿；同时乙方因拆除未形成附合

的装饰装修物造成房屋毁损的，乙方必须恢复原状或照价赔偿，或者根据甲方通知将

装修拆除，恢复租赁房屋原状；若甲方通知后乙方拒绝进行拆卸的，甲方有权自行或

委托第三人进行拆卸，由此产生的相关费用将从履约保证金中直接扣除，履约保证金

不足以支付的，甲方有权向乙方继续追索。

6.3 租赁房屋返还期限届满，乙方拒不返还的，返还期限届满即视为乙方同意甲方或

16

或物业公司可以直接换锁进入，租赁房屋内遗留的所有物品视为乙方自动放弃所有权，

甲方有权自行处理，因此产生的费用及损毁、灭失的风险由乙方承担，履约保证金不再

返还。

七、违约责任

7.1 乙方未按时足额缴纳租金的，每天应按逾期未交金额的 %支付给甲方违约金。

7.2 乙方逾期返还租赁房屋的，应按月租金的1.5倍标准向甲方支付逾期返还期间的房屋

占有使用费，并承担此期间物业服务费、水电费及其他费用等。

7.3 甲方有以下行为之一的，视为甲方严重违约，乙方有权选择单方解除本合同，要求

甲方退还已收履约保证金和剩余租金：

（1）超过 日仍不能按期提供租赁房屋；

（2）所提供租赁房屋存在严重质量问题，达不到本合同约定使用目的。

7.4 乙方有下列情形之一的，视为乙方严重违约，乙方应向甲方支付本合同当年租金总

额20%的违约金，同时甲方有权单方解除合同，收回租赁房屋：

（1）未按期足额支付租金等费用，逾期超过 天的；

（2）乙方未经甲方书面同意并按规定报经有关部门核准擅自改变本合同所约定的租赁

用途的；

（3）乙方利用租赁房屋进行违法、违规经营的，储存违禁物品或易燃易爆物品。

（4）租赁房屋交付后，因乙方怠于维护、维修、消防、安全或因乙方违反约定装修造

成租赁房屋出现质量问题或违反甲方或物业公司其他管理规则，而乙方未按甲方书面

通知进行整改的。

（5）租赁房屋因乙方原因被政府部门查封、整顿、关停的；

（6）未经甲方书面同意，乙方擅自将租赁房屋转租、分租、转让、转借、与他人交换

使用、允许他人以乙方名义使用本合同租赁房屋或者将租赁房屋及基于该租赁房屋的

经营项目向第三人承包、分包、联营、入股、抵押、或以其他任何方式让与第三人经营的；

（7）乙方是法人时，出现营业执照、相关许可证被吊销、注销、到期未年检或乙方发

生破产、清算的；

（8）乙方严重或多次侵害相邻关系的又整改不力，造成周围业主多次投诉的；

（9）本合同约定的其他可以解除的情形。

甲方根据本合同约定或法律规定选择解除本合同的，自甲方解除合同的书面通知到达

乙方时合同解除，乙方如有异议应在通知送达 日内书面提出。

17

7.5 除本合同另有约定或法律有规定外，甲方无正当理由单方面提前解除合同，应退

还乙方已交的履约保证金和剩余租期的租金，并承担当年租金总额20%的违约金。

7.6 乙方单方提前解除本合同，应向甲方承担当年租金总额20%的违约金。

7.7 当违约方向守约方支付的违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方还应当赔偿

守约方超过违约金部分的损失。守约方的损失包括但不限于：守约方因此遭受的实际

损失、可得利益损失、起诉产生的诉讼费、保全费、担保费、律师费、差旅费等费用。

八、不可抗力

8.1 不可抗力定义：指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与

后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括

地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中

国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。

8.2 不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力

造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五天内提供证

明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且

应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。

（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

九、附则

9.1 甲、乙双方在履行合同中如发生纠纷，由双方协商处理，协商不成，任何一方可

向租赁房屋所在地人民法院提起诉讼。

9.2 本合同经甲乙双方签字或盖章后生效。本合同一式贰份，甲方执壹份，乙方执壹份。

9.3 本合同签订后，如有未尽事宜，经合同双方协商一致后，签订补充协议，补充协

议与本合同具有同等效力。

签署地点： 省 市 区 签署时间： 年 月 日

甲方（签字或盖章）： 联系人： 联系方式： 地址：

乙方（签字或盖章）： 联系人： 联系方式： 地址：

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北京市盈科（常州）律师事务所 · 常英律师团队

《淘宝商铺转让合同》网店转让版

甲方（出让方）： 法定代表人：

乙方（受让方）： 法定代表人：

双方兹就淘宝网商铺转让事宜，订立本契约，以共同遵守。

一、转让内容

甲方向乙方转让的财物（包括虚拟财物；包括相应的所有权与使用权）如下：

（1）甲方的淘宝网账号（网址： ；原注册人： ；

ID号： ），连带该账号下的网页、销售记录、资料等；

（2）甲方的支付宝账号 （原注册人： ）。

（以上统称该店铺）

二、转让价格与交付

2.1 转让价格为：人民币 元（大写 ）。

2.2 乙方应于 年 月 日前向甲方支付转让款。

甲方指定收款账号： 。

开户行： 。

户名： 。

2.3 甲方应于 年 月 日前向乙方交付该店铺，包括交付如下资料：

（1）淘宝店铺账号与密码、注册的身份证或公司营业执照复印件等；

（2）甲方支付宝账号与密码、支付宝数字证书、密保问题答案、注册的身份证或公

司营业执照复印件等；

（3）乙方接手、操作、管理该店铺所需要的其它材料、信息等。

（4）如乙方接手、操作该店铺需要甲方的适当协助与咨询的，甲方应予配合。

乙方接收上述资料的指定电子邮箱： 。

2.4 甲方交付时应按 年 月 日 时 分时该淘宝店铺的原状交付

给乙方。

《淘宝商铺转让合同》

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2.5 甲方交付支付宝账户时，应自行转出账户内的款项。

三、双方权利义务

3.1 乙方接受交付前因甲方经营所产生的债权债务由甲方负责，与乙方无关；该店铺

的认证工作原由甲方办理，乙方接手后有权继续以甲方名义正常营业，参加淘宝网举

行的等相关活动等，但接手后的一切合法经营行为及产生的债权、债务由乙方负责，

与甲方无关。

3.2 乙方承诺在取得店铺所有权之后，保证经营合法性，否则所产生的对第三方权益

有损害的行为及其产生的债权债务、民事及刑事责任均由乙方自己负责，与甲方无关。

3.3 甲方签订此协议之后，即同意日后不得以传真、电话、电子邮件等任何方式向淘

宝网与支付宝主办方索回此帐号密码等相关电子记录。

3.4 如因不可抗力因素（如账号被盗等）导致乙方经营受损的与甲方无关，但甲方有

义务协助乙方配合淘宝网找回密码，但遇淘宝网变动、更新升级等是由而引起的有关

赔偿归乙方所有。

3.5 乙方接手后，商号名称或延用原名称，或变更名称，悉依乙方自便，甲方不得置

同。乙方接手后的一切合法经营成果归乙方所有，与甲方无关，且甲方无权干涉。

3.6 如果淘宝网在未来的处理中，因为本日之前的刷号、违规要处罚或者关闭本淘宝

账号，甲方要全权负责，并赔偿乙方损失。

3.7 甲方需向乙方提供身份证扫描件、开卡银行账号、绑定邮箱、邮箱密码、绑定手

机号等所有相关信息。

四、违约责任

4.1 乙方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的千分之一向甲方支付违约金，同

时仍应履行付款义务。逾期超过十五日的，甲方有权解除本合同并回该店铺，并要求

乙方支付人民币 元的违约金。

4.2 甲方逾期交付的，每逾期一天，应按合同金额的千分之一向乙方支付违约金，同

时仍应履行交付义务。逾期超过十五天的，乙方有权解除合同。

4.3 乙方违约导致甲方遭受损失、处罚、对第三方赔偿的，甲方有权向乙方追偿。

4.4 甲方违约将该店铺收回，或甲方导致乙方事实上无法操作该店铺时，乙方有权解除

本合同，并要求甲方退回乙方支付的全部款项，同时要求甲方承担人民币 元的违

约金。

20

五、争议解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部

门调解。协商或调解不成的，按下列第 种方式解决：

（1）提交位于 （地点）的 仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方

均有约束力；

（2）依法向 所在地有管辖权的人民法院起诉。

六、附则

6.1 本协议一式二份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。

6.2 本协议经各方签署后生效。

签署时间： 年 月 日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

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常英律师团队由北京市盈科（常州）律师事务所的各专业精英律师有机组合而成，成员中既有

博士后法学教授、法学硕士，也有注册会计师、专利代理师的双证律师，更有具备教育、保险、

工商、医学等专业背景的复合型人才。围绕各类企事业单位和社会机构全生命周期中各种法律

需求，采用“律师+客服”、“微信群十分钟响应”、“全流程可视化”等全新服务模式，在

公司内部治理、股权架构设计、劳动人事管理、商务合同审核、知识产权保护、财税风险防控、

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常英律师团队

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常英律师，常州精英!

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《股权转让协议》有限公司详细版

甲方（转让方）：

统一社会信用代码： 住所：

法定代表人： 职务：

委托代理人： 身份证号码：

通信地址： 邮政编码：

联系人： 电话：

乙方（受让方）：

统一社会信用代码： 住所：

法定代表人： 职务：

委托代理人： 身份证号码：

通信地址： 邮政编码：

联系人： 电话：

丙方（目标公司）：

统一社会信用代码： 住所：

法定代表人： 职务：

委托代理人： 身份证号码：

通信地址： 邮政编码：

联系人： 电话：

丁方（担保方）：

统一社会信用代码： 住所：

法定代表人： 职务：

委托代理人： 身份证号码：

通信地址： 邮政编码：

联系人： 电话：

《股权转让协议》

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鉴于：

1.丙方是一家依据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，统一社会信用代码为：

，其住所位于 省 市 区 路 号。丙方的经

营范围为： 。丙方的注册资本为 元人民币。

2.甲方是一家具有独立法人资格、按照中国法律在中华人民共和国 市工商行政

管理局登记注册并有效存续的企业，持有注册编号为 的《企业法人营业执照》，

法定住所为 省 市 区，注册资本为人民币 万元，实缴资本人民

币 万元。

“本合同”签署的当日（以下简称“签署日”），甲方合法拥有丙方 %的股权。

现甲方有意转让其在丙方拥有的 %股权，并且甲方转让其股权的要求已获得甲

方股东会的批准。

3.乙方是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，其企业法

人营业执照编号为 ，注册资本为 万元人民币，经营范围为 。乙方

愿意在本合同条款所规定的条件下受让甲方所持有的丙方 %的股权，并且乙方

受让甲方股权的要求已获得乙方股东会的批准。

4.甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行

本次股权转让。

5.丙方财务状况已由财务中介机构做出相应审核。

6.资产状况：丙方的股权转让人已作出相关承诺及保证，并由担保人提供担保。

据此，甲乙双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和

国民法典》及相关法律、法规及规定，订立本股权转让协议，作为明确双方在完成

本协议项下股权转让所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙双方共同遵照履行。

一、定义

1.1 除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

1.1.1 “本协议”，是指本协议主文、全部附件及双方一致同意列为本协议附件之

其他文件。

1.1.2 “股权转让”，是指甲方转让其拥有的丙方 %股权的行为。

1.1.3 “转让”，是指甲方将其所合法持有丙方 %的股份转移至乙方名下的行为。

1.1.4 “转让方”，是指甲方。

1.1.5 “受让方”，是指乙方。

1.1.6 “基准日”，是指本次股权转让定价的日期，即 年 月 日。

1.1.7 “标的股份”，是指由甲方根据本协议转让并由乙方受让的股份。

1.1.8 “签署日”，是指甲乙双方签署本协议之日。

24

1.1.9 “生效日”，是指本协议签署后，并且取得有关主管部门批准本次股权转让

的所有必备合法有效文件之日。

1.1.10 “转让完成日”，是指本次股权转让完成工商变更登记手续之日。

1.1.11 “主管部门”，是指办理本协议书规定股权转让审批及登记手续所涉及的

主管部门（包括但不限于企业登记机关等）。

1.1.12 “工作日”，是指中国国务院规定的法定工作日。

1.2 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

二、转让价款及支付

2.1 甲乙双方确认 年 月 日为本次股权转让定价的基准日。

2.2 在受制于并以本协议所约定“价格调整”条款及其他条款和条件的前提下，

本协议项下的成交价格为： 元人民币（大写： ）（以下简称“成交价

格”），成交价格由乙方支付给甲方。在交割日，该成交价格将按本协议价格调

整的约定，以附件所列丙方的资产净值为根据，并考虑附件丙方资产清单中所列资

产的任何出入情况进行调整。

2.3 自签署日起 日内，甲乙双方应与甲方所在地的 银行签署一份三方合同

（以下简称“三方合同”），以甲方的名义在该银行开设一个独立的银行账户

（以下简称“监管账户”）。该合同应约定：该账户为甲乙双方共同监管的、专门

用于存放本协议项下股权转让价款的账户；双方各指定一名授权代表，共同作为

联合授权签字人；联合授权签字人应在监管账户的开户银行办理预留印鉴等手续，

该监管账户之任何款项的支付，必须由联合授权签字人共同签署方可办理；未经

双方的一致同意，监管账户的开户银行不得为任何一方办理该账户联合授权签字

人的印鉴变更或撤销手续；监管账户应于三方合同签署之日开立。

2.4 协议约定成交价格中的 元人民币（大写： ），应由乙方在三方合

同签署之日起的 个银行工作日内存入监管账户；在本协议约定的全部先决条

件得以满足，且不存在本协议所述未决争议的情况下，乙方应在交割日将该笔款项

按本协议和三方合同的有关约定支付给甲方。如存在本协议所述未决争议，则按本

协议的相关约定履行。因开设监管账户所应支付给开户银行的费用由甲乙双方各承

担一半。

2.5 在本协议所约定的全部先决条件被满足或者乙方书面放弃未满足的先决条件之

日起五个工作日内，乙方应当向监管账户汇入 元人民币（大写： ）作

为保留款（以下称为“保留款”），该笔款项按照本协议和三方合同的相关约定进

行支付。

25

2.6 保留款中的 元人民币（大写： ）应自交割日起在监管账户内保留

九十天；剩余部分 元人民币（大写： ）应自交割日起在监管账户内保

留一百八十天，上述款项用于甲方因违反任何陈述和保证时对乙方的赔偿，以及根

据本协议价格调整所应扣除的款项（如该应扣除的款项尚未支付）。

2.7 甲方在承担了因违反任何陈述和保证（若存在此情形）而应支付的赔偿后，如

果不存在本协议所述未决争议的，余额应按三方合同的有关约定支付给甲方。如果

双方对于己方根据本协议所提出的赔偿或类似要求存在异议的，那么与争议数额相

同的资金应当保留在监管账户中，直到双方根据本协议的条款对争议的解决达成一致。

2.8 乙方关于上述款项的支付，均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在本协议

中所作出的承诺和保证为前提。

三、先决条件

3.1 本协议项下的交割是附条件的，即本协议项下的交割是在以下先决条件全部被

满足的前提下进行的：

3.1.1 丙方股东会已作出同意本协议项下股权转让的决议，且该决议已向原公司登

记机关办理了备案；

3.1.2 丙方除甲方以外的其他全部股东已书面放弃对本协议项下所转让股权的优先

购买权；

3.1.3 本协议项下的股权转让已依法向原公司登记机关办理了变更登记手续，股权

已过户到乙方名下；

3.1.4 本协议附件所列的新《公司章程》已依法向原公司登记机关办理备案；

3.1.5 附件所列的“股东会决议”“董事会决议”“监事会决议”已经依法签署，

并约定于交割日生效；

3.1.6 丙方全部现任董事已向丙方提交辞职函，该辞职函定于交割日生效。在该辞

职函中，这些董事承认丙方对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务；

3.2 若甲方不能在签署日后的三个月内（以下简称“先决条件满足日”）满足上述

所述的全部先决条件，乙方有权以书面通知的形式终止本协议，也有权决定是否放

弃任一先决条件的满足；除本协议另有约定外，任何一方均不得就此向协议他方提

出任何索赔。但是，在上述先决条件满足日到期后乙方有权决定是否将先决条件满

足日再延长三个月。如在延长后的三个月内，上述所述的全部先决条件仍然未被满

足的，则乙方有权终止本合同，甲方应当向乙方支付相当于股权转让成交价格 %

的违约金，并向乙方返还所有已存入监管账户的股权转让价款；该笔违约金和已存

26

入监管账户的股权转让价款的返还应当在上述延长的三个月到期后的 个工作日

内支付。在甲方实现上述所述先决条件的过程中，乙方应给予全力的配合，并依照

法律和行政法规的规定提供与乙方有关的信息及审批申请文件；如因为乙方的过错

而造成上述所述先决条件不能满足的，甲方无须承担任何违约责任。

3.3 甲方在实现上述所述的先决条件和办理相关登记手续时，应当依照中国现行法

律、法规和规章的规定和要求向有关政府部门提交所需的文件。

3.4 如有任何可能导致先决条件在先决条件满足日以前不能满足的情形发生，甲方

应当立即书面告知乙方。

3.5 如有任何一项先决条件被实现，甲方须在三个工作日内书面告知乙方，同时附

上能够充分证明相关先决条件已被满足的文件。

四、交割及股权转让变更登记

4.1 本协议签署后 个工作日内，甲乙双方共同成立丙方清算小组，并由甲方在

《 报》上发布三次公告，内容为：对丙方进行财务清算以及进行股权转让，

函请相关债权人、债务人及以丙方或甲方为合同一方的当事人（该合同指与本次转

让标的相关的合同）在公告期内向丙方清算小组进行登记，公告有效期限不低于

60日。

4.2 本协议所述的交割是指按照本协议的约定完成本协议项下所涉的交易，包括但

不限于本协议项下的股权转让和付款。

4.3 在交割日，乙方应当：

（1）向甲方提交所有完成“本协议”项下所涉交易的文件，包括本协议先决条件

中所述的全部文件。

（2）向甲方提交丙方的印章、营业执照、公司章程、股东名册、会议纪要、审计

报告、账册、会计凭证以及其他关于丙方的文件等；

（3）向甲方提交丙方原董事会中每一董事所签署的辞职函。

4.4 甲方应于本协议生效后，向乙方出具本协议项下之股权转让变更登记所需的全

部必要手续。

4.5 双方同意，下述工作全部完成后乙方可到公司登记机关办理股权转让变更登记。

（1）丙方的资产按照双方的约定交接完毕 ；

27

（2）乙方按照本协议约定除已向甲方支付履约定金外，向双方共管账户足额汇入

股权转让价款之余款。

4.6 如遇国家法律、法规及政策变化，已出具的股权变更登记手续需变更或增加的，

甲方负责变更或增加。

五、双方的履约义务

5.1 甲方的履约义务

5.1.1 在本协议正式签署后的三个工作日内，甲方应协助乙方及乙方委托的中介机

构开始对丙方进行审慎尽职调查。

5.1.2 甲方应当自甲乙双方正式签署本协议后，协助乙方代为行使除股份处置权以

外的其他股东权利。

5.1.3 甲方承诺并促使完成丙方董事的撤换工作，甲方应确保推荐乙方的董事候选

人交由丙方股东大会审议。

5.1.4 甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交下列文件：

（1）本协议所涉及的有关主管部门的批文或有关批准文件的副本。

（2）甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让的决议/文件的副本。

（3）丙方现行或变更后的批准证书的副本。

（4）由工商行政管理局或其授权机构颁发的丙方现行或变更后的营业执照副本。

5.1.5 以甲方为主为乙方办理股权过户事宜。

5.1.6 其他法定和约定的义务。

5.2 乙方的履约义务

5.2.1 依照本协议的约定按时履行付款义务。

5.2.2 全面履行作为本协议附件的相关合同。

5.2.3 在甲方的协助下完成丙方董事的撤换工作。

5.2.4 协助甲方办理股权过户手续。

5.2.5 其他法定和约定的义务。

六、甲方的陈述、保证和承诺

甲方于本协议之签署日向乙方作出如下陈述、保证和承诺，该陈述、保证和承诺在

交割日仍然持续有效。如果在签署日之后交割日之前，任何陈述、保证和承诺的内

容没有被实现或者不真实、不正确的，甲方应当立即书面通知乙方。上述陈述、保

证和承诺在交割日仍然持续有效。如果在签署日之后交割日之前，任何陈述、保证

和承诺的内容没有被实现或者不真实、不正确的，甲方应当立即书面通知乙方。

28

上述陈述、保证和承诺不因交割而在任何方面被免除或者受到影响。

6.1 甲方依据本协议所转让的股权是真实、合法、有效的。甲方按照丙方章程所应

认缴的出资已经足额缴纳，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其他注册资金不真实

的情况。

6.2 甲方对所转让的股权是甲方独自享有的股份，拥有完全的、排他的权利，不存

在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形；也不存在任何质

押的情形。

6.3 甲方保证：丙方的股权没有受到任何法院、政府机关或部门发出的命令或判决

的约束，亦没有受到任何向法院或政府机关或部门所作的承诺或保证的限制。

6.4 依丙方章程之规定，甲方向乙方转让股权，丙方的其他股东同等条件下有优先

收购权，甲方在签署本合同前已正式征求过其他股东的意见，其他股方不愿意收购

该股权并放弃了优先收购权。

6.5 甲方系非国有企业法人，在向乙方转让丙方股份前已经得到甲方公司董事会和

股东会的合法授权，不存在程序性问题；甲方向乙方转让股份，已得到丙方董事会

和股东会批准，该批准文件是本协议重要的附件。

6.6 甲方保证：截至本协议签订之日，丙方不存在任何分公司或分支机构。

6.7 丙方是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依

法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。丙方目前开展的各项经营业务均

已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、

许可均合法有效。本协议项下的股权转让不会导致该等批准、授权、执照、许可被

终止或撤销。

6.8 丙方对于其所享有一切不动产均享有完整，良好且毫无争议的权利，且丙方在

经营活动中所使用的动产均为其所合法拥有。丙方在经营活动中，所使用资产的工

作状况均为良好且运转正常，仅受限于正常的磨损。

6.9 对于丙方目前使用的名称和其他知识产权等，丙方已合法取得相应的所有权或

许可权利，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其他原因受到任何第三方的索赔或

诉讼。丙方没有向任何第三方转让附件所载明的商标专用权，也没有允许或者默认

任何第三方对这些商标的使用。

6.10 丙方已经向乙方提供了所有以其为一方的合同，如出现因违约而可能对丙方产

生重大影响的情形，则所产生的一切责任均由甲方承担。

6.11 甲方在乙方所进行的尽职调查中向乙方提供的有关丙方的文件和材料，均是完

29

整、有效的，不存在虚假或故意误导，并保证资产的安全、完整，会计报表公允的

反映了公司的财务状况和经营结果。

6.12 本协议签署前，丙方因欠税、漏税给乙方造成损失的，由甲方承担。

6.13 如果丙方根据劳动法的规定以及当地劳动管理部门的要求，未为其所有员工缴

纳应缴的各项劳动保险、住房公积金等所产生的一切法律责任，由甲方承担。

6.14 甲方保证，与环保事宜有关的所有许可、批准、特许和承认，丙方均已取得；

丙方在所有方面均已遵守了所有适用的法律、法规、规章、许可、要求、条例或者

命令；并且在请求颁发上述许可、批准和特许等批文的申请中，丙方未向相关机构

提供误导性的信息和内容。甲方保证，丙方的经营活动没有受到有关管理机关和任

何公司和个人就环境问题而提起的诉讼、检查、申诉或者控告。

6.15 自本协议签署之日起，丙方对外支付任何款项，均需获得乙方的事先书面同意

（本协议及相关协议约定的付款事项除外）。

6.16 甲方所拥有股份在转让给乙方之前，甲方未曾与任何第三方正式签署任何转让

该股份的协议，也未收取过任何第三方的转让款。除非乙方代表事先书面同意，自本

协议签署之日起至股权转让完成日，甲方不得与任何第三方就本协议项下股权的转让、

质押或其他处置方式等事宜进行协商以及签署任何协议、文件、意向性文书。

6.17 甲方对丙方的资产将履行善良、尽责的看守义务，保证丙方资产现状不再发生

任何改变。

6.18 除甲方在本协议及相关文件或任何向乙方提供的资料中已披露的信息以外，在

本协议签署日前，丙方不存在任何正在进行的、悬而未决的诉讼或仲裁；对已披露的

诉讼或仲裁，其不会导致以下后果：

（1）阻止本协议规定的股权转让的完成；

（2）使本协议规定的任何股权转让在完成后被撤销；

（3）使乙方对其合法拥有受让股权产生不利影响。

6.19 在股权转让完成之前，甲方以丙方名义实施的任何行为因违反相关法律、法规

而导致股权转让后乙方支付额外的费用或罚款，甲方应承担相应的法律责任。

七、乙方的陈述、保证和承诺

乙方于本协议签署日向甲方作如下陈述、保证和承诺，并就以下内容和甲方达成共识：

7.1 乙方为合法成立且有效存续的企业法人，且已经获得签署本协议以及履行本协

议项下的义务所必需的授权，其签署和履行本协议不会违反其承担的任何其他合法

义务。

7.2 乙方对本协议项下的股权受让拥有签订本协议并履行本协议义务之全部权利。

7.3 本协议的签订、履行和执行，以及本协议所涉交易的完成，均未违反乙方的任何

30

公司章程和规章，也未违反乙方作为协议订约一方所应承担的协议义务，不会导致

乙方违反这些协议，也不会导致这些协议的终止。

7.4 从交割日起至 年 月 日止，丙方将继续聘用附件 所列员工总数

%以上的丙方员工（员工不愿留用的除外）。交割后，丙方将与上述留用的员

工签订劳动合同，并负责这些员工的法定社会保险。甲方保证在 年 月 日

以前，将不会无故辞退任何丙方的员工。为了保持对丙方一贯、稳定的管理，乙方

愿意继续聘用丙方现任管理人员，聘用期限不低于 年 月 日。此外，

乙方保证，在交割后给予丙方员工的待遇不低于附件中所列明的标准。

7.5 乙方承诺按照本协议的约定履行付款义务。

7.6 所有乙方与本协议的履行有关的资产与业务的文件与资料是完整、真实、准确

的，并且没有遗漏任何重要事实。

八、价格调整

8.1 甲乙双方一致同意在交割日对丙方净资产的价值进行确认。

8.2 如果附件 所列的一件或多件资产并不存在，该资产的价值应当相应地按当地

市场中类似资产的价值从成交价格中扣除。对于在附件 上未列明的资产，乙方可

以在不增加成交价格的前提下予以无偿接收。

8.3 在交割日，甲乙双方应共同派遣人员或委任注册会计师按上述约定对丙方的净

资产进行评估，并按上述约定对丙方的资产情况进行调查。净资产报告应当对丙方

在交割日的净资产情况进行确认，并与基准日的净资产情况进行对比。对资产清单

所进行的调查应当形成报告，以确认附件所列的资产是否存在以及是否具有销售质量。

8.4 如果丙方在交割日的净资产价值高于其基准日的净资产价值的，本次成交价格

为原成交价格加上上述在交割日净资产价值的增加值。如果在交割日的净资产价值

低于在基准日净资产价值的，那么，本次成交价格为原成交价格减去在交割日净资

产价值的减少值。同样，如在附件所列明的某项资产并不存在或没有销售价值的，

由此而造成的价值减少也应当在成交价格中扣除。

8.5 如果甲乙双方在交割日后的两个月内不能对净资产的价值达成一致，那么双方

应不可撤销和无条件地将该争议交由一个双方认可的会计师事务所决定，该会计师

事务所应与甲乙双方无利害关系。该会计师事务所对净资产价值所作出的最后书面

决定对双方均具有最终的效力和约束力。该会计师事务所应当在接受委托后的一个

月内作出上述书面决定。聘请该会计师事务所的费用由双方当事人承担。并且在收

到该书面决定之日起的三日内，负有付款义务的一方应根据本条的相关约定向另一

方当事人支付差额。

8.6 甲方在本协议中所作的陈述和保证应接受乙方或其指定的代理人员所进行的核

31

实（该核实不应影响和损害乙方在本协议项下的任何权利），乙方及其指定的代理

人有权在本协议签署日之后的任何时间对与丙方有关的所有信息进行实地检查和核

实。该检查和核实工作应当在正常的工作时间并采取不损害丙方正常经营活动的方

式进行。甲方承诺，将全力配合乙方，以协助乙方及其指定的代理人完成上述尽职

调查工作。同时，甲方保证乙方及其所指定的代理人能够完全和无条件地获得与上

述尽职调查工作有关的所有文件、材料，并可完全和无条件地实地核查相关资产。

九、债权债务处置

9.1甲乙双方确认并同意，本次股权转让完成后，乙方作为丙方的股东，按照其持

股比例享有股东权利、承担股东义务。

9.2 甲乙双方确认并同意，除甲方事先书面同意以及甲方已在本协议及其补充合同

中所作的承诺外，甲方承诺将按其持有的 %的股权比例继续对丙方在转让生效日

之前、之时的任何债务和义务负责，无论其是已存在或可能存在的，已知的或未知

的，累积的或未累积的，到期的或未到期的，包括但不限于与下述各项有关而产生

的债务和义务：

（1）本协议所述审计报告中未列明的丙方应承担的相关债务；

（2）在转让生效日之前或之时有关丙方的任何应付税费；

（3）在转让生效日之前或之时有关丙方的任何悬而未决的诉讼、仲裁、扣押、实施

执行或其他法律程序；

（4）基于本次股权转让前存在的事实使丙方因行政处罚而导致的处罚责任；

（5）本次股权转让前因丙方签署的担保合同而导致承担的担保责任；

（6）在生效日之前或之时产生的与 公司有关的任何义务，包括但不限于有关

员工薪金、工资、离职费、医疗卫生福利、劳保支付等的义务；

（7）在转让生效日之前或之时对丙方出售任何产品或提供服务的任何索赔请求。

如因第三方就上述七项中任何一项提出的请求而产生，或与该等请求有关而存在任

何针对乙方的诉讼、仲裁或其他法律程序，或使乙方遭受任何损失，甲方应负责应

诉，并就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方遭受的损失而补偿乙方。

（8）其他一切基于本次股权转让前存在的事实而导致丙方应承担的相关债务。则

因上述债务而导致乙方遭受的相关责任及损失，均由甲方承担。

9.3 基准日以后至本协议签署日发生的新的银行负债、对外抵押资产及对外担保均

已由及将会由甲方向乙方提供相关资料。而自本协议签署日至交易完成日，如要发

生新的银行负债，对外抵押资产及对外担保，则须取得乙方的事先同意。

十、费用及处理

10.1 由于签署以及履行股权转让所产生的税费按照国家法律法规及相关规定承担。

32

10.2 甲方负责办理股权转让工商变更登记工作，乙方应当积极提供所需资料。

10.3 由于签署及履行本协议而发生的除股权转让款以外的所有税收和费用，凡法

律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。

十一、乙方交易后享有的权益

乙方向甲方支付转让款后，除丙方股权，原由甲方直接享有和间接享有的与丙方

相关的一切权利概括转让给乙方。

十二、无法办理相关手续时的处理

如因国家政策或法律的调整（如国家征收、征用等），乙方在取得丙方股权后，

无法办理相关许可证或其他生产经营手续，则双方同意解除本协议，甲方应返还

已收取乙方的各项费用，乙方将丙方股权返还给甲方，但在本协议履行过程中已

支付的各种费用（包括律师费等），则由乙方承担。国家因法律、政策调整而补偿

给丙方的各项费用（如征地费用等）由甲方享有。

十三、协议的修改、变更和解除

13.1 在本协议有效期内，经双方协商一致，可以以书面形式修改、变更、补充或

者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议以及先于本协议为本次股权转让而

签订的相关协议、承诺及保留应视为本协议不可分割的一部分。

13.2 如有下述情形之一，则甲方有权书面通知乙方解除本协议。

（1）非因甲方违约在先的原因，乙方未按本协议约定及时支付股权转让价款，并

在延迟后30个工作日内仍未支付的；

（2）因乙方过错导致本协议项下股权转让无法完成的。

13.3 如有下列情形之一，则乙方有权书面通知甲方解除本协议：

（1）因甲方过错导致本协议项下股权转让无法完成的，该等过错包括但不限于：

甲方故意隐瞒重大财务缺陷、披露给乙方的丙方名下资产信息失实等。

（2）甲方不能及时完成本次股权转让的相关工商登记变更事宜。

13.4 任何—方违反本协议的，致使本协议约定的解除条件成就时，另一方即有权

解除本协议，且协议解除不影响守约方依据本协议规定追究违约方责任的权利。

十四、违约责任及赔偿

14.1 本协议签署后，甲乙双方应严格履行本协议约定，任何一方违反本协议，均

应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失。

14.2 乙方应按本协议的约定及时向甲方支付转让价款，若发生逾期，则须按应付

款项每日 元的标准向甲方支付违约金。

14.3 若乙方在支付本协议项下的各期转让价款时发生逾期，且在任何一期付款期

限届满日后 日内仍未付清本协议项下当期转让价款时，甲方有权选择下述任一

33

种方式：

（1）解除本协议。协议解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生效。届时，甲方

有权没收乙方支付的定金；该项金额不足以弥补乙方给甲方造成和损失的，乙方还

应予以赔偿。余款由甲方在双方协商确定或通过法律途径明确应退款项的具体数额

后的 日内不计息退还给乙方。

（2）协议部分解除，部分生效。甲方有权根据乙方实际已经支付的款项确认本协

议部分生效，同时对逾期未付的部分则失效。故乙方将拥有丙方标的的股份中的一

部分。但乙方仍应向甲方支付相当于本次股份转让价款总额 %的金额的违约金，

并赔偿甲方由此造成的损失。

本协议继续履行。乙方应按逾期支付款项的每日 的标准向甲方支付违约金，并

赔偿甲方由此造成的损失。

14.4 如因乙方的过错或者违反本协议的约定导致本协议目的不能实现，甲方有权

解除本协议。甲方解除本协议的，自解除协议通知送达乙方之日起 个工作日内，

乙方应向甲方支付 万元的违约金并赔偿由此给甲方造成的损失。

14.5 若乙方在本协议项下所作的陈述、保证和承诺与实际情况有任何出入或乙方

违反了其所作的任何陈述、保证和承诺（以上情况在以下合称“乙方的陈述和保证

瑕疵”），那么乙方应承担由此所受到的所有损失。

14.6 乙方依据本协议所应当支付的任何赔偿加上从交割日至赔偿金付清之日止的

年5%的利息，应在双方所同意的付款日到期后的十日内支付，或者在“乙方的陈

述和保证瑕疵”被有管辖权的人民法院裁决之日起的十日内全额支付。

14.7 按照本协议的约定及相关协议的约定解除本协议的，甲方返还乙方已支付的

款项时，有权扣除乙方按照本协议及相关协议的约定应向甲方支付的人民币 万

元的违约金及给甲方造成的经济损失。

14.8 由于甲方的原因，在甲方收取乙方定金后，甲方不愿转让丙方股权或因甲方

将股权已质押、被查封或已转让他人等原因无法转让给乙方，则甲方向乙方双倍

返还定金；如因甲方向乙方提供文件不真实，故意隐瞒重大事项或甲方故意不配合

导致乙方无法申领相关许可证，甲方除应返还已收金全部款项外，另外向乙方支付

违约金 万元；如因甲方的原因导致甲方向乙方转让股权和行为无效，则甲方应

向乙方赔偿全部损失。

14.9 若甲方在本协议项下所作的陈述、保证和承诺与实际情况有任何出入或甲方

违反了其所作的任何陈述、保证和承诺（以上情况在以下合称“甲方的陈述和保证

瑕疵”），则甲方应承担乙方由此所受到的所有损失。

14.10 甲方依据本合同所应当支付的任何赔偿加上从交割日起至赔偿金付清之日止

34

的年5%的利息，应在双方所同意的付款日到期后的十日内支付，或者在“甲方的

陈述和保证瑕疵”被人民法院裁决确认之日起的十日内全额支付。

14.11 由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约

方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差

旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。

十五、保密和信息披露

15.1 协议双方保证对在谈判、磋商、签订、执行本协议过程中所获悉属于他方的且

无法自公开渠道获得的文件、资料以及本协议的内容和履行情况予以保密。

15.2 除了法律法规的规定，或者相关有权政府部门的要求外，未经本协议另一方的

同意，任何一方均不得直接或间接地以任何形式披露或者泄露本协议所包含的任何

内容以及所涉及的任何交易，但向各自负有保密义务的工作人员和法律顾问披露的

除外。任何一方应尽力促使各自的工作人员对本协议所涉及的内容进行严格地保密。

15.3 本协议的保密条款为持续性条款，且无论本协议无效、解除、终止均不影响

保密条款的延续性和有效性。无论本协议的任一方作为协议当事人的资格和权利是

否终止，本协议的任一协议当事人均应遵守本条所约定的保密义务。

十六、不可抗力

16.1 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议义务的行为，将不视

为违约，但应当在条件允许情况下采取一切必要补救措施以减少因不可抗力造成的

损失。

16.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将

不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后 日内将经由当地

公证机关出具的证明文件或有关政府批文及合同不能履行或者需要延期履行的书

面资料通知对方。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快向对方发出有关“不可抗

力事件”消除的通知。

16.3 不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项

下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续

履行协议的能力，则双方可协商解除协议或暂时延迟协议履行，且遭遇不可抗力一

方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

十七、协议的彻底性和完整性

本协议及其附件是缔约双方对合作的最后谅解和一致，其效力高于所有缔约双方及

其工作人员、代表在签署日以前以书面或口头形式所达成的协议、承诺、安排、谅解、

陈述和保证等。

35

十八、通知

18.1 为更好的履行本协议，各方提供如下联系方式：

18.1.1 甲方联系方式

邮寄地址：

联系人：

电话：

电子邮箱：

18.1.2 乙方联系方式

邮寄地址：

联系人：

电话：

电子邮箱：

18.1.3 丙方联系方式

邮寄地址：

联系人：

电话：

电子邮箱：

上述邮寄送达地址同时作为有效司法送达地址。

18.2 任何与本协议有关的需要送达或给予的通知、协议、同意或其他通讯，除双

方另有约定外，应按双方当事人在本合同中列明的地址、传真、电话、电子邮件

或其他联系方式进行；通过传真、电话、电子邮件发出的任何文件、资料、通知，

在发出后即视为收讫。通过邮寄发出的任何文件、资料、通知，在寄出十天后即

视为收讫。

18.3 任何一方在本协议所列的地址、传真、电话、电子邮件或其他联系方式发生

改变的，应自变更之日起 日内以书面形式通知对方，否则，对方按照原来的地址、

传真、电话、电子邮件或其他联系方式发出的文件、资料、通知等均视为在前款

约定的时间内收讫，由此产生的一切后果，均由另一方自行承担。

十九、局部无效

本协议的各项条款和条件均为可独立履行的。如果本协议的任何一项条款因不符合

有关法律、法规和规范性文件的规定，而被有权机关认定为无效时，甲乙双方应

立即协商并拟订新的条款来取代该被认定为无效的条款。尽管如此，除该被认定为

无效的条款外，本协议的其他各款仍将继续全面有效，双方仍应继续履行本协议。

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二十、法律适用及争议解决

20.1 本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议

有关之争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

20.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。如果

争议自发生之日起三十日内仍不能得到解决，则任何一方均有权选择以下第 种

方式解决：

（1）向 仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。

（2）向 人民法院起诉，以诉讼解决争议。

二十一、协议的生效及其他

21.1 本协议的所有附件是本协议的组成部分，根据其各自所包含的内容对协议当

事人构成约束力。

21.2 甲乙双方应以谨慎态度保证自身行为符合法律、法规和有关规则的要求，以

使本协议项下股分转让合法、有效地进行。

21.3 本协议自各方的法定代表人或授权代表正式签署，加盖各自公司公章，并在

下列条件完成后生效：

（1）甲方履行本协议约定的公告义务的公告期限届满。

（2）本协议当事人对权利放弃仅以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行

使其在本协议项下任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不

得阻碍其行使其他权利或救济。但本款所述事宜在协议另有约定的除外。

（3）乙方按照本协议及相关协议约定向甲方支付全部交易金额后，甲方与乙方共

同到相关部门刻制新的印章，丙方因旧印章使用所承担法律责任由甲方承担；新

印章启用后丙方因新印章使用所承担法律责任由乙方承担。

（4）担保人的担保承诺由担保人另行出具。

21.4 本协议一式 份，甲乙双方各执 份，报有关政府主管部门审批、备案

份，每份协议具有同等法律效力。

21.5 本协议由立约各方在中华人民共和国 签署。

签署地点： 省 市 区

签署时间： 年 月 日

甲方（盖章） ： 法定代表人或授权代表（签字） ：

乙方（盖章） ： 法定代表人或授权代表（签字） ：

丙方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字） ：

丁方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字） ：

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北京市盈科（常州）律师事务所 · 常英律师团队

《股权代持协议》详细版

甲方（委托人/隐名股东）：

身份号码/社会统一信用号码：

乙方（受托人/代持人/显名股东）：

身份号码/社会统一信用号码：

鉴于：

1. 公司（以下简称“目标公司”或“公司”）系一家依照中华人民共和国

法律依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签订之日，认缴注册资本为

人民币（以下币种同） 万元，实缴注册资本为人民币 万元，法定代表人：

。目标公司资料见附件1：公司营业执照复印件。

2.甲方已经通过与 签订下列第 种协议的方式，获得公司 %股权。

（1）《股东出资协议》

（2）《股权转让协议》

（3）《增资扩股协议》

3.目标公司最新估值为人民币 万元，股权比例详见附件3。

4.由于甲方的投资结构原因，甲方拟委托乙方作为代持人（显名股东），持有目标公司

%股权，乙方对此表示同意。

为明确各自权利义务，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》

及相关法律法规之规定，本协议各方在平等自愿、协商一致的基础上签订本协议如下，

以便共同遵照执行：

一、委托持股标的

1.1 甲方委托乙方代为持股的标的为：目标公司的 %股权,认缴注册资金人民币

万元，实缴注册资金人民币 万元，以及与该股权相关的全部权益。

《股权代持协议》

38

1.2 股权代持期间，目标公司进行未分配利润/盈余公积、资本公积转增股本、增资

扩股，且甲方未书面放弃该等权利的，则转增、新增股权及其他股东权益、债权亦

属于甲方所有，但仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代为持有。

1.3 若乙方同时持有除标的股权之外目标公司其他股权的，乙方持有的全部股权均

为本协议履行的标的，为本协议的履行提供担保。

二、委托持股的期限

本协议约定委托持股的期限按下列第 款方式确定：

（1）本协议项下的标的股权的委托期限自 年 月 日至 年 月 日止。

（2）本次委托持股期限自各方于本协议签字/盖章之日起至甲方收回委托并将上述

标的股权工商变更登记至甲方名下或乙方根据甲方指示将代持股权转让给甲方指定

之第三方并完成工商变更登记手续之日止。

第3条 委托持股的费用

本协议约定的股权代持期间，甲方应当按下述第 款确定的方式支付股权代持费用：

（1）本协议约定的委托持股为无偿代理，乙方不向甲方收取任何代理费用。

（2）本协议约定的委托持股期间，甲方应当向乙方支付代持费用，代持费用为固

定金额人民币 元/年，甲方在乙方代持期每届满一年之日起七日内一次性向乙方

支付。

（3）本协议约定的委托持股期间，甲方应当向乙方支付代持费用，代持费用的计

算根据乙方代持股权在目标公司每年度的公司经营分红的 %。乙方获得目标公

司分红后有权直接扣减该代持报酬后应立即向甲方返还剩余部分。

乙方代持目标公司股权并经甲方同意后，经股东会选举或公司聘任担任目标公司任

何职务或者以任何方式从公司获得报酬的，甲方不再向乙方支付代理费用。

第4条 股东权利的行使

4.1 甲乙双方共同声明和保证：甲方同意按照本协议的约定将标的股权交由乙方代

为持有，并在目标公司的股东名册中将乙方注册为标的股权的所有人；乙方在此同

意按照本协议的约定代甲方持有标的股权，并在工商机关注册为代持股权的所有人。

4.2 乙方声明并确认，认购、出资标的股权的投资款系完全由甲方提供，只是由乙

方以其自己的名义代为投入目标公司，故标的股权的实际所有人应为甲方；乙方对

标的股权无任何所有权、使用权、处分权，乙方仅系根据本协议及甲方的意志代表

甲方持有标的股权。

4.3 乙方在目标公司行使股东权利、以股东身份参与相应活动时均应提前征得甲方

的同意。

39

4.4 目标公司需要就其经营、发展、分立、合并、清算、解散、转让或受让重大

资产、对外担保、增资、减资、吸收新股东、追加投资等重大事项时，应当先行

向甲方报告，并按照甲方的决定行使表决权。

4.5 由标的股权产生的或与标的股权有关之收益（包括但不限于股息、红股、补

偿、违约金等）、权益（包括但不限于新股认购权）、所得或收入（包括但不限

于将代持股权转让或出售后取得的所得）之所有权全部归甲方所有，乙方在收到

上述权益后应当无条件转付甲方。

4.6 股权代持期间，甲乙双方为目标公司一致行动人。若遇甲乙双方就投票表决

事宜意见分歧，无法通过协商一致的，乙方应当根据甲方指示将代持股权转让给

甲方或者甲方指定的第三人。转让之前，乙方不得违背甲方意愿投票表决。

4.7 乙方应当根据甲方的指示代为行使各类股东权利，包括但不限于行使股东知

情权、提议召开股东会、提起股东派生诉讼的权利等。

4.8 乙方应当根据甲方的要求，授权甲方代为行使各类股东权利，签署不可撤销

的授权委托书。

4.9 甲方可以为乙方代持股权设置抵押，乙方应当在收到甲方指示后3个工作日内

配合甲方办理质押登记手续。

第5条 甲方的权利与义务

5.1 甲方作为标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，根据目标公司章程规定

享受股东权利，承担股东义务。（股东权利包括但不限于股东权益的转让、赠与、

放弃或设置任何形式的担保等）

5.2 在委托持股期间，获得因标的股权而产生的收益，包括现金分红、送配股等，

由甲方按照本协议约定比例享有。

5.3 甲方针对目标公司经营及存续有重大决策需召开股东会的，应当及时告知乙方，

由乙方组织召开股东会。乙方根据甲方的意志行使股东表决权、提议权、监督权、

经营管理权等权利。乙方因执行甲方的指示或者为实现甲方的权利而产生的费用

，包括但不限于需缴纳的新增注册资本、需缴纳的税费等，由甲方承担。

5.4 如目标公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。

5.5 甲方作为标的股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进

行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的

实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

5.6 甲方负有按照目标公司章程、公司法及其他生效法律文件的规定以人民币现金

进行及时出资的义务，并以其出资额为限，承担一切投资风险。因甲方未能及时

出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的实际损失）均应由甲方承担。

40

5.7 甲方应按照约定的出资日期，提前3个工作日向下列收款账号付款，履行作为向

目标公司的出资义务：

出资款指定收款账号： 。

开户行： 。

户名： 。

5.8 在委托持股期限内，甲方有权在需要时，将相关股东权益转移到自己或自己指

定的任何第三人名下，乙方须无条件同意并签署涉及到的相关法律文件，并与收到

通知后十日内配合办理相关股权转让手续。

5.9 在乙方代为持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费（包括但不限于与代

持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将

代持股权转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应

由甲方承担。自甲方负担的上述费用发生之日起五日内，甲方应将该等费用划入乙

方指定的银行账户。否则，乙方有权在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收益

中扣除。

六、乙方的权利与义务

6.1 乙方应当于本协议签订后30日内就代持股权在工商机关登记注册为股东。

6.2 乙方应当忠实、勤勉地履行受托人义务，代表甲方行使目标公司股东权利，并

基于甲方的意志和利益参与目标公司的经营管理。

6.3 乙方应当接受甲方的监督，不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利，不得

实施任何可能损害甲方利益的行为。

6.4 乙方应勤勉尽责地履行委托代持职责，维护甲方的利益，定期或应甲方的要求

随时向甲方报告受托事项的执行情况及其他相关情况。

6.5 未经甲方事先书面同意，乙方不得：

6.5.1 转委托第三方持有上述标的股权及其股东权益；

6.5.2 在任何文件上以目标公司股东名义签字，或在任何涉及目标公司利益的文件上

签字;

6.5.3 签署股东会决议等公司登记管理机关要求股东签署的文件;

6.5.4 以股东名义对目标公司的具体工作人员进行任何指派或指示；

6.5.5 处置标的股权及相关权益，包括但不限于转让、赠与、放弃或在该等股权上设

定任何行使的担保等；

6.5.6 转让乙方名下的部分或者全部股权。

6.6 乙方收到目标公司召开股东会通知，应当于3个工作日内转发告知甲方。乙方在

以股东身份参与目标公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方

41

并取得甲方书面授权。

6.7 如果乙方代甲方收取标的股权产生的收益（包括但不限于股息、红利、资产分

配或任何其他收益分配），则乙方应当在收到该等收益后3个工作日内，将该等投

资收益划入甲方指定的银行账户。

甲方指定收款账号： 。

开户行： 。

户名： 。

6.8 在委托持股期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性。代持股权不

构成乙方的个人财产，不适用有关乙方财产分割、继承等的任何规定。

6.9 若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，乙方应于十日内提

供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。

6.10 乙方违反本协议或不适当履行受托义务，或因乙方原因和责任，给甲方的股

权造成损失的，乙方应对甲方进行赔偿。

6.11 甲方违反本协议或因甲方与合作对象间出现纠纷的，因由甲方自行承担全部

责任，给乙方造成损失的，甲方应向乙方进行赔偿。

6.12 乙方不得与其他股东或者其他第三方相互串通损害目标公司及其分子公司及

甲方的权益，因此给甲方或者目标公司及其分子公司造成损失的，甲方或目标公司

及其分子公司有权向乙方全额追偿。

七、标的股权的转让与处分

7.1 在委托持股期间，甲方可转让、质押、设定权利限制标的股权。甲方转让、质

押、设定权利限制标的股权的，应当通知乙方。

7.2 乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容无条件及时协助办理相关手续。

7.3 因标的股权转让、质押、设定权利限制而产生的所有费用由甲方承担，全部收

益归甲方所有。

八、协议的效力、变更与解除

8.1 本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。

8.2 本协议在执行期中，如有一方需要变更协议条款，必须在十日前提出书面意见，

经对方同意后执行。不经对方同意，任何一方均不得单方违约。否则，由违约一方

承担责任。

8.3 凡对本协议进行修改、补充或变更，须以书面形式经双方签字后生效，并作为

本协议的组成部分，同原协议具有同等效力。

8.4 甲方可以任何理由要求终止本协议的履行，并指定乙方将所代持股权全部或者

部分转让给甲方或者甲方指定的任何第三方，乙方对此应当无条件执行，并不视为

42

甲方违约。但因此产生的一切费用由甲方承担。

8.5 乙方因自身经营原因、被执行、涉及重大诉讼（涉案金额人民币 万元以上）

或者其他原因，以及发生甲方认为会影响到自身及目标公司财产权益的情形时，乙

方应当及时向甲方报告，甲方有权立即终止本协议的执行，乙方应当无条件配合。

8.6 乙方部分或完全丧失民事行为能力，致使其不能履行本协议的，本协议自动终

止，协议终止后，乙方之法定代理人、权利继受人应当按甲方的指示通过合法途径

向甲方转移代持股权或甲方任何的股权收益。

8.7 基于本协议的性质，以及合同任意解除对甲方的不公平性，本协议双方一致确

认《中华人民共和国民法典》关于委托合同的规定不适用于本协议。乙方承诺不得

任意解除本协议。

8.8 本协议部分条款无效，不影响其他条款效力。

8.9 本协议关于股权代持的主要内容的被司法机关确认无效，乙方应当根据甲方指

示将代持股权转让给出价最高的买家，并将股权转让款和其他股权收益支付给甲方。

若乙方选择自行继续持有股权，则应当于本协议确认无效之日起30日内，将代持股

权价值支付给甲方。

九、违约责任

9.1 任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。

9.2 因乙方故意或重大过失而造成甲方损失的，由乙方赔偿甲方损失。乙方拒不执

行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或

有重大过失。

9.3 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或

蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支

付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当

与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但

该补偿不得超过协议各方的合理预期。

9.4 甲方违约责任：

9.4.1甲方未按本协议约定支付股权出资款的，则每日按应付未付款项 %向乙方

支付违约金；逾期超过30日的，则乙方有权解除本协议，并要求甲方承担相当于出

资款 %的违约金。

9.4.2 甲方未按本协议约定承担标的股权代持期间的合理税费的，则每日按应付未付

款项的 %向乙方支付违约金。

9.5 乙方违约责任

9.5.1 乙方违反本协议第8.7条，任意单方解除本协议，乙方的解除行为无效。若甲

方接受乙方的解除行为，则乙方应当按照代持股权价值的 %支付违约金。

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9.5.2 乙方未经甲方书面同意，擅自转让代持股权的，应当根据甲方的要求立即返

还股权。股权事实上无法返还的，或者甲方不要求返还的，则立即支付相当于按照

代持股权价值的补偿款，并另行相当于代持股权价值的 %支付违约金。

9.5.3 乙方逾期通知甲方目标公司增资扩股事宜，或者未按照甲方指示行使增资扩

股股东优先认购权，导致甲方丧失相关权益的，应当以代持股权价值为参照，扣除

增资扩股认购成本，作为甲方的实际损失进行赔偿。

9.5.4 乙方违反协议第 条，逾期履行本协议约定义务，则每日按代持股权价值

的 %向甲方支付违约金；逾期超过30日的，

甲方有权解除本协议，乙方还应按代持股权价值的 %向甲方支付赔偿金。

9.5.5 乙方违反本协议或不适当履行受托义务，甲方有权通知乙方限期纠正；逾期

不纠正、拒不纠正或纠正不符合本协议约定的，则每日按代持股权价值的 %

向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方可以解除本协议，乙方还应按代持股权

价值的 %向甲方支付赔偿金。

十、保密

10.1 本协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且

无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信

息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提

供方同意，除了本协议项下各方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方

书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保

密期为长期，不因本协议的终止而解除。

10.2 乙方在代甲方持有目标公司及其分子公司股权期间应当将全部委托持股信息

披露给合作对象。

十一、通知与送达

11.1 本协议履行过程中，乙方行使任何与标的股权或者目标公司股东权利有关的事

项或行为前，必须确保该事项已经告知甲方或者取得甲方的认可。乙方应尽量采用

当面及书面的形式向甲方告知行使股东权利或义务的信息。

11.2 甲乙双方因故无法当面协商沟通的，本协议项下任何一方向对方发出的通知/

信件/短信/传真/微信/电子邮件等应当发送至本合同下列约定的地址、联系人和通信

终端。一方当事人变更名称、地址、联系人或通信终端的，应当在变更后3日内及

时书面通知对方当事人，对方当事人实际收到变更通知前的送达仍为有效送达，电

子送达与书面送达具有同等法律效力。

为更好的履行本合同，送达法律文书，各方提供如下联系方式：

44

11.2.1 甲方联系方式

邮寄地址： 。

联系人： 。

电话： 。

电子邮箱： 。

微信号： 。

11.2.2 乙方联系方式

邮寄地址： 。

联系人： 。

电话： 。

电子邮箱： 。

微信号： 。

11.3 任何一方当事人向对/他方所发出的信件，自邮政特快专递交邮后的第7日视

为送达；发出的短信/传真/微信/电子邮件，自前述电子文件内容在发送方正确填写

地址且未被系统退回的情况下，视为进入对方数据电文接收系统即视为送达。若送

达日为非工作日， 则视为在下一工作日送达。

11.4 对于因本协议引起的或者与本协议有关的纠纷，各方确认司法机关（包括仲裁

机构）可以通过10.2条约定的任何一种或多种方式送达诉讼（或者仲裁）法律文书

，送达时间以上述送达方式中最先送达的为准。

11.5 上述送达方式适用于各个司法（或者仲裁）阶段，包括但不限于一审、二审、

再审、执行以及督促程序。同时各方保证送达地址准确、有效，如果提供的地址不

确切，或者不及时告知变更后的地址，使法律文书无法送达或未及时送达，自行承

担由此可能产生的法律后果。

11.6 合同送达条款与争议解决条款均为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力

的影响。

十二、管辖

12.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香港、

澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。

12.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；

协商不能解决的，任何一方均有权向下列第 项所列司法机构申请裁决：

（1）合同签订地人民法院

（2）合同履行地人民法院

（3）公司注册地人民法院

45

（4）原告住所地人民法院

（5）被告住所地人民法院

（6） 仲裁委员会

12.3 如协议各方选择约定仲裁，除仲裁的争议事项或义务外，本协议各方均应在

仲裁进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。

十三、其他

13.1 本协议约定的代持股权价值按以下三种计算方式中较高者为准：代持股权数

额*上一会计年度的每股净资产、公司最近一次融资代持股权估值、公司股权最近

一次转让价。

13.2 本协议未尽事宜，双方可另行签署补充协议或补充条款。补充协议或补充条

款是本协议不可分割部分，与本协议具有相同法律效力。

13.3 未经甲方书面同意，乙方不得转让其在本协议项下的权利和义务。

13.4 本协议一式 份，协议各方各执 份，具有同等法律效力。

13.5 本协议自各方本人、法定代表人或授权代表签字或盖章之日起生效。

13.6 本协议签订地点： 。

13.7 本协议履行地点： 。

13.8 本协议签署时间： 。

甲方（签名或盖章）：

乙方（签名或盖章）：

附件1：甲方身份证/营业执照副本复印件

附件2：乙方身份证/营业执照副本复印件

附件3：目标公司各股东股权比例

附件4：目标公司及利益相关方声明

46

附件4：目标公司及利益相关方声明

声明方认可下列事实：

1.委托方 （身份证号/社会统一信用号码： ）授权受托方

（身份证号/社会统一信用号码： ）以受托方名义代委托方持有目标股权。

2.目标股权为 公司的 %股权（对应 元出资额）。

3.知晓、确认并同意股东协议之全部内容及相关权利和义务。

4.确认委托方为公司隐名股东，同意根据委托方指示为其办理显名手续，工商变更

登记为公司注册股东。

签署时间： 年 月 日

声明方（签字或盖章）：

目标公司（盖章）：

社会统一信用号码：

其他股东一（签字或盖章）：

身份号码/社会统一信用号码：

其他股东二（签字或盖章）：

身份号码/社会统一信用号码：

其他股东三（签字或盖章）：

身份号码/社会统一信用号码：

受托人配偶： 身份号码：

受托人继承人： 身份号码：

47

北京市盈科（常州）律师事务所 · 常英律师团队

《全日制劳动合同书》

甲方（用人单位）

用人单位名称 有限公司

用人单位住所

工商

登记

注册类型

法定代表人

或负责人

乙方（劳动者）

姓 名 性 别

出生年月 居民身份证号码

户籍所在地址

现居住地址

确认的送达地址

联系电话 电子邮箱

微信 QQ

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甲乙双方根据《中华人民共和国劳动合同法》和有关法律、法规规定，在合法、公

平、平等自愿、协商一致、诚实信用的基础上，签订本劳动合同。

一、劳动合同期限

（一）甲乙双方约定按下列 种方式确定劳动合同期限：

A、有固定期限的劳动合同自 年 月 日起至 年 月 日止，试用

期自 年 月 日起至 年 月 日止。劳动合同到期后乙方继续在甲

方工作的，劳动合同另行签订，如未另行签订则视为自动续延。

B、无固定期限的劳动合同自 年 月 日起。并约定试用期自 年 月

日起至 年 月 日止（试用期包括在合同期内）。

C、以完成 工作任务为期限的劳动合同，自 年 月 日起至

完成本项工作任务之日即为劳动合同终止日。

（二）乙方在试用期内需符合以下录用条件：

1、甲方对乙方的考核合格，此类考核不限于绩效考核，也包括与其岗位相关的理

论考核，考核分数满总分的60%为合格，否则为不合格；

2、身体健康无缺陷、心态端正，适合本岗位工作，否则因健康原因或其他个人原

因不能保证正常工作的视为不符合录用条件；

3、乙方遵守甲方规章制度，未收到过甲方的书面警告，否则视为不符合录用条件；

4、乙方能完全遵守、履行所在岗位职责，否则视为不符合录用条件；

5、甲方规章制度规定的其他录用条件，否则视为不符合录用条件；

6、除上述条件以外的其他录用条件（否则视为不符合录用条件）：

二、工作地点、工作岗位及工作内容

（一）甲乙双方约定劳动合同履行地为： 本市行政区域内、本公司内、项目所在

地、公司指定的其他工作地点 。

（二）乙方根据甲方工作需要，从事 岗位（工种）工作，工作内容为：

。

（三）甲方根据工作需要，按照合理原则，可调整乙方的工作地点、工作岗位和工

作内容，并可调整乙方至与甲方存在关联的其他用人单位，乙方服从甲方的安排；

乙方在岗位上存在违反规章制度的行为，甲方有权调整乙方的岗位，乙方服从甲方

的安排。

（四）乙方根据岗位职责要求，按时保质保量完成相应工作。

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