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粤港澳大湾区|海南自贸港金融法律观察与实务——植德粤港澳大湾区法律研究院植德月报·2023年4月刊

植德大湾区·自贸港|月报2023年4月刊目录一、 政策法律与监管.............................................................................................................................11. 广东省处置非法集资领导小组办公室关于解债类非法集资的风险提示......................................12. 金融监督管理局发布海南省企业上市（挂牌）后备资源库名单（2023 年版）.........................13. 海南省人力资源和社会保障厅、海南省财政厅、国家税务总局海南省税务局：《关于做好阶段性降低失业保险和工伤保险费率工作的通知》................................................................................... 24. 深圳市地方金融监管局关于空壳小额贷款公司的公告..................................................................35....... 前海管理局：《深圳前海深港现代服务业合作区支持金融业高质量发展专项资金管理办法》..................................................................................................................................................................... 36. 横琴粤澳深度合作区管理委员会秘书处：《《横琴粤澳深度合作区享受个人所得税优惠政策高端和紧缺人才清单管理暂行办法》》................................................................................................... 4二、 金融市场与业务创新.....................................................................................................................51. 大湾区生态基金落户深圳，深圳海洋产业整体投融资体系待完善..............................................52. 深圳市人民政府与香港特别行政区政府律政司签署《法律合作安排》......................................53. 深圳发布 2023 年度建设用地供应计划，计划供应居住用地 330 公顷........................................64. 深圳数据交易所交易规模全国第一..................................................................................................75. 大湾区首个创投街区迎来“一站式”服务新平台.............................................................................. 86. 韶关新增 11 家企业挂牌广东股权交易中心 金融赋能实体经济实现高质量发展......................87. 海南农村产权交易综合市场开业......................................................................................................98. 海南省联社改革方案披露：将组建海南农商银行........................................................................10三、 地方金融行业资讯.......................................................................................................................121. 北京市体育行业预付式消费领域资金监管实施细则（试行）....................................................122. 北京市地方金融监督管理局关于印发《北京市融资担保公司监督管理办法》的通知............123... 北京市地方金融监督管理局关于印发《北京市区域性股权市场监督管理办法（试行）》的通知................................................................................................................................................................... 124. 天津市地方金融监督管理局天津市财政局印发关于加快推动企业上市提升上市公司质量有关政策的通知................................................................................................................................................. 125. 关于印发《天津市上市企业三年倍增行动计划（2023-2025 年）》的通知............................. 126. 关于印发《安徽省融资租赁公司监督管理实施细则（试行）》的通知....................................13四、 金融司法案例评析.......................................................................................................................141. 冉某职务侵占再审案........................................................................................................................14——准确认定罪与非罪............................................................................................................................. 14

植德大湾区·自贸港|月报2023年4月刊2. 某新材料公司与夏某损害公司利益责任纠纷案............................................................................14——企业家正当职务行为免责................................................................................................................. 14五、 港澳金融热点...............................................................................................................................161. 香港交易所刊发审阅截至 2021 财政年度的发行人年报报告......................................................162. 配合“1+4”适度多元发展《科技企业认证计划》支持本地科企.................................................. 20六、 植德金融法律实务与研究...........................................................................................................221. 植德资讯｜股权融资并购中“特殊权利条款”纠纷审理前沿法律问题研讨会在深圳举办........ 222. 植德研究｜从上市公司独立董事制度改革举措看独立董事责任认定的变化............................22

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一、 政策法律与监管

1. 广东省处置非法集资领导小组办公室关于解债类非法集资的风险提示2023 年 4 月 13 日，为坚决遏制解债领域非法集资多发势头，积极稳妥防范和化解风险。按照工作部署，广东省处置非法集资领导小组办公室和省公安厅经侦局于3月至 7 月联合开展解债类非法集资打击整治行动，请广大群众自觉抵制解债类非法集资活动，并积极举报违法犯罪线索。

【短评】

根据前述风险提示，解债领域非法集资典型手法一般为：未经金融管理部门批准、从事所谓“债事服务”“债务化解”“解债资讯”等业务的企业，以向“客户”提供债权债务抵消、托管、整合、化解、实物兑换等服务为名，承诺将“客户”手中的债权债务转化为持续现金流并定期返还收益，诱使“客户”缴纳咨询费、保证金，甚至“投资入股”，严重扰乱金融市场秩序，存在较大非法集资风险。实践中，所谓的解债机构不负责审查债权债务关系的真实性，也不提供实质性的解债措施，本质上是以解债之名行集资之实，靠“拆东墙补西墙”集资来维系合同。由于解债活动的资金运转不存在可持续性，一旦出险，投资者将面临严重个人财产损失。请广大群众提高警惕，增强风险防范意识和识别能力，务必通过合法途径解决债权债务纠纷，防止上当受骗。

2. 金融监督管理局发布海南省企业上市（挂牌）后备资源库名单（2023 年版）2023 年 5 月 5 日，为深入贯彻落实党的二十大精神以及海南省委、省政府关于资本市场发展的系列部署，有效推进《“尖峰岭”上市公司培育专项行动计划（2021-2025 年）》（琼府办函〔2021〕472 号），充分发挥资本市场助力海南自由贸易港高质量发展作用，海南省金融监管局会同海南证监局，开展了企业上市（挂牌）后备资源库动态调整工作，经行业主管部门和市县推荐，券商、会所、律所等专家综合研判，结合企业实际情况以及各证券交易所的要求，形成了企业上市（挂牌）后备资源库名单（2023 年版）。后备资源库划分为：“一级库”、“二级库”及“基础库”三个梯队，现发布“一级库”、“二级库”企业名单。【短评】

2021 年 4 月 9 日，海南省人民政府发布《海南省人民政府关于提高上市公司质量促进资本市场发展的若干意见》（下称《若干意见》）。《若干意见》提出，建立健全上市（挂牌）后备资源库，支持重点后备企业上市（挂牌）；严肃处置资金占用、违规担保问题，加大违法违规查处力度。

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《若干意见》提出要建立健全上市（挂牌）后备资源库。坚持政府引导、企业自愿、质量优先、有序推进的原则，建立健全省、市（县）两级上市（挂牌）企业后备资源库，夯实企业上市（挂牌）后备资源基础。多渠道宣传动员和业务培训，提高企业上市（挂牌）积极性。在企业自愿申报基础上，确定一批符合海南自由贸易港重点产业定位、发展前景较好、有一定市场竞争力、公司治理规范的企业入库。重点培育、精准服务、动态管理，搭建良好的上市梯队，推动更多优质企业进入资本市场。

支持重点后备企业上市（挂牌）。依法依规加大对现有优质企业的支持力度。妥善解决后备企业上市（挂牌）遇到的历史遗留问题和瑕疵资产处置。企业因股改、上市（挂牌）需要审批或出具相关证明文件的，各市县各部门要简化程序、优先办理，妥善解决上市（挂牌）后备企业在改制过程中涉及的土地房产确权、税费缴纳、股权纠纷、证照补办和行政许可不衔接等历史遗留问题。落实企业在改制过程中办理股权、土地、房产等事项的交易税费和其他费用的支持政策，切实减轻改制成本。

引导企业科学规划上市（挂牌）路径。以股票发行注册制为契机，引导企业根据自身实际和发展战略，合理选择发行地点和板块，科学规划上市（挂牌）路径。支持市场前景好、盈利水平高的龙头企业在主板上市。支持成长型创新创业企业在创业板上市。支持拥有关键核心技术、科技创新能力突出的企业在科创板上市。支持初创型、创新型中小企业在新三板挂牌，鼓励企业进入创新层、精选层并转板上市。支持中小微企业在海南股权交易中心挂牌。扶持具有特色和比较优势的企业根据境内外融资计划在境外发行上市，加快海南企业走出去步伐。3. 海南省人力资源和社会保障厅、海南省财政厅、国家税务总局海南省税务局：《关于做好阶段性降低失业保险和工伤保险费率工作的通知》2023 年 4 月 21 日，海南省人力资源和社会保障厅、海南省财政厅、国家税务总局海南省税务局发布《关于做好阶段性降低失业保险和工伤保险费率工作的通知》（琼人社发〔2023〕25 号），以进一步增强企业活力，促进就业稳定。【短评】

根据《人力资源社会保障部 财政部 国家税务总局关于阶段性降低失业保险、工伤保险费率有关问题的通知》（人社部发〔2023〕19 号）要求，现就海南省阶段性降低失业保险、工伤保险费率有关事项通知如下：

一、全省失业保险用人单位缴费费率由 1%降至 0.5%的政策在2023 年4 月30日到期后，延续实施至 2024 年 12 月 31 日。

二、全省工伤保险用人单位在现行费率基础上下调 50%的政策在2023 年4 月30日到期后，延续实施至 2024 年 12 月 31 日。

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三、各级人力资源社会保障行政部门、财政部门、税务机关和社会保险经办机构要高度重视阶段性降费率工作，积极配合形成工作合力，确保阶段性降费率工作落实到位。同时，要加强政策宣传解读，及时反映海南省失业保险、工伤保险新变化新成效。

四、各级社会保险经办机构要完善内控制度，强化风险警示教育，加强基金收支监督管理，防范和化解基金运行风险。

4. 深圳市地方金融监管局关于空壳小额贷款公司的公告2023 年 5 月 9 日，为进一步做好小额贷款公司监督管理工作，防范化解金融风险，净化小额贷款公司行业环境，根据《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》（银保监办发〔2020〕86 号）等文件要求，近期深圳市地方金融监督管理局组织开展了“空壳”小额贷款公司的排查工作。经查，截至2023年3月 31 日，有多家公司（名单详见附件）存在近 6 个月无正当理由自行停业（未开展发放贷款等业务）。上述情况已符合中国银保监会办公厅《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》（银保监办发〔2020〕86 号）关于“空壳”小额贷款公司的认定条件，应当被认定为“空壳”小额贷款公司。请企业与个人谨慎与上述公司开展合作。

【短评】

根据中国银保监会办公厅《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》（银保监办发〔2020〕86 号）第二十三条规定，对“失联”或者“空壳”公司，地方金融监管部门应当协调市场监管等部门将其列入经营异常名录、依法吊销其营业执照，劝导其申请变更企业名称和业务范围、自愿注销，或以其他方式引导其退出小额贷款公司行业。

满足以下条件之一的公司，应当认定为“失联”公司：无法取得联系；在公司住所实地排查无法找到；虽然可以联系到公司工作人员，但其并不知情也不能联系到公司实际控制人；连续 3 个月未按监管要求报送数据信息。满足以下条件之一的公司，应当认定为“空壳”公司：近6 个月无正当理由自行停业（未开展发放贷款等业务）；近 6 个月无纳税记录或“零申报”（享受国家税收优惠政策免税的除外）；近 6 个月无社保缴纳记录。

5. 前海管理局：《深圳前海深港现代服务业合作区支持金融业高质量发展专项资金管理办法》

继前海深港风投创投联动发展“18 条”、“前海金融 30 条”等专项政策发布后，前海修订发布相关专项资金管理办法，以支持金融业高质量发展。2023 年4 月10日，

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前海管理局修订印发《深圳前海深港现代服务业合作区支持金融业高质量发展专项资金管理办法》（以下简称《管理办法》），自发布之日起实施，有效期三年。【短评】

修订后的《管理办法》共计 45 条，是为深入贯彻落实 2021 年9 月中共中央、国务院印发《全面深化前海深港现代服务业合作区改革开放方案》（简称《前海方案》）。主要内容包括鼓励持牌金融机构集聚和特色金融业务创新发展、支持深港金融合作创新发展、支持前海深港国际金融城及前海深港国际风投创投集聚区建设、营造良好金融生态等。[1]

[1] 参见《金融｜再发利好政策，深圳前海打造大湾区金融高质量发展新高地》，载“广东粤港澳大湾区研究院”微信公众号，最后访问日期：2023 年5 月23日。6. 横琴粤澳深度合作区管理委员会秘书处：《《横琴粤澳深度合作区享受个人所得税优惠政策高端和紧缺人才清单管理暂行办法》》2023 年 4 月 11 日，《横琴粤澳深度合作区享受个人所得税优惠政策高端和紧缺人才清单管理暂行办法》（下称《管理办法》）公布，共十二条，明确了适用对象、适用条件、高端和紧缺人才范围、办理程序、监督管理等内容。【短评】

《管理办法》不仅突出合作区产业发展方向，为四大产业吸引“高精尖缺”人才，打造合作区高质量发展新引擎。同时，还突出制度创新的核心任务，在享受个税优惠政策的人才评价体系、产业领域覆盖面等方面大胆创新，突出与国际接轨。《管理办法》将从事于《横琴粤澳深度合作区鼓励类产业目录》（简称《产业目录》）所列产业领域作为享受个人所得税优惠政策的基本前置条件之一。分析人士指出，《管理办法》的出台，将有利于集聚各领域高端和紧缺人才，服务科技研发和高端制造产业、中医药等澳门品牌工业、文旅会展商贸产业、现代金融产业四大重点产业发展。

此外，《管理办法》参考粤港澳大湾区个人所得税优惠政策财政补贴政策，学习借鉴其他地区做法，明确了享受个人所得税优惠政策主要包括3 类人才：一是在某一领域或专业处于领先水平，作出突出贡献且得到社会认可的高端人才；二是一个纳税年度内在合作区收入达到 50 万元人民币以上的高端人才；三是符合学历、职称或职业资格要求的紧缺人才。[2]

[2] 参见《解读｜珠海横琴“双 15%”税惠政策落地：鼓励类产业成前置条件，衔接澳门人才计划》，载“广东粤港澳大湾区研究院”微信公众号，最后访问日期：2023 年 5 月 23 日。

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二、 金融市场与业务创新

1. 大湾区生态基金落户深圳，深圳海洋产业整体投融资体系待完善2023 年 4 月 11 日，中国海洋发展基金会粤港澳大湾区生态文明建设专项基金（简称“大湾区生态基金”）在市属国企特区建发集团旗下位于深圳市宝安区的金港中心揭牌。大湾区生态基金挂靠在市属国企深圳港集团，将面向海洋产业园、海洋生态公园、海洋工程中心建设运营以及为海洋重大问题研究、海洋权益维护等方面工作提供有效的社会资金支持和服务。

【短评】

设立大湾区生态基金是助力粤港澳大湾区建设的重要举措。当前，粤港澳大湾区建设不断提速，深圳亦正加快建设全球海洋中心城市，宝安区是粤港澳大湾区的地理核心、“黄金内湾”的重要支撑极、深圳发展海洋产业的重要力量，大湾区生态基金在深圳宝安落户，将能享受本地提供的良好发展土壤，并能高效利用本地丰富的合作平台开展工作。

大湾区生态基金将充分发挥背靠中国海洋发展基金会的品牌效应、虹吸效应和聚合效应，秉持可持续发展理念运作生态项目、打造生态品牌，吸引更多资源和力量投资大湾区、扎根大湾区、建设大湾区，促进大湾区生态文明建设和经济社会发展形成良性互动。

同时，该基金将充分借助深圳效率高、人才多、资源广等优势，创新运作模式，畅通资金筹集渠道，不断织密大湾区城市群的交流网，架起政府部门、科研院校、行业企业和社会组织的联络网，助力深圳建设全球海洋中心城市。[1]

[1] 参见《助力海洋经济发展，大湾区生态基金落户深圳》，载“深圳政府在线”，最后访问日期：2023 年 5 月 23 日。

2. 深圳市人民政府与香港特别行政区政府律政司签署《法律合作安排》2023 年 4 月 19 日，深圳市人民政府与香港特别行政区政府律政司在深圳签署《法律合作安排》。双方认为，深港全方位合作离不开高水平法治合作的保障和支撑，此次双方签署《法律合作安排》，将推动深港两地合作迈向更高水平、更深层次、更宽领域。据了解，双方将在重大法律事务、立法工作、人员交流学习、促进香港法律界人士融入大湾区法律服务业等领域开展交流与合作。【短评】

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近年来，随着深港两地法治合作的进一步推进，涉港商事调解、域外法律查明、合规审查、涉港公证、深港青年创客法律服务等新型法律服务成为两地法律服务合作的“新宠”。

2018 年 1 月 9 日，前海“一带一路”法律服务联合会成立。作为首家以华语律师为主要成员的国际性法律平台，联合会以深港合作为基础，整合全球华语律师资源，并联合仲裁、公证等法律服务机构，配合“一带一路”倡议，为中国企业和公民“走出去”提供法律支持，也为海外华语律师参与“一带一路”提供合作平台。2019 年 10 月 26 日，深圳市蓝海法律查明和商事调解中心揭牌成立。该中心以域外法律查明为基础，增加调解功能，以国际化商事调解作为主要方向，努力建设成为“国际商事调解+域外法律查明”的国际商事调解中心。2020 年 12 月 22 日，在深圳市司法局的支持指导下，盐田区深港合作公共法律服务中心成立。该中心除提供涉港法律援助、法律咨询、人民调解、公证等传统公共法律服务外，还创新性提供涉外法律查明、商事调解、法律智库、合规审查、涉港公证及深港青年创客法律服务六大类创新法律服务。2022 年 6 月 30 日，深圳市司法局发布《深圳市司法局关于粤港澳大湾区律师在深圳执业申请的工作指引》。按照《工作指引》列明的申请条件、申请方法、申报材料清单及办理流程，深圳市司法局将开通“线上+线下”相结合的“绿色通道”，方便港澳律师申请办理、咨询业务，确保港澳律师在深圳顺利申请执业和开展执业。[2]

[2] 参见《深圳司法局发挥“一个统筹四大职能”作用推动深港法治合作不断取得新成效》，来源“法治日报”，最后访问日期：2023 年5 月23 日。3. 深圳发布 2023 年度建设用地供应计划，计划供应居住用地330 公顷2023 年 4 月 21 日，深圳市规划和自然资源局发布深圳市2023 年度建设用地供应计划。2023 年度全市（含深汕）计划供应建设用地 1200 公顷，其中新供应建设用地 945 公顷，更新整备供应建设用地 255 公顷（含旧住宅区更新改造供应居住用地 20 公顷）。本年度计划供应居住用地 330 公顷，其中商品住房用地205 公顷（新供应 100 公顷，更新整备供应 105 公顷），公共住房用地125 公顷（新供应55公顷，更新整备供应 70 公顷，更新整备中旧住宅区更新改造供应20 公顷）。计划供应租赁住房用地 34 公顷，占居住用地的 10.3%。

【短评】

2010 年 8 月 8 日，国土资源部下发《国有建设用地供应计划编制规范》（试行）（国土资发〔2010〕117 号），9 月 1 日起试行，从计划编制的范围、内容、主体、程序、要求、成果等方面，系统规范城市国有建设用地供应计划的编制。

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《规范》指出，国有建设用地供应计划是指市、县人民政府在计划期内对国有建设用地供应的总量、结构、布局、时序和方式作出的科学安排。市、县行政辖区内计划期供应的全部国有建设用地纳入供应计划。国有建设用地供应计划的编制内容包括：明确国有建设用地供应指导思想和原则；提出国有建设用地供应政策导向；确定国有建设用地供应总量、结构、布局、时序和方式；落实计划供应的宗地；实施计划的保障措施。计划的编制遵循城乡统筹、节约集约用地、供需平衡、有保有压原则。

《规范》要求，市、县国有建设用地供应计划由市、县国土资源行政主管部门组织编制。市、县人民政府应在每年 3 月 31 日前公布年度国有建设用地供应计划。市、县国土资源行政主管部门应依据批准的国有建设用地供应计划，编制国有建设用地供应方案，实施国有建设用地供应。土地利用年度计划实施、土地市场调控政策变化等确需调整国有建设用地供应计划的，由国有建设用地供应计划编制协调决策机构集体研究确定后，报原批准机关同意，并重新公布。[3]

[3] 参见《国土资源部首发国有建设用地供应计划编制规范》，载“国土资源部”网站，最后访问日期：2023 年 5 月 23 日。

4. 深圳数据交易所交易规模全国第一

2022 年 11 月 15 日，深圳数据交易所（以下简称“深数所”）正式揭牌，从合规保障、流通支撑、供需衔接、生态发展四方面，打造覆盖数据交易全链条的服务能力，构建数据要素跨域、跨境流通的全国性交易平台，探索适应中国数字经济发展的数据要素市场化示范路径和改革样板。截至 2023 年3 月31 日，深数所已完成登记备案的数据交易总计 625 笔，交易金额 18.2 亿元，覆盖金融科技、数字营销、公共服务等 106 类应用场景，交易规模全国第一，在推动数据要素市场建设方面跑出了“深圳速度”。

【短评】

根据深圳数据交易所官网信息，深圳数据交易所以建设国家级数据交易所为目标，从合规保障、流通支撑、供需衔接、生态发展四方面，打造覆盖数据交易全链条的服务能力，构建数据要素跨域、跨境流通的全国性交易平台，探索适应中国数字经济发展的数据要素市场化配置示范路径和交易样板。深圳数据交易所目前已出台多部交易规定，以维持数据交易运行，例如《深圳数据交易所会员管理制度（试行）》《深圳数据交易所生态合作方管理指南（试行）》《深圳数据交易所禁止交易及谨慎交易数据识别指引（试行）》《深圳数据交易所交易规则（试行）》《深圳数据交易所交易服务指南（试行）》《深圳数据交易所交易标的准入指引（试行）》《深圳数据交易所数据资源登记入库指引（试行）》《深圳数据交易所数据流通及交易合规指引（试行）》《深圳数据交易所争议处理规则（试行）》等。

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5. 大湾区首个创投街区迎来“一站式”服务新平台

2023 年 5 月 9 日，承载着金融支持科创产业高质量发展使命的香蜜湖国际风投创投街区综合服务平台（以下简称“综合服务平台”）正式启用，这标志着大湾区首个创投街区“香蜜湖国际风投创投街区”迎来“一站式”服务新平台，投融资对接效率大幅提高的同时，持续推动金融“活水”浇灌实体经济，坚持以实体经济为重在福田“落地生根”，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展。

【短评】

大湾区首个创投街区综合服务平台作为街区重要载体，综合服务平台集产融对接、机构服务、行业集聚、监管助手等功能为一体，由福田引导基金全资子公司福田创投公司负责运营，致力于提升市场准入、募资、投资、退出等便利化程度，为入驻机构提供“一站式”服务。综合服务平台主要分成六大功能区，分别是路演与投融资功能区、招商服务功能区、投资人俱乐部、“好人举手”平台和照前会商窗口、会议与培训功能区、共享办公区。其中，投资人俱乐部将定期举办行业沙龙、圆桌论坛、访谈等交流活动，建立国内外知名创投机构与创投大咖之间、创投大咖与高成长性企业之间定期和非定期交流的载体，碰撞思想火花，打造大湾区创投与创业创新高端分享平台。

综合服务平台还承接了市金融局“好人举手”平台和照前会商窗口的监管服务功能。“好人举手”平台是由市金融局牵头建设，以“好人举手”机制为逻辑、以信息披露为核心，以数据互联为特色的创新型监管服务模式。该展示区可通过大数据分析、人工智能等技术，对辖区私募基金风险监测分析，实施“名单制”分类监管，积极引导私募基金提高自律性要求，规范运作流程。[4]

[4] 参见《投融资对接“一站式”服务 香蜜湖国际风投创投街区综合服务平台启用》，信息来源：深圳特区报，最后访问日期：2023 年5 月23 日。6. 韶关新增 11 家企业挂牌广东股权交易中心 金融赋能实体经济实现高质量发展

2023 年 4 月，广东股权交易中心（以下简称“广股交\"）在韶关市举行2023年新增企业挂牌仪式韶关专场，新增的 1 家企业共同接受挂牌证书和纪念铜牛并敲响铜锣。这标志着韶关市新增 11 家企业成功登陆区域性股权交易市场，向资本市场迈出重要一步。挂牌仪式上，韶关市各挂牌企业代表分别上台发言，重点介绍各自主营业务、产品特色、公司优势等内容，表达对登陆资本市场的期望与企业未来发展的战略规划。此次挂牌的 11 家企业分别来自农业产业、信息科技、生物医药等领域。

【短评】

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区域性股权交易市场是多层次资本市场的重要组成部分。根据《区域性股权市场监督管理试行办法》第三条规定，区域性股权市场是为其所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。除区域性股权市场外，地方其他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动。为清理整顿区域性股权市场，促进区域性股权市场的健康发展，国务院、证监会等出台了相关的规范、规章，主要有：

 2011 年 11 月 11 日，国务院出台《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号文）。

 2012 年 1 月 10 日，国务院批复同意建立清理整顿各类交易场所部际联席会议制度。

 2012 年 7 月 12 日，国务院办公厅出台《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37 号文）。

 2012 年 8 月 23 日，证监会颁布《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告[2012]20 号）。 2015 年 6 月 25 日，证监会就《区域性股权市场监督管理试行办法（征求意见稿）》公开征求意见。

 2017 年 1 月 20 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11 号文）。

 2017 年 5 月 5 日，证监会公布《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令〔第 132 号〕）。

就《区域性股权市场监督管理试行办法》而言，基本是对《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》所提各项要求的进一步细化和明确，重点是在各地方金融办对属地股权市场进行监管的基础上，加大证监会及其派出机构的监督指导职能，在规范的基础上谈发展，重点是规范。[5]

[5]参见《国浩论法 《| 区域性股权市场监督管理试行办法》重点条款解读》，载“国浩律师事务所”微信公众号，最后访问日期：2023 年 5 月23 日。7. 海南农村产权交易综合市场开业

2023 年 4 月 18 日上午，由省委农村工作领导小组授权、省农业农村厅批准、海南省农业交流协会筹建的省级农村产权交易平台——海南农村产权交易综合市场在海口揭牌并正式开业。

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【短评】

海南农村产权交易综合市场是由海南昌亿洲际农村市场建设有限公司投资建设并运营，该平台坚持“全面整合乡村资源，创新一流服务平台”的工作思路，建设成集发布、查询、确权、授权、交易、结算、赋能、维权于一体的省级农村产权交易综合服务平台。未来还计划在海南北部、西部、中部、东部、南部分设五个区域市场，分别服务各市县的产权交易，并与相关交易平台形成全面合作关系。海南农村产权交易综合市场主要为全省农村土地经营权、水域滩涂养殖使用权、农村集体经营性建设用地、宅基地、林权、四荒地使用权以及地上附着物等十多大类农村产权提供交易、鉴证和增值服务。[6]

[6]参见《注册资金 1 亿元，海南农村产权交易综合市场开业》，载“自贸港在线”微信公众号，最后访问日期：2023 年 5 月 23 日。

8. 海南省联社改革方案披露：将组建海南农商银行

2023 年 5 月 8 日，新三板公司琼中农信发布《关于琼中农信纳入海南农信系统深化改革的风险提示性公告》显示，根据中国银保监会关于海南省农村信用社改革有关意见的复函，海南省农信社深化改革工作已启动，相关议案已经公司第五届监事会第四次会议通过。琼中农信表示，海南省农信社深化改革工作即海南农商银行组建仍需有关部门审核通过，改革有关事项尚存在不确定性。【短评】

2007 年 8 月 10 日，经中国银监会批准，海南省联社挂牌成立，隶属省政府管理，受省政府委托，承担对全省农信社的管理、指导、协调和服务职能。目前，全辖8家农商银行，11 家市县联社。

上述议案内容显示，琼中农信作为海南农信系统其中一员，与海南省农村信用社联合社（下称海南省联社）及 18 家农合机构拟采取新设合并的方式组建海南农村商业银行股份有限公司（暂定名）。组建海南农村商业银行既符合国务院农村金融体制改革的方向，也符合银行业监督管理机构的要求，符合海南省经济社会发展的需要，将有利于海南农信社实现高质量发展，在海南自由贸易港组建海南农村商业银行时机成熟，条件具备，切实可行。

省联社改革大幕于 2022 年 4 月从浙江省拉开，浙江省农村信用社联合社改制成浙江农村商业联合银行。组建省一级的农商银行似乎成为多数省份省联社改革的选项。浙江之后，河南省、辽宁省也于去年提出省联社改革方向。河南提到，将组建河南农商联合银行；辽宁则是拟由沈阳农村商业银行与省内30 家农信联社组建辽宁省农村商业银行股份有限公司（以监管部门核准名称为准）。今年以来，甘肃省、四川省、山西省也提出了省联社改革目标。其中，甘肃省2023 年政府工作

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报告提到，有序推进高风险机构化险，稳妥推进农信社改革，组建甘肃农商联合银行。[7]

[7]参见《海南省联社改革方案披露：将组建海南农商银行》，载“自贸港在线”微信公众号，最后访问日期：2023 年 5 月 23 日。

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三、 地方金融行业资讯

1. 北京市体育行业预付式消费领域资金监管实施细则（试行）2023 年 4 月 17 日，为进一步加强体育市场管理，维护市场公平竞争秩序，规范体育行业预付式消费，保障消费者和经营者合法权益，促进首都经济社会繁荣，依据《中华人民共和国消费者权益保护法》《北京市单用途预付卡管理条例》《教育部等六部门关于加强校外培训机构预收费监管工作的通知》（教监管函〔2021〕2 号）及《教育部等十三部门关于规范面向中小学生的非学科类校外培训的意见》（教监管函〔2022〕4 号）等法律、法规和文件精神，结合体育行业预付式消费管理实际，北京市体育局、北京市市场监督管理局、北京市地方金融监督管理局、中国人民银行营业管理部、中国银行保险监督管理委员会北京监管局制定《北京市体育行业预付式消费领域资金监管实施细则（试行）》。（查看更多）2. 北京市地方金融监督管理局关于印发《北京市融资担保公司监督管理办法》的通知

2023 年 4 月 27 日，为加强北京市融资担保公司监督管理，规范融资担保公司经营行为，促进融资担保行业健康发展，防范化解地方金融风险，根据《融资担保公司监督管理条例》《北京市地方金融监督管理条例》等相关规定，北京市地方金融监督管理局制定了《北京市融资担保公司监督管理办法》。（查看更多）3. 北京市地方金融监督管理局关于印发《北京市区域性股权市场监督管理办法（试行）》的通知

2023 年 5 月 8 日，为加强北京市区域性股权市场监督管理，规范区域性股权市场经营行为，促进区域性股权市场健康发展，防范化解地方金融风险，根据《区域性股权市场监督管理试行办法》《北京市地方金融监督管理条例》《北京市地方金融组织行政许可实施办法》等相关规定，北京市地方金融监督管理局制定了《北京市区域性股权市场监督管理办法（试行）》。（查看更多）4. 天津市地方金融监督管理局天津市财政局印发关于加快推动企业上市提升上市公司质量有关政策的通知

2023 年 4 月 18 日，为持续加大天津市推动企业上市支持力度，切实提升上市公司质量，结合我国多层次资本市场改革新趋势、新要求，优化完善支持企业上市政策。实施奖励前置，扩大激励范围，简化执行程序，营造支持企业上市、提升上市公司质量的浓厚氛围，天津市金融局、市财政局印发了《关于加快推动企业上市 提升上市公司质量有关政策》。（查看更多）

5. 关于印发《天津市上市企业三年倍增行动计划（2023-2025 年）》的通知

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2023 年 4 月 20 日，为深入贯彻习近平经济思想和对资本市场改革的重要指示批示精神，落实市第十二次党代会提出的“推动更多企业上市”部署，加快推进全市企业上市工作，进一步强化资本市场服务科技创新和产业链建设水平，利用资本市场促进天津市产业转型升级、助力经济高质量发展，经市企业上市工作领导小组会议审议通过，制定《天津市上市企业三年倍增行动计划（2023-2025 年）》。（查看更多）

6. 关于印发《安徽省融资租赁公司监督管理实施细则（试行）》的通知2023 年 3 月 31 日，加强融资租赁公司监督管理，是促进融资租赁行业规范有序发展、更好服务实体经济的重要举措。为加强对全省融资租赁行业的监督管理，促进融资租赁行业规范发展，根据《中华人民共和国民法典》《安徽省地方金融条例》以及《中国银保监会关于印发融资租赁公司监督管理暂行办法的通知》（银保监发〔2020〕22 号）等相关法律法规、监管制度，结合安徽省实际，安徽省地方金融监督管理局制定《安徽省融资租赁公司监督管理实施细则（试行）》（皖金〔2023〕22 号）。（查看更多）

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四、 金融司法案例评析

1. 冉某职务侵占再审案

——准确认定罪与非罪

案件详情点击：https://mp.weixin.qq.com/s/-HH8Pgw47By3AshLQsbqGQ【基本案情】

某葡萄酒公司授权冉某为广东办事处主任，销售该公司生产的葡萄酒，但未持续支付劳动报酬。2008 年下半年开始，该办事处由冉某自主经营、独立核算、自负盈亏。其后，冉某以该公司广东办事处名义与客户签订葡萄酒经销合同，从该公司购买葡萄酒销售给客户，从中赚取差价 31 万余元。

广东省高级人民法院生效判决认为，案发期间冉某与某葡萄酒公司不存在事实雇佣关系，并承担了广东办事处的经营成本，占有溢价销售款不能认定为有非法占有故意，不构成职务侵占罪。再审改判冉某无罪。

【典型意义】

本案再审改判无罪，划清了罪与非罪的界限，为规范职务侵占犯罪的认定标准提供了实践范例，充分体现人民法院贯彻落实党中央和最高人民法院关于加强企业家人身权益司法保护的决策部署，展示了人民法院坚持平等保护、全面保护、依法保护的决心，传导了谦抑审慎、宽严相济的刑事司法理念，对强化企业产权和企业家权益司法保护具有较强指导意义。

2. 某新材料公司与夏某损害公司利益责任纠纷案

——企业家正当职务行为免责

案件详情点击：https://mp.weixin.qq.com/s/-HH8Pgw47By3AshLQsbqGQ【基本案情】

夏某为民营企业某新材料公司主要股东及法定代表人。夏某任职期间，为新材料公司租用厂房且装修后出租。后夏某将其全部股份转让，对新材料公司的所有资产账务进行全面清算后退出公司经营。股权变更后，新材料公司认为，夏某租用厂房时投入的装修费用与收取的租金不成比例，要求其赔偿损失。广州市花都区人民法院生效判决认为，公司法定代表人履行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，但合理职务行

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为应当免责。新材料公司承租场地时对夏某支付并报销装修费用的情况知悉且当时未提出异议；夏某退出公司时，在新股东的参与下共同对新材料公司的财产账务进行了全面清算。现新材料公司未能证明夏某利用装修谋取私利，故判决驳回全部诉讼请求。

【典型意义】

企业转型发展当中新旧股东交替容易引发矛盾。本案准确区分企业家个人行为和职务行为，认定企业家正当合理职务行为免责，避免企业家因正当履行职务行为承担法律风险，为企业家安心经营、放心投资、专心创业提供了可预期的法治化营商环境。

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五、 港澳金融热点

1. 香港交易所刊发审阅截至 2021 财政年度的发行人年报报告香港交易及结算所有限公司（港交所）就财政年结日在2021 年1 月至12 月的发行人年报进行审阅并于 2023 年 1 月 20 日公布了审阅报告（报告）（注1）。该报告按主题划分的方法，根据过往报告的审阅结果及风险较高的新兴趋势或事宜，在特定范畴上进行审阅。此文章将简介港交所的审阅结果，主要针对（i）财务汇报及相关监控措施；（ii）重大资产减值及（iii）发行人年报披露规定的合规情况。【香港律师 | 评析】

财务汇报及相关监控措施

发行人董事负责编制发行人的财务报表，并应平衡、清晰及全面地评核公司表现。他们应确保发行人的风险管理及内部监控措施行之有效，且雇员的资源及经验足以执行财务汇报职能。审核委员会负责检察发行人财务报表的完整性、监督发行人的财务汇报制度、风险管理及内部监控措施，以及检讨审计程序的成效。经审计与未经审计财务报表之间的重大差异

港交所发现，于 2022 年，有约 200 名发行人因受到新冠病毒疫情影响而只能在汇报限期前刊发未经审计的财务报表。当中的 40 名发行人随后刊发的经审计财务报表中汇报了重大调整。这些重大调整绝大部分都与资产减值有关：(i) 未经审计的财务报表中未有对资产作出减值评估，因为发行人依靠核数师确定减值亏损金额；

(ii) 发行人未有收集或考虑足够的资料以支持用于编制估值的假设，因此管理层提供的减值亏损拨备不足；及

(iii) 由于估值师未能进行实地视察，因此无法进行估值程序。有少数个案的重大调整是为了将项目重新分类又或错用会计准则后的纠正。部分的调整则是来自人为错误，例如计算出售收益出错，或利息及其他支出的拨备不足。

核数师发出的非无保留意见

港交所发现于 2021 年财政年度，125 名发行人所刊发的财务报表遭核数师发出非无保留意见，其中的 44 名发行人是首次收到此等意见。持续经营能力依然是被核数师对发行人最常发出的非无保留意见。其他常见的非无保留意见包括资产估值

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及未能取得会计记录。

港交所亦有审阅发行人有关非无保留意见的披露，包括：有关非无保留意见的详情及其对发行人财务状况的影响；管理层的立场；审核委员会的见解以及建议的补救行动。港交所注意到很大部分的发行人均有遵循其意见，披露了有关非无保留意见的资料，而且在披露解决非无保留意见的行动计划方面的进步尤其显著。延迟刊发业绩

港交所发现于 2021 财政年度，只有少数的发行人因为未能于三个月的汇报限期内刊发年度业绩而须为此停牌。大部分是由于以下原因：(i) 未有提供足够审计证据或就核数师提出的疑虑作出充分回应，如减值评估、新收购附属公司账目及记录、年内开展的新业务的商业理据等；(ii) 发行人有流动资金问题或正在进行债务重组，导致管理层延迟编制财务报表；及

(iii) 发现怀疑欺诈或会计失当的情况，例如现金结余不一致、未经授权的担保、未经授权的付款、未经授权的贷款等等，均须另行独立调查。港交所就此提供以下建议：

(i) 编制财务报表：董事应安排足够的人力资源及维持合适的财务汇报制度。尽管有些因素可能在董事控制范围外，董事仍应在发行人的财务汇报程序中加入适当的替代程序以应对突发变动，包括因疫情而出现的变动。(ii) 风险管理及内部监控措施：发行人应制定举报政策及系统，让雇员及其他与其有往来者可向审核委员会提出其对任何可能关于发行人的不当事宜的关注。(iii) 审核委员会：审核委员会应于审计开始前与核数师讨论审计的性质及范畴，并与核数师保持紧密沟通以充分了解审计进展情况，以协助解决审计过程中发现的审计问题。审核委员会应检视发行人的系统并确保管理层维持有效的监督机制。其亦应与管理层商讨，确保这方面获分配充足资源。

重大资产减值

《上市规则》规定发行人的年报中须载有管理层讨论及分析，述明年内与发行人财务业绩及状况有关的重大因素以及年内的重大事件。若发行人资产录得重大减值，其应讨论导致有关减值的情况。如相关减值有估值支持，港交所建议发行人披露估值的详细资料（包括估值方法及其使用原因，估值使用的参数值及相关基准与假设详情；及估值方法或参数值或假设有所变更的解释）。

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重大资产减值（贷款除外）

港交所在审阅时注意到绝大部分的发行人都有在其年报中讨论引致重大减值的情况，并由提供估值或其他证据来证明该减值。然而，在少数个案中，发行人所披露的资产减值原因十分笼统，例如，发行人将新冠疫情或政府政策改变列为导致减值的原因，而没有进一步说明这些事件如何影响其资产价值。另外，绝大部分以估值支持减值金额的发行人都依照港交所的建议披露了估值详情，以便股东了解资产减值的依据及计算方法。除两个个案外，发行人一般都有适时公布资产减值导致的财务变化。

并非在发行人日常业务范围之内的重大借贷交易

多名发行人有向第三方提供重大贷款，包括为发行人的联营公司、合营企业或关联人士提供贷款或垫款；向与发行人主营业务有关的顾客或供应商提供垫款；及向并非在发行人日常业务范围之内的第三方提供贷款。港交所发现多宗个案中，发行人未能遵守《上市规则》对于提供财务资助的披露及/或股东批准规定。港交所亦发现有小量个案中的贷款减值令人对贷款交易背后的商业理据存疑。这些个案显示内部监控存在弱点并有机会牵涉欺诈交易。发行人的年报中对借贷交易普遍只披露了非常有限的资料。在一些个案中，应收贷款在财务报表被归类为其他应收款，并未有在年报中的财务报表附注或在「管理层讨论及分析」一节提供详细资料。

港交所建议董事及审核委员会应确保发行人具备有效的风险管理及内部监控系统，以评估及管理其信贷风险，监察贷款能否收回以及抵押品是否足够。董事亦应审慎评估进行借贷交易的商业理据、交易条款是否公平合理，以及资金用途是否符合发行人及其股东的利益。一般来说，发行人应披露应收贷款的详细资料，包括主要条款，发放贷款的原因及其如何切合发行人的业务策略，并披露对应收贷款的任何重大减值或撇销的讨论以及减值评估的基准。

年报披露规定的合规情况

港交所留意到发行人的合规率继续处于高水平并且比上次审阅有所进步。99%的发行人均在遵守所有年报披露规定方面达到 90%或以上的合规率。上一年度年报有遗漏披露情况的发行人大多于本年度作出了规定的披露。港交所建议所有发行人应注意这些常见遗漏的范畴以确保其符合《上市规则》的规定并作出完整披露。一般较常见的遗漏包括（i）持续关联交易；（ii）股份期权计划的条款；（iii）股份期权计划的变动；（iv）本年度集资所得的款项；（v）自过往年度结转的所得款项；（vi）重大投资；及（vii）业绩表现保证的结果。

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要点

港交所亦于报告中提醒，按照相关的会计准则编制财务报表的责任主要在于董事。他们应对管理层作出会计估算时采用的假设的合理性作审慎评估并提出质疑。在进行贷款交易时，董事应审慎评估提供贷款的商业理据，贷款的条款是否公平合理，及资金用途是否符合发行人及其股东的利益。此外，鉴于当前经济不明朗及市场波动，就审计重点范围及在审计过程中发现的其他问题，发行人及其审核委员会与核数师保持密切沟通尤其重要，并应迅速采取行动处理核数师提出的关注事项。

注:

(1) 有关该报告，请参阅:

(2) https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Other-Resources/Exchanges-Review-of-Issuers-Annual-Disclosure/rdiar_2022_c.pdf

注：本材料是为提供一般信息的用途编制，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。

香港律师简介

朱静文 管理合伙人 （林朱律师事务所有限法律责任合伙）业务领域：投融资并购，上市，基金设立，合规

电话：（852）2629 1768

邮箱：rossana.chu@eylaw.com.hk

李辉 合伙人 （林朱律师事务所有限法律责任合伙）

业务领域：投融资并购，上市，基金设立，合规

电话：（852）2629 1722

邮箱：fai.li@eylaw.com.hk

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2. 配合“1+4”适度多元发展《科技企业认证计划》支持本地科企为配合特区政府“1+4”适度多元发展策略，致力完善科技产业发展的体制及政策环境，经济及科技发展局推出《科技企业认证计划》，通过评鑑制度识别出本地具资质的科技企业，透过不同级别的官方认证，配合支援配套措施，鼓励科技创新及支持高新技术产业发展，吸引科技企业落户澳门。《科技企业认证计划》将由评审委员会对申请企业的业务内容及规模、研发情况、创新程度等多维度进行评审，当中要求企业必须满足在澳门实际经营，以及主营科创业务满一年等必要条件。

必要条件主要包括：

 在澳实际经营

 主营科创业务满一年

 业务规模等要求

计分项目主要包括：

 企业规模

 持有知识产权数量

 产学研情况

 研发人员情况

 获奖情况

 人员学历情况

 关联企业资质

按评审结果由低至高依次对合资格企业授予“潜力型科技企业”、“成长型科技企业”或“重点科技企业”的认证资格，认证有效期为三年。认证级别：

 潜力型科技企业

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 成长型科技企业

 重点科技企业

为让科技界更好地了解资助计划的细节及注意事项，经科局分别于4 月13 日及25日举行了有关计划的说明会，多间科技企业、双创中心、高校及相关社团等机构代表出席。经科局代表介绍了计划详情，以及解答与会者的疑问，与会者均表现积极。[1]

[1] 参见澳门特区金管局：《【施政小讲堂】配合”1+4”适度多元发展《科技企业认证计划》支持本地科企（新闻局）》，最后访问日期：2023 年5 月23 日。注：本材料是为提供一般信息的用途编制，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。

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六、 植德金融法律实务与研究

1. 植德资讯｜股权融资并购中“特殊权利条款”纠纷审理前沿法律问题研讨会在深圳举办

https://mp.weixin.qq.com/s/DJ-QG1W3LkOfx1CYK9suEA

2023 年 4 月 25 日，中国华南企业法律论坛系列活动——股权投融资并购中“特殊权利条款\"纠纷审理前沿法律问题研讨会在深圳国际仲裁院福田总部举行。本次研讨会由深圳国际仲裁院联合深圳私募基业协会、深圳市律师协会主办，中国（深圳）证券仲裁中心承办，深圳私募基金业协会创业投资专业委员会、深圳市律师协会南山区律师工作委员会、深圳市律师协会基金期货法律专业委员会、植德律师事务所、华商律师事务所、德和衡（前海）联营律师事务所协办。来自股权投融资并购机构代表在内的近百位嘉宾出席本次活动。2. 植德研究｜从上市公司独立董事制度改革举措看独立董事责任认定的变化https://mp.weixin.qq.com/s/0d2CebvFtSdn7OuGIOXL5w

4 月 14 日，国务院办公厅发布国办发[2023]9 号《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称“《改革意见》”），同日，中国证监会颁布《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《管理办法（征求意见稿）》”）并向社会公开征求意见。

本次改革以切实解决制约独立董事发挥作用的突出问题为导向，明确了独立董事在上市公司规范治理中的职责和定位，细化了独立董事在实际履职过程中各环节的具体要求，进一步明确了独立董事的行政和民事责任认定。可以说，本次改革充分回应了各方对优化独立董事制度、尤其是明确独立董事个人在上市公司履职过程中的风险和责任等方面的关切。本文从本次改革中独立董事责任认定的变化这个角度，试图做一简要分析。

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特此声明

本月报及相关刊物内容不代表本所正式法律意见，仅为研究、交流之用，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。非经北京植德律师事务所同意，相关内容不应被用于研究、交流之外的其他目的。如有任何建议、意见或具体问题，欢迎垂询。

植德粤港澳大湾区法律研究院

“植德粤港澳大湾区法律研究院”（以下简称“植德大湾区研究院”）是植德研究院下属，依托植德律所深圳、珠海等办公室，聚焦于“粤港澳大湾区”、“海南自由贸易港”政策制定、行业发展、法律实务的跨学科法律研究机构，是植德大研究体系中的桥头堡。法律研究院立足粤港澳大湾区、辐射海南、北部湾，放眼全国、拥抱世界，为社会各界提供高价值的智慧与法律咨询产品与服务。植德大湾区研究院特设立《粤港澳大湾区、海南自贸港——金融法律观察与实务》系列刊物，关注粤港澳大湾区及海南自贸港的金融服务、科技创新、不动产及基建、新兴产业等各大领域的实践情况，同时关注政策体制创新与改革情况，乃至对全国各地的影响，为行政主管部门、金融机构、同行等广大读者提供全面、及时的金融法律信息。

本系列将刊发月报，致力于为粤港澳大湾区及海南自贸港提供专业化法律服务，深入贯彻、落实及细化《粤港澳大湾区发展规划纲要》以及《海南自贸港建设总体方案》的基本原则和政策精神；通过大湾区及自贸港相关商业，行政政策的研究与观察，全方面汇集粤港澳大湾区及海南自贸港最新的政策，为客户及时传达金融法律实时资讯及深度解读系列内容。

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