植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月1

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Beijing | Shanghai | Shenzhen | Wuhan | Zhuhai | Haikou www.meritsandtree.com — 植 德 律 师 事 务 所 —植德资本市场业务通讯2023年2月总览

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月2

目录境内资本市场............................................................................................................... 3一． 审核动态.............................................................................................................3(一) IPO 动态......................................................................................................... 3(二) 上市公司再融资动态..................................................................................... 7(三) 上市公司重大资产重组动态......................................................................... 8(四) 上市公司控制权交易动态............................................................................. 8二． 监管动态及典型案例分析...............................................................................10(一) 监管动态....................................................................................................... 10(二) 典型案例分析............................................................................................... 12境外资本市场............................................................................................................. 19一． 新增申报企业...................................................................................................19(一) H 股架构....................................................................................................... 19(二) 红筹架构....................................................................................................... 19二． 新增取得反馈意见企业...................................................................................20三． 新增取得监管部门同意上市企业...................................................................21(一) H 股架构....................................................................................................... 21(二) 红筹结构....................................................................................................... 21四． 新增发行上市企业...........................................................................................21

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月3

境内资本市场1一．审核动态

(一) IPO 动态

1．新增申报

2023 年 2 月2，新增 IPO 申报企业 31 家。其中上交所主板10 家、深交所主板 17 家、上交所科创板 1 家、深交所创业板 3 家，具体如下：申请人 所属行业 申报板块中信金属股份有限公司 F51 批发和零售业 上交所主板江苏恒尚节能科技股份有限公司 E50 建筑装饰和其他建筑业上交所主板柏诚系统科技股份有限公司 E49 建筑安装业 上交所主板浙江万丰化工股份有限公司 C26 化学原料和化学制品制造业上交所主板江西省盐业集团股份有限公司 C26 化学原料和化学制品制造业上交所主板中重科技（天津）股份有限公司 C35 专用设备制造业 上交所主板江苏常青树新材料科技股份有限公

司

C26 化学原料和化学制品制造业上交所主板上海汽车空调配件股份有限公司 C36 汽车制造业 上交所主板江苏安凯特科技股份有限公司 C35 专用设备制造业 上交所主板苏州新大陆精密科技股份有限公司 C35 专用设备制造业 上交所主板陕西能源投资股份有限公司 D44 电力、热力生产和供应业深交所主板常州长青科技股份有限公司

C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

C41 其他制造业

深交所主板浙江海森药业股份有限公司 C27 医药制造业 深交所主板重庆登康口腔护理用品股份有限公

司

C26 化学原料和化学制品制造业深交所主板芜湖三联锻造股份有限公司 C36 汽车制造业 深交所主板深圳中电港技术股份有限公司 F51 批发业 深交所主板江苏翔腾新材料股份有限公司 C39 计算机、通信和其他电子设备制造深交所主板华纬科技股份有限公司 C34 通用设备制造业 深交所主板南昌矿机集团股份有限公司 C35 专用设备制造业 深交所主板深圳市联域光电股份有限公司 C38 电气机械和器材 深交所主板赛克赛斯生物科技股份有限公司 C35 专用设备制造业 深交所主板浙江夏厦精密制造股份有限公司 C34 通用设备制造业 深交所主板绍兴兴欣新材料股份有限公司 C26 化学原料和化学制品制造业深交所主板上海金标文化创意股份有限公司 C41 其他制造业 深交所主板1 本部分内容限于 A 股上市公司范围。

2 本文“境内资本市场”部分所列示的 2023 年 2 月发生的案例具体指 2023 年 1 月 30 日至2023 年2 月26

日期间发生的案例。

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月4

申请人 所属行业 申报板块湖南省兵器工业集团股份有限公司 C33 金属制品业 深交所主板富岭科技股份有限公司 C29 橡胶和塑料制品业 深交所主板昌德新材科技股份有限公司 C26 化学原料和化学制品制造业深交所主板安徽贝克制药股份有限公司 C27 医药制造业 上交所科创板江苏新视云科技股份有限公司 I65 软件和信息技术服务业深交所创业板深圳矽递科技股份有限公司

C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

深交所创业板华茂伟业绿色科技股份有限公司 C26 化学原料和化学制品制造业深交所创业板2．新增上会审核3

2023 年 2 月，新增 IPO 上会审核 13 家。其中，上交所主板1 家、上交所科创板 2 家、深交所创业板 3 家、北交所 7 家，具体如下：申请人 所属行业

申报

板块

审核

结果

审核关注事项福建海通发展股

份有限公司

G55 水上运

输业

上交所

主板

通过

经营业绩情况以及收入增长是否可持续、是否与主要客户存在关联关系或其他利益关系、毛利率变动的合理性安徽芯动联科微

系统股份有限公

司

C39 计算机、

通信和其他电

子设备制造业

上交所

科创板

通过

产品良率、营业收入确认、历史沿革及股权变动

成都华微电子科

技股份有限公司

C39 计算机、

通信和其他电

子设备制造业

上交所

科创板

通过

产品良率和技术优势、研发能力和持续经营能力、应收票据结算和现金流浙江华业塑料机

械股份有限公司

C34 通用设

备制造业

深交所

创业板

通过

研发能力、成长性与板块定位、营业收入确认问题、应收账款坏账准备计提的原因及合理性、研发能力和研发投入下降

湖南耐普泵业股

份有限公司

C34 通用设

备制造业

深交所

创业板

通过

销售服务费率确定依据、信用政策执行情况

广州明美新能源

股份有限公司

C38 电气机

械和器材制造

业

深交所

创业板

通过

经营业绩真实性、实际控制人违法换汇资金

浙江天松医疗器

械股份有限公司

C35 专用设

备制造业

北交所

未通

过

研发人员研发能力与产品的技术先进性、发行人前员工和实际控制人的亲属为发行人主要的经销商的合理性、募投项目的合理性和可行性重庆市旺成科技

股份有限公司

C34 通用设

备制造业

北交所 通过

收入确认准确性、募投项目与行业周期的匹配情况

3 指证监会发审委会议或者交易所上市委会议审核。

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月5

申请人 所属行业

申报

板块

审核

结果

审核关注事项烟台民士达特种

纸业股份有限公

司

C17 纺织业 北交所 通过

报告期内自关联方采购金额占比较高的合理性、关联方向发行人销售毛利率较高的合理性

江西宁新新材料

股份有限公司

C30 非金属

矿物制品业

北交所 通过

募投项目不能按期投产可能产生的影响、募投项目未来收入、利润等测算的合理性、审慎性宁夏巨能机器人

股份有限公司

C35 专用设

备制造业

北交所 通过

对新增客户是否存在重大依赖、是否存在实际控制人无法实施有效控制的风险山东华阳迪尔化

工股份有限公司

C26 化学原

料和化学制品

制造业

北交所 通过

内控规范完善性与有效性、是否存在股权代持情形、募投项目可行性及核心竞争力

广西华原过滤系

统股份有限公司

C36 汽车制

造业

北交所 通过

向关联方销售定价是否公允、是否存在利益输送情况、关联方认定问题3．核发批文

2023 年 2 月，IPO 核发批文 25 家。其中，上交所主板9 家、深交所主板7家、上交所科创板 4 家、深交所创业板 4 家、北交所1 家，具体如下：申请人 所属行业 申报板块浙江彩蝶实业股份有限公司 C17 纺织业 上交所主板宿迁联盛科技股份有限公司 C26 化学原料和化学制品制造业上交所主板新疆宝地矿业股份有限公司 B08 黑色金属矿采选业 上交所主板江苏联合水务科技股份有限公司 D46 水的生产和供应业 上交所主板天津金海通半导体设备股份有限

公司

C35 专用设备制造业 上交所主板上海建科集团股份有限公司 M74 专业技术服务业 上交所主板江苏徐矿能源股份有限公司

B06 煤炭开采与洗选业

D44 电力、热力生产和供应业

上交所主板浙江亚光科技股份有限公司 C35 专用设备制造业 上交所主板福建海通发展股份有限公司 G55 水上运输业 上交所主板杭州和泰机电股份有限公司 C34 通用设备制造业 深交所主板滁州多利汽车科技股份有限公司 C36 汽车制造业 深交所主板江西百通能源股份有限公司 D44 电力、热力生产和供应业 深交所主板通达创智（厦门）股份有限公司 C29 橡胶和塑料制品业 深交所主板宁波一彬电子科技股份有限公司 C36 汽车制造业 深交所主板四川容大黄金股份有限公司 B09 有色金属矿采选业 深交所主板播恩集团股份有限公司 C13 农副食品加工业 深交所主板江苏华海诚科新材料股份有限公

司

C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

上交所科创板

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月6

申请人 所属行业 申报板块深圳中科飞测科技股份有限公司 C35 专用设备制造业 上交所科创板上海南芯半导体科技股份有限公

司

C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

上交所科创板无锡日联科技股份有限公司 C35 专用设备制造业 上交所科创板山东科源制药股份有限公司 C27 医药制造业 深交所创业板深圳光大同创新材料股份有限公

司

C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

深交所创业板深圳市曼恩斯特科技股份有限公

司

C35 专用设备制造业 深交所创业板浙江中科磁业股份有限公司

C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

深交所创业板明阳科技（苏州）股份有限公司 C36 汽车制造业 北交所4．新增发行上市

2023 年 2 月，新增发行上市 25 家。其中，上交所主板5 家、深交所主板3家、上交所科创板 3 家、深交所创业板 5 家、北交所9 家，具体如下：公司简称/股票代码 所属行业 上市板块募资额（亿元）601059

信达证券

J67 资本市场服务 上交所主板26.75

603281

江瀚新材

C26 化学原料和化学制品制造业 上交所主板23.73

603173

福斯达

C34 通用设备制造业 上交所主板7.46

603307

扬州金泉

C17 纺织业

C19 皮革、毛皮、羽毛及其制品

和制鞋业

C18 纺织服装、服饰业

上交所主板5.1992

603190

亚通精工

C36 汽车制造业 上交所主板8.7270

001314

亿道信息

C39 计算机、通信和其他电子设

备制造业

深交所主板12.2890

001260

坤泰股份

C36 汽车制造业 深交所主板4.1026

001225

和泰机电

C34 通用设备制造业 深交所主板7.567679

688515

裕太微

C39 计算机、通信和其他电子设

备制造业

上交所科创板18.4

688307

中润光学

C39 计算机、通信和其他电子设

备制造业

上交所科创板5.2536

688486 C39 计算机、通信和其他电子设 上交所科创板11.21301

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月7

公司简称/股票代码 所属行业 上市板块募资额（亿元）龙迅股份 备制造业

301260

格力博

C35 专用设备制造业 深交所创业板37.5

301358

湖南裕能

C39 计算机、通信和其他电子设

备制造业

深交所创业板45

301373

凌玮科技

C26 化学原料和化学制品制造业 深交所创业板8.2

301419

阿莱德

C39 计算机、通信和其他电子设

备制造业

深交所创业板5.42

301303

真兰仪表

C40 仪器仪表制造业 深交所创业板19.5640

832802

保丽洁

C35 专用设备制造业 北交所 0.76

832023

田野股份

C13 农副食品加工业 北交所 1.80

430425

乐创技术

I65 软件和信息技术服务业 北交所 1.15

873167

新赣江

C27 医药制造业 北交所 1.42

834407

驰诚股份

C40 仪器仪表制造业 北交所 0.6751

832149

利尔达

F51 批发业

C39 计算机、通信和其他电子设

备制造业

北交所 0.5934

839273一致魔芋

C14 食品制造业 北交所 1.5363

831906

舜宇精工

C36 汽车制造业 北交所 0.88

430478

峆一药业

C27 医药制造业 北交所 1.11056

(二) 上市公司再融资动态

2023 年 2 月，新增上市公司再融资过会 25 家，具体如下：发行人简称/股票代码 融资方式 过会日4 拟融资规模（亿元）600816

ST 安信

非公开发行股票 2023 年 1 月30 日90.13

4 指通过中国证监会发行审核委员会或交易所上市审核委员会审核的时间。

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月8

发行人简称/股票代码 融资方式 过会日4 拟融资规模（亿元）603995

甬金股份

非公开发行股票 2023 年 1 月30 日12.00

688365

光云科技

向特定对象发行证券 2023 年 1 月30 日1.77

688256

寒武纪

非公开发行股票 2023 年 2 月1 日26.50

300569

天能重工

向特定对象发行证券 2023 年 2 月1 日15

300576

容大感光

向特定对象发行证券 2023 年 2 月1 日6.7

300616

尚品宅配

向特定对象发行证券 2023 年 2 月1 日8

688536

思瑞浦

非公开发行股票 2023 年 2 月2 日40.19

688556

高测股份

非公开发行股票 2023 年 2 月6 日10

688680

海优新材

非公开发行股票 2023 年 2 月8 日11.6

688093

世华科技

非公开发行股票 2023 年 2 月9 日3.9

301015

百洋医药

公开发行可转债 2023 年 2 月13 日8.60

688223

晶科能源

公开发行可转债 2023 年 2 月13 日100.00

601916

浙商银行

配股 2023 年 2 月13 日-

5

688630

芯碁微装

非公开发行股票 2023 年 2 月14 日8.25

300745

欣悦科技

向特定对象发行证券 2023 年 2 月15 日13.9153

300022

吉峰科技

向特定对象发行证券 2023 年 2 月15 日4.1610

300554

三超新材

向特定对象发行证券 2023 年 2 月16 日1.20

301063

海锅股份

向特定对象发行证券 2023 年 2 月16 日5

300986

志特新材

公开发行可转债 2023 年 2 月17 日6.1403

688239 非公开发行股票 2023 年 2 月21 日1.5

5截至本期业务通讯发布之日，上市公司浙商银行（证券代码：601916）尚未在公开渠道发布本次配股的详细信息。

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月9

发行人简称/股票代码 融资方式 过会日4 拟融资规模（亿元）航宇科技

688156

路德环境

非公开发行股票 2023 年 2 月22 日1.13

301186

超达装备

公开发行可转债 2023 年 2 月24 日5.5

300980

祥源新材

公开发行可转债 2023 年 2 月24 日4.6

300856

科思股份

公开发行可转债 2023 年 2 月24 日7.2492

(三) 上市公司重大资产重组6动态

2023 年 2 月，新增上市公司重大资产重组过会案例1 家。公司简称/

股票代码

过会日 交易方案

000411

英特集团

2023-01-31

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分：

1.上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业 50%股权。本次交易完成后，英特药业将成为上市公司全资子公司。2.上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过 40,000 万元，募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。

(四) 上市公司控制权交易动态

2023 年 2 月，上市公司控制权交易完成 14 例，具体如下：公司简称/

股票代码

收购方 收购方实际控制人 交易方式交易对价7

（亿元）600243

青海华鼎

安吉十样锦企业管理

合伙企业（有限合伙）

王封

间接收购+签署《一致行动协议》2.00

000886

海南高速

- -省属经营性国有资产集中统一监管- 600589

ST 榕泰

四川省机械研究设计

院（集团）有限公司

四川产业振兴发展投

资基金有限公司

董事会改选-

6 包括需要经中国证监会或交易所并购重组委审议的上市公司重大资产重组和发行股份购买资产。7 交易对价均取小数点后两位，四舍五入。

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月10

公司简称/

股票代码

收购方 收购方实际控制人 交易方式交易对价7

（亿元）002096

南岭民爆

中国葛洲坝集团股份

有限公司

国务院国资委

发行股份购买资产38.47

8

300102

乾照光电

海信视像科技股份有

限公司

无控股股东

非公开发行+集中竞价4.96（非公）+未披露（集中竞价）300561

汇金科技

淄博高新国有资本投

资有限公司

淄博高新技术产业开

发区管理委员会

协议转让7.13

600201

生物股份

内蒙古金宇生物控股

有限公司、张翀宇、张

竞

张翀宇、张竞 非公开发行发行价格为8.29 元/

股603893

瑞芯微

- - 《一致行动协议》到期解除- 600898

国美通讯

- -实际控制人权益变动- 600926

杭州银行

- -股东解除一致行动关系- 002388

新亚制程

- -成为持有公司表决权比例第一大股东、董事会改组及其他主要股东出具不谋求控制权承诺函- 002256

兆新股份

中信信托有限责任公

司—恒丰银行信托组

合投资项目 1702 期

恒丰银行（唯一委托

人及受益人）

司法裁定13.95

002006

精功科技

中建信（浙江）创业投

资有限公司

方朝阳 破产重整11.85

300568

星源材质

- -实际控制人减持股份-二．监管动态及典型案例分析

(一) 监管动态

1．市场主体9监管动态

8 本次交易中，葛洲坝以其持有的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司 68.36%股权认购上市公司股份，不存在以现金支付的情况。

9 指参与资本市场发行、交易、投资的主体，包括但不限于股票和债券的发行人、投资人以及股票和债券发行人的董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人等。

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月11

2023 年 2 月，存在 100 市场主体被中国证监会及其派出机构、交易所等监管部门处以行政处罚或采取监管措施的情况，其中：因信息披露违规被处以行政处罚或采取监管措施的情况40 例，主要为定期报告信息披露不准确不及时、重大事项信息披露不及时不完整等事项，其中较常见的是诉讼、仲裁事项、行政处罚、涉嫌违规事项、关联交易、对外担保、承诺函内容等未及时和完整披露；存在业绩预告、财务数据信息披露不准确、不及时或未及时修正的违规事项。

因财务内控及公司治理违规事项被处以行政处罚或采取监管措施的情况11例，主要为关联交易未履行审议程序、违规对外担保、关联方资金占用、内部控制不健全、董事会运作不规范、股份回购违规、会计差错更正、财务资助等事项。

因内幕交易被处以行政处罚或采取监管措施的情况1 例。因短线交易被处以行政处罚或采取监管措施的情况9 例，多为上市公司股东、董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶或子女进行短线操作所致，相关亲属的合规意识依然是上市公司需要关注的合规重点。因违规增持或减持被处以行政处罚或采取监管措施的情况9 例，包括增持上市公司股份比例首次超过 5%后未及时告知上市公司亦未停止交易、减持前未履行披露义务、在敏感期交易、权益变动比例达到5%时未停止买卖并及时报告和公告、违反特定股东减持的规定、上市公司高级管理人员超额减持股份、违反公开承诺增资或减持等情况。

因私募基金内部控制不规范，业务流程不合规被处以行政处罚或采取监管措施的情况 7 例，包括投资者适当性调查程序不完整、重大事项未及时向中国证券投资基金业协会报告、未按照基金业协会的规定，及时填报并定期更新所管理私募基金的相关信息等情况。

因未履行公开承诺被处以行政处罚或采取监管措施的情况6 例，包括上市公司实际控制人未完成承诺事项、重组交易对方未按承诺履行补偿义务、上市公司回购股份未按披露计划进行、股东减持未按承诺提前披露减持计划等情况。

因上市公司董事、监事未能履行勤勉尽责义务被采取监管措施的情况16例。因出借或借用证券账户予他人被处以监管措施的情况1 例。2．中介机构10监管动态

2023 年 2 月，存在 30 例中介机构被中国证监会及其派出机构、交易所等监管部门处以行政处罚或采取监管措施的情况，其中：证券公司、基金销售公司及相关人员被处以行政处罚或采取监管措施的情况12 例，系因证券公司合规经营存在问题、内部控制不完善或证券公司及基金销售公司从业人员开展业务过程中执业不当，违规开展业务等所致。10 指为各类市场主体提供专业服务的中介机构（包括证券公司、会计师、律师、评估机构、评级机构等）及其从业人员。

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月12

审计机构及相关注册会计师被采取监管措施的情况18 例，系因内控审计过程中未能恰当识别内部控制审计风险、风险评估程序执行不到位、未能获取充分适当的审计证据、审计程序执行不到位、函证程序执行不到位、控制测试程序不到位、底稿记录不完善、签字注册会计师未充分参与审计工作等所致。

(二) 典型案例分析

科林环保信息披露违法违规案11

1．案件概述

（一）关于年度报告存在虚假记载的违法事实

2021 年，科林环保装备股份有限公司（下称“科林环保”）子公司易有乐网络科技（北京）有限公司与侠客行（上海）广告有限公司、执享（厦门）传媒有限公司、北京荣山元海网络科技有限公司、云南波函数科技有限公司、南京卡立方信息科技有限公司、南京元气互动科技有限公司、查查看（北京）科技有限公司、深圳市开峰科技有限公司等 8 家公司开展信息技术服务业务即新媒体广告投放业务，采用总额法合计确认收入 7,072.54 万元，确认成本6,0719.35 万元。上述交易实质为代充值业务，科林环保既不承担向客户转让商品的主要责任，不独立承担交易产生的主要风险，也不承担存货风险，对广告投放服务没有自主定价权，在该业务中的身份是代理人。根据《企业会计准则第14 号——收入》（财会〔2017〕22 号，以下简称《收入准则》）第三十四条，科林环保应当按照净额法确认收入 353.20 万元。科林环保对前述业务采用总额法确认收入，导致2021年虚增营业收入 6,0719.35 万元，虚增营业成本 6,0719.35 万元，分别占科林环保2021 年年度报告披露的营业收入、营业成本的 39.52%、52.24%。（二）违法行为的认定

2023 年 2 月 6 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（下称“江苏证监局”）作出〔2023〕1 号《行政处罚决定书》，认定科林环保错误采用总额法确认新媒体广告投放业务收入，虚增营业收入、营业成本，导致2021 年年度报告存在虚假记载，违反了《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）第七十八条第二款12的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款13所述违法情形。对于科林环保的上述违法行为，江苏证监局认定了科林环保董事长杜简丞是上述信息披露违法行为的主要决策者，是直接负责的主管人员；财务总监李根旺，代行董事会秘书职责，是上述信息披露违法行为的参与决策者与执行者，且是科林环保 2021 年年度报告的主要财务信息的编制、审核者，是直接负责的主管人11 由植德律师事务所争议解决部门沈纯、何靖雯律师撰写。

12 《中华人民共和国证券法》第七十八条第二款 信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

13 《中华人民共和国证券法》第一百九十七条第二款 信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月13

员；总经理张曼奚，虽未直接参与科林环保上述信息披露违法行为的实施，但其作为公司总经理，怠于履行职责，是科林环保上述违法行为的其他直接责任人员。（三）处罚结果

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，江苏证监局依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，决定对科林环保责令改正，给予警告，并处以三百万元罚款；对杜简丞给予警告，并处以一百五十万元罚款；对李根旺给予警告，并处以一百五十万元罚款；对张曼奚给予警告，并处以五十万元罚款。2．本案的分析要点

本案中，科林环保所披露的 2021 年年度报告存在虚假记载，其因违反《证券法》第七十八条第二款相关的信息披露义务而被予以行政处罚。鉴于我们已于2022 年 11 月发布的文章《中新科技信息披露违法违规系列案》14中对“信息披露义务人的认定规则”进行讨论，本文不再赘述科林环保作为信息披露义务人的违法责任，主要围绕董监高在信披违法违规中的责任开展分析。（一）董监高的信披违法违规责任之认定规则

规范层级 法律规范 具体内容

法律

《中华人民共

和国证券法》

第八十二条 发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

部门规章

《上市公司信

息披露管理办

法》

第四条 上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第十六条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告14 参见《植德资本市场业务通讯 | 2022.11》，载 https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzI4MTY1MDM4OQ==&mid=2247520564&idx=2&sn=d56a193ed3e71f8ebaa929e6fcfaaf20&chksm=eba7248edcd0ad98c2918aeff37b

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植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月14

规范层级 法律规范 具体内容

出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第三十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

表 1：董监高的责任认定规则15（二）董监高的信披违法违规责任之区分

在信披违法违规行为中，董监高并非直接基于其职务身份而承担责任。根据《证券法》第一百九十七条第二款，董监高因其被认定为“直接负责的主管人员”或“其他直接责任人员”而承担信披违法违规责任。从实践情况来看，证监会一般会依据行为人的职务、违法行为发生的领域和性质对责任人员进行区分和认定。16

就行为人的职务而言，董事、监事、高级管理人员虽然不会因其职务而被直接“归入”责任主体，但其职务与认定责任人员存在一定关联。根据《中华人民共和国公司法》第十三条，17董事长一般为法定代表人的“热门人选”，董事会负责召集并主持股东大会、决定公司的经营计划和投资方案等重大事项，尤其在信15 参见彭松、唐旭：《专栏丨上市公司董监高在年报披露中的主要职责及违规后果》。16 参见金志军律师团队：《上市公司及其董事、监事和高级管理人员信息披露违法行政责任认定研究（上）丨大成·实践指南》。

17 《中华人民共和国公司法》第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月15

披事项中，还负有审议上市公司定期报告的义务。18因而，董事长作为信披违法行为“直接负责的主管人员”很大程度上是由其公司治理地位和所领导的董事会在信披环节的作用所决定的。至于监事与高级管理人员，证监会一般依据其履职情况而决定其是否应作为“直接负责的主管人员”或“其他直接责任人员”承担责任。

就违法行为发生的领域和性质而言，当具体违法行为与行为人的关联性越强，则其被认定为“直接负责的主管人员”的可能性就越大。例如，董事会秘书由于具有组织与协调信披事宜的义务，19在部分信披违法案件中存在深度参与可能，与违法行为的关联性强，不乏被认定为“直接负责的主管人员”。而财务总监由于应对公司财务事项，包括资金往来、资金占用、财务报表的审计等负责，其未勤勉尽职时会也会被认定为“直接负责的主管人员”。

本案违法事实为年度报告存在虚假记载，具体与《企业会计准则第14 号——收入》所规定的财务编制、审核事宜相关。因此在认定违法行为时，除作为决策者的董事长被认定为“直接负责的主管人员”外，财务总监（且代行董事会秘书职责）作为应对财务事项负责的责任人亦因参与决策和执行而被赋予“直接负责的主管人员”的身份。

（三）董监高的陈述申辩与证监会有关意见

依据《证券法》第八十五条20和《信息披露违法行为行政责任认定规则》（下称“《认定规则》”）第十五条21，法律法规对董监高履行信息披露义务时所适用的是过错推定原则，即除非董监高能够证明自己已尽忠实、勤勉义务，法律推定董监高存在过错，并应就违法披露行为承担责任。因此，董监高在面临行政处罚时往往会提出陈述申辩理由以证明自己不存在过错。

本案中，三位被处罚的当事人所提出的陈述申辩理由主要包括以下几类：（1）被处罚行为具有合理性；（2）行政处罚过重；（3）未曾受到行政处罚；（4）公司及管理层初衷良好；（5）经济拮据（详见下表 2）。前述陈述申辩理由不属于《认定规则》第二十条22、第二十一条23所具体列举的从轻或减轻处罚、不予处罚事18 参见《上市公司信息披露管理办法》第十六条。

19 《上市公司治理准则》第九十三条第二款 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

20 《中华人民共和国证券法》第八十五条 信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

21 《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十五条 发生信息披露违法行为的，依照法律、行政法规、规章规定，对负有保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平义务的董事、监事、高级管理人员，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员承担行政责任，但其能够证明已尽忠实、勤勉义务，没有过错的除外。

22 《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十条 认定从轻或者减轻处罚的考虑情形：（一）未直接参与信息披露违法行为；（二）在信息披露违法行为被发现前，及时主动要求公司采取纠正措施或者向证券监管机构报告；（三）在获悉公司信息披露违法后，向公司有关主管人员或者公司上级主管提出质疑并采取了适当措施；（四）配合证券监管机构调查且有立功表现；（五）受他人胁迫参与信息披露违法行为；（六）其他需要考虑的情形。

23 《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十一条认定为不予行政处罚的考虑情形：（一）当事人对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会、监事会、公司办公会会议记录等，并在上述会议中投反对票的；（二）当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月16

由，只能作为“其他需要考虑的情形”由证监局酌定是否减免责任。从江苏证监局的处罚结果来看，其仅采纳了作为其他直接责任人员的总经理张曼奚关于处罚过重的抗辩，并区别于对两位直接负责的主管人员一百五十万元的处罚，将对总经理张曼奚的处罚金额下调至五十万元。由此可窥见，直接负责的主管人员与信披违法行为的关联性更强，证监会对其所提出的酌定减免责任申辩的考量将更为谨慎。

当事

人

职务

责任认

定

陈述申辩理由 证监会意见杜简

丞

董事

长

直接负

责的主

管人员

1. 公司新媒体广告投放业

务按总额法确认收入具

备理论和实践 的合理

性；

2. 按照《事先告知书》所

认定的情节，行政处罚

过重；

3. 其历史上有较为丰富的

上市公司从业经验且无

任何信披违规情节或受

到其他行政处罚。

1. 公司以总额法确认前述新媒体广告投放业务收入不符合《收入准则》的相关规定；2. 已充分考虑其违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，对其处以150 万元罚款适当；3. 其历史上有较为丰富的上市公司从业经验且无任何信披违规情节或受到其他行政处罚与本案无关。李根

旺

财务

总监

直接负

责的主

管人员

1. 公司新媒体广告投放业

务按总额法确认收入具

备理论和实践 的合理

性；

2. 按照《事先告知书》所

认定的情节，行政处罚

过重；

3. 在以总额法确认新媒体

广告投放业务事项上，

公司及管理层 初衷良

好，均出于对公司、中

小股东及债权人负责的

态度，无私利因素。

1. 公司以总额法确认前述新媒体广告投放业务收入不符合《收入准则》的相关规定；2. 已充分考虑其违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，对其处以150 万元罚款适当；3. 公司及管理层初衷良好并非信息披露违法的免责理由。张曼

奚

总经

理

其他直

接责任

人员

1. 其已做到勤勉尽责，对

其处罚过重；

2. 其经济拮据，请求减免

罚款。

1. 考虑到其未直接参与科林环保上述信息披露违法行为的实施，在违法行为中所起的作用相对较小，结合其履职情况，我局部分采纳其陈述、申辩意见；2. 经济拮据并非减免罚款的法定理由，且其并未提供相行职责的；（三）对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员在公司信息披露违法行为发生后及时向公司和证券交易所、证券监管机构报告的；（四）其他需要考虑的情形。

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月17

当事

人

职务

责任认

定

陈述申辩理由 证监会意见应证据证明其经济拮据。表 2：本案董监高的陈述申辩及证监会意见

（四）董监高的信披违法违规责任形式

1、行政责任

如前所述，董监高违反信披义务时，应区分“直接负责的主管人员”和“其他直接责任人员”的身份，并承担相应的行政责任，具体包括警告及五十万元以上五百万元以下的罚款。

相较信息披露义务人所应承担的责任（即“责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款”），董监高处罚金额的上限与下限均只有信息披露义务人的一半。而相较修订前的《证券法》（即 2014 年《证券法》）中董监高可能承担的“给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款”，现行《证券法》大幅加重了董监高的责任。

在本案中，直接负责的主管人员杜简丞（董事长）、李根旺（财务总监）的罚款金额均为一百五十万元，与处罚上限五百万元之间的比例为三比十。值得注意的是，作为信息披露义务人科林环保被罚款金额三百万元，与处罚上限一千万元之间的比例亦为三比十。虽然没有明文规定信息披露义务人与直接负责的主管人员承担的责任须相同程度，但实践中一般会对此予以考量。而针对其他直接责任人员张曼奚（总经理），江苏证监局则认定处罚金额为最低的五十万元，以示其与直接负责的主管人员责任之区别。

2、刑事责任

根据《认定规则》第五条第一款，信息披露违法行为情节严重，涉嫌犯罪的，证监会依法移送司法机关追究刑事责任。董监高在信披违法中所涉的罪名为“违规披露、不披露重要信息罪”，而根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条，24两类董监高可能因未履行信披义务而承担刑事责任，包括：（1）依法负有信息披露义务的公司、企业的董监高；（2）依法负有信息披露义务的公司、企业的控股股东、实际控制人（单位）的董监高。

同董监高承担行政责任的路径，其亦将以“直接负责的主管人员”或“其他直接责任人员”的身份承担刑事责任。就具体责任而言，情节严重的，处以五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。

3、民事责任

24 《中华人民共和国刑法》第一百六十一条 依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。前款规定的公司、企业的控股股东、实际控制人实施或者组织、指使实施前款行为的，或者隐瞒相关事项导致前款规定的情形发生的，依照前款的规定处罚。

犯前款罪的控股股东、实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月18

依据《证券法》第八十五条，发行人的董监高信披违法时，应与发行人承担连带责任。近年来著名的康美药业股份有限公司（下称“康美药业”）特别代表人诉讼案中，康美药业便因虚假陈述向投资者赔偿损失约24.59 亿元，该案共有19 名董监高承担全部或部分连带赔偿责任。鉴于本文为对行政处罚案例的分析，此处关于董监高民事责任的分析则不再赘述。

3．小结

为应对现行《证券法》对董监高违法成本的提高、降低董监高的履职风险，越来越多在任的董监高要求上市公司为其购买董监高责任险，这一趋势甚至逐步影响了非上市公司董监高的任职考量。25董监高责任险虽然不失为转嫁公司治理危机的手段，但董监高故意实施违法行为仍有可能触发部分责任险中的除外条件，其并非防范董监高违法行为的根本之道。从预防违法行为的层面来看，公司应建立健全相关的规章制度，董监高个人亦应提高履职时的注意义务，积极预防违法风险。

25 参见《汉坤•观点|经济下行引发的热点法律问题—董监高责任险浅析》。

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月19

境外资本市场26一．新增申报企业27

(一) H 股架构

2023 年 2 月28，新增 IPO 申报 4 家。其中，向香港联交所提交A1 申请的企业4 家，向中国证监会国际部申报并获“小路条”的企业1 家29，具体如下：申请人 所属行业

申报的证券监管部门及拟上市地美中嘉和医学技术发展集团股份有限公司（二

次递表）

医药健康服务 香港联交所/香港北京绿竹生物技术股份有限公司（二次递表） 疫苗开发 香港联交所/香港普洱澜沧古茶股份有限公司（二次递表）30 普洱茶全产业链服务香港联交所/香港四川科伦博泰生物医药股份有限公司（分拆上

市，分拆自科伦药业 SZ/002422）

创新药研发、生产香港联交所/香港(二) 红筹架构

2023 年 2 月，新增 IPO 申报 15 家。其中，向香港联交所提交A1 申请的企业7 家，向美国证监会提交 IPO 申请文件的企业 8 家，具体如下：申请人 所属行业

申报的证券监管部门及拟上市地泰丰文化控股有限公司（二次递表） 国画交易平台 香港联交所/香港陆金所控股有限公司 金融服务 香港联交所/香港臻和科技集团有限公司 分子诊断及检测 香港联交所/香港郝氏控股有限公司 建筑设备租赁及销售 香港联交所/香港量化派科技有限公司（二次递表） 数字化解决方案服务 香港联交所/香港北森控股有限公司31（二次递表） SaaS 服务 香港联交所/香港Dida Inc.（二次递表） 顺风车平台及出租车网香港联交所/香港26 为聚焦重点，本部分相关内容：（1）限于在中国境内有业务运营的企业（即通常所称的“中概股企业”）在港股和美股上市的情况，不包括在境外其他证券资本市场上市的情况，亦不包括中国大陆以外其他国家和地区的企业在境外证券资本市场上市的情况；（2）限于 IPO 的情况，不包括 IPO 以后增发股份/配股、发行境外债券等情况。

27 本处的新增申报企业包括以 H 股架构申报中国证监会及香港联交所，以及以红筹架构申报香港联交所和美国证监会的企业。

28 本文“境外资本市场”部分所列示的 2023 年 2 月发生的案例具体指 2023 年 1 月 28 日至2023 年2 月26

日期间发生的案例。

29 四川科伦博泰生物医药股份有限公司于 2023 年 2 月 17 日取得证监会国际部“小路条”并于2023 年2 月24 日向香港联交所提交 A1 申请。

30普洱澜沧古茶股份有限公司曾于 2020 年 7 月申请在深圳交易所主板上市，原定 2021 年6 月3 日上会，后于上会前一天撤回 IPO 申请。

31 北森控股有限公司曾于 2016 年 4 月 5 日在新三板挂牌上市，股票代码为 836393.OC，后于2018 年4 月27 日从新三板摘牌。

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月20

申请人 所属行业

申报的证券监管部门及拟上市地约服务

YUEZHONGHUI INTERNATIONAL HO

LDINGS GROUP LTD 咨询管理及电子商务 美国证监会/美国ZBJ FINANCE GROUP LTD 资本运作平台 美国证监会/美国EPWK HOLDINGS LTD. 数智化网络服务平台 美国证监会/美国WEBUS INTERNATIONAL LIMITED 定制包车服务 美国证监会/美国Haoxin Holdings Limited 温控整车运输 美国证监会/美国中山斯瑞德环保科技有限公司 固废处理装备制造 美国证监会/美国Earntz Healthcare Products, Inc. 无纺布产品 美国证监会/美国深圳市佳裕达物流科技有限公司 跨境物流服务 美国证监会/美国二．新增取得反馈意见企业32

2023 年 2 月，中国证监会国际部对 4 家 H 股架构企业的境外上市申请提出了反馈意见：

申请人 所属行业 反馈关注事项四川德康农牧食

品集团股份有限

公司（二次递表）

畜禽养殖

前次发行未完成的原因及为推动本次发行顺利完成的相关安排；前次获得核准批复后公司自然人股东转让股份的原因、对价及定价依据，是否存在利益输送行为；公司存在安全生产、环保等方面的不合规事件，部分生产经营场所未取得所需的资格证书，说明整改情况，相关生产经营合规问题是否对本次发行构成重大不利影响；公司本次申请“全流通”股份是否存在质押、冻结、限制转让等限制性状态的情况。

德生堂医药股份

有限公司

医 药 健 康

服务

公司纳入合并范围医疗机构的具体展业情况，是否属于非营利性医疗机构；公司实际控制人在直接持股情况下，另设置壹学在线作为家族持股平台间接持有公司股份的原因及合理性，是否存在委托持股等安排；江苏紫金弘云入股的原因、价格及定价依据，是否存在委托持股或其他利益输送安排，是否应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等要求履行相应的监管程序。

深业物业运营集

团股份有限公司

（分拆上市，分拆

自 深 圳 控 股

HK/00604）

物 管 城 市

服务

公司及下属子公司境外上市后，募集资金不投向房地产项目开发的承诺及保障措施；补充说明报告期内公司及下属公司收到行政处罚和落实整改的情况，是否存在对本次发行构成实质障碍的违规违法行为；补充说明公司与深圳控股在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，以及相关合规性情况。

32 受限于目前可以公开查询获取的信息，本部分主要限于 H 股架构下中国证监会国际部的反馈意见。

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月21

申请人 所属行业 反馈关注事项深圳优必选科技

股份有限公司

机 器 人 开

发生产

结合公司产品定位、研发费用、商业化、同业可比分析等情况补充说明公司主营业务的展业情况和可持续性；公司股东深圳进化论为有限合伙企业，合伙人涉及公司多个员工持股平台及外部人员，请说明公司设置该等架构的原因、合法性及合理性；并说明相关员工持股平台的运作情况、股权激励设置安排、出资结构、各出资人在公司包括但不限于子公司的任职情况，是否存在外部人员，各出资人与其他股东、董事、监事、高级管理人员、担任本次发行的中介机构及其负责人或高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，并说明员工入股、退股、股权转让是否符合有关规定，是否存在争议或纠纷；公司股东人数穿透计算的标准和股东人数认定依据；本次发行对公司股权结构的影响，是否会导致公司控制权变更。三．新增取得监管部门同意上市企业

(一) H 股架构

2023 年 2 月，共有 1 家企业通过香港联交所上市委员会上市聆讯，1 家企业取得中国证监会国际部的“大路条”，具体如下：申请人 所属行业 上市地及上市板块监管意见宜明昂科生物医药技术（上

海）股份有限公司

抗肿瘤免疫治疗产品

研发

香港/主板 取得“大路条”合肥维天运通信息科技股份

有限公司（二次递表）

数字货运平台 香港/主板 通过聆讯(二) 红筹结构

2023 年 2 月，共有 1 家企业通过香港联交所上市委员会上市聆讯，没有企业取得美国证监会注册登记生效，具体如下：

申请人 所属行业 上市地及上市板块监管意见九方财富控股有限公司（二次

递表）

在线投资内容服务 香港/主板 通过聆讯四．新增发行上市企业

2023 年 2 月，在美国纳斯达克证券交易所上市企业3 家，没有企业在香港联交所上市，具体如下：

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月22

公司简称/

股票代码

上市时间及架构 所属行业

上市地及上市板块

募资额硕迪生物/GPC

R

2023.02.03

红筹架构上市

生物制剂和多肽

药物转化

美国/纳斯达克

18,526.5 万美元（假设绿鞋全部行使）理臣中国/ LIC

N

2023.02.06

红筹架构上市

财务和税务解决

方案服务

美国/纳斯达克

2,040 万美元（假设绿鞋全部行使）禾赛科技/HSAI

2023.02.09

红筹架构上市

自动驾驶及高级

辅助驾驶

美国/纳斯达克

21,850 万美元（假设绿鞋全部行使）本通讯不代表本所正式法律意见，仅为研究、交流之用。非经北京植德律师事务所同意，本通讯内容不应被用于研究、交流之外的其他目的。如有任何建议、意见或具体问题，欢迎垂询。

本期轮值总编辑：曹亚娟、罗寒

本期执行主编：郑晨晖

本期责任编辑：叶茂鑫、于千淼、于子航、郑深远、张雨晨、范雅君

植德资本市场业务通讯| 2023 年2 月北京：北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层、9 层 903-904

上海：上海市长宁区长宁路 1133 号长宁来福士广场 T1 办公楼 18 层 1801

深圳：深圳市南山区粤海街道科苑南路 2666 号中国华润大厦 9 层 905-906

武汉：湖北省武汉市江岸区中山大道 1505 号企业天地 1 号 45 楼 4504-4506

珠海：广东省珠海市横琴新区兴盛一路 128 号 3319

海口：海南省海口市龙华区国贸大道帝国大厦 B 座 5 楼

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