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2023-03植德金融月报

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目录1 监管动态 ........................................................31.1 中共中央 国务院《党和国家机构改革方案》....................31.2 中国银保监会发布《关于进一步做好联合授信试点工作的通知》..61.3 国家发改委发布《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》 ............................71.4 中国证监会发布《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》 ............................91.5 中国银保监会《关于规范信托公司信托业务分类的通知》.......101.6 中国银保监会关于《关于规范信托公司异地部门有关事项的通知》111.7 中国证监会发布修订后的《期货交易所管理办法》.............121.8 中国银保监会发布《关于开展人寿保险与长期护理保险责任转换业务试点的通知》 ..................................................141.9 自然资源部、中国银保监会联合发布《关于协同做好不动产“带押过户”便民利企服务的通知》 .......................................151.10 中国银行间市场交易商协会关于发布《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》及《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》的公告 17

2 行业资讯 .......................................................192.1 财政部部长、副部长就地方债务问题答记者问.................192.2 人民银行行长对金融服务实体经济高质量发展的路径进行了解析.20i. 2.3..国资委：对国有资产管理中股权交易、无偿划转等36 个问题的集中回复 ..................................................222.4 北京金融法院通报工作情况并发布 2022 年度十大典型案例......242.5 银登中心不良贷款转让业务常见问答 .........................252.6 国家金融监管机构改革，迈出重要一步 .......................262.7 预计检查银行机构 2500 家次！国家金监总局首次公开发文，今年执法办案重点明确 ................................................282.8 银保监会下发《关于开展不法贷款中介专项治理行动的通知》...302.9 四大 AMC 大举杀入 S 基金交易市场 ..........................312.10 中国人民银行决定于 2023 年 3 月 27 日下调金融机构存款准备金率32

2.11 香港发表政策宣言推八项措施，吸引全球家族办公室业务落户发展33

2.12 香港证监会：单一家族办公室落户香港无需申领牌照..........343 植德金融法律与实务研究 ........................................353.1 中长期外债审核登记新规解读 ...............................353.2 保险资管公司、保险系公募基金公司有望联动REITs 业务？.....353.3 跨界老鼠仓（利用未公开信息交易）处罚案例及启示...........363.4 资产管理机构看衍生品新规征求意见稿的十大视角.............37

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3.5 十条红线！信托三分类新规正式落地 .........................373.6 QDII、QFII、CIBM Direct 监管规则动态（2023 年第一季度）....384 司法判例与分析 .................................................39

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1 监管动态

1.1 中共中央 国务院《党和国家机构改革方案》面对新时代新征程提出的新任务，党和国家机构设置和职能配置同全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴的要求还不完全适应，同实现国家治理体系和治理能力现代化的要求还不完全适应，同构建高水平社会主义市场经济体制的要求还不完全适应，需要在巩固党和国家机构改革成果的基础上继续深化改革，对体制机制和机构职责进行调整和完善。深化党和国家机构改革，目标是构建系统完备、科学规范、运行高效的党和国家机构职能体系。党的二十大对深化机构改革作出重要部署，对于全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴意义重大而深远。必须以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以加强党中央集中统一领导为统领，以推进国家治理体系和治理能力现代化为导向，坚持稳中求进工作总基调，适应统筹推进“五位一体”总体布局、协调推进“四个全面”战略布局的要求，适应构建新发展格局、推动高质量发展的需要，坚持问题导向，统筹党中央机构、全国人大机构、国务院机构、全国政协机构，统筹中央和地方，深化重点领域机构改革，推动党对社会主义现代化建设的领导在机构设置上更加科学、在职能配置上更加优化、在体制机制上更加完善、在运行管理上更加高效。发文机关：中共中央、国务院

发文字号：/

发布日期：2023 年 03 月 16 日

施行日期：2023 年 03 月 16 日

效力级别：党内规范性文件

主要内容：

一、深化党中央机构改革

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（一）组建中央金融委员会。加强党中央对金融工作的集中统一领导，负责金融稳定和发展的顶层设计、统筹协调、整体推进、督促落实，研究审议金融领域重大政策、重大问题等，作为党中央决策议事协调机构。设立中央金融委员会办公室，作为中央金融委员会的办事机构，列入党中央机构序列。

不再保留国务院金融稳定发展委员会及其办事机构。将国务院金融稳定发展委员会办公室职责划入中央金融委员会办公室。

（二）组建中央金融工作委员会。统一领导金融系统党的工作，指导金融系统党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设等，作为党中央派出机关，同中央金融委员会办公室合署办公。

将中央和国家机关工作委员会的金融系统党的建设职责划入中央金融工作委员会。

……

三、深化国务院机构改革

（八）组建国家金融监督管理总局。统一负责除证券业之外的金融业监管，强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，统筹负责金融消费者权益保护，加强风险管理和防范处置，依法查处违法违规行为，作为国务院直属机构。

国家金融监督管理总局在中国银行保险监督管理委员会基础上组建，将中国人民银行对金融控股公司等金融集团的日常监管职责、有关金融消费者保护职责，中国证券监督管理委员会的投资者保护职责划入国家金融监督管理总局。不再保留中国银行保险监督管理委员会。

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（九）深化地方金融监管体制改革。建立以中央金融管理部门地方派出机构为主的地方金融监管体制，统筹优化中央金融管理部门地方派出机构设置和力量配备。地方政府设立的金融监管机构专司监管职责，不再加挂金融工作局、金融办公室等牌子。

（十）中国证券监督管理委员会调整为国务院直属机构。中国证券监督管理委员会由国务院直属事业单位调整为国务院直属机构，强化资本市场监管职责，划入国家发展和改革委员会的企业债券发行审核职责，由中国证券监督管理委员会统一负责公司（企业）债券发行审核工作。

（十一）统筹推进中国人民银行分支机构改革。撤销中国人民银行大区分行及分行营业管理部、总行直属营业管理部和省会城市中心支行，在31 个省（自治区、直辖市）设立省级分行，在深圳、大连、宁波、青岛、厦门设立计划单列市分行。中国人民银行北京分行保留中国人民银行营业管理部牌子，中国人民银行上海分行与中国人民银行上海总部合署办公。不再保留中国人民银行县（市）支行，相关职能上收至中国人民银行地（市）中心支行。对边境或外贸结售汇业务量大的地区，可根据工作需要，采取中国人民银行地（市）中心支行派出机构方式履行相关管理服务职能。（十二）完善国有金融资本管理体制。按照国有金融资本出资人相关管理规定，将中央金融管理部门管理的市场经营类机构剥离，相关国有金融资产划入国有金融资本受托管理机构，由其根据国务院授权统一履行出资人职责。（十三）加强金融管理部门工作人员统一规范管理。中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局及其分支机构、派出机构均使用行政编制，工作人员纳入国家公务员统一规范管理，执行国家公务员工资待遇标准。

……

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1.2 中国银保监会发布《关于进一步做好联合授信试点工作的通知》为深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，抑制银行机构多头融资、过度融资、“垒大户”等行为，切实防范化解金融风险，中国银保监会发布《关于进一步做好联合授信试点工作的通知》（以下简称《通知》），引导银行业金融机构进一步加强授信管理，改善银企关系，优化信贷资源配置。发文机关：中国银行保险监督管理委员会办公厅

发文字号：银保监办发〔2023〕12 号

发布日期：2023 年 02 月 17 日

施行日期：2023 年 02 月 17 日

效力级别：部门工作文件

主要内容：

《通知》具体包括十二部分，从充分认识联合授信的重要意义、及时确定企业名单、异地机构积极加入联合授信、加强联合风险防控、压实牵头银行责任、强化履职问责、深化银企合作、进一步发挥自律组织作用、发挥与债委会的协同作用、做好与打击逃废债工作的衔接、加大政策宣传、规范信息报送等方面提出具体要求。

要点提示：

信息共享机制。《通知》明确支持银行业金融机构尽可能与纳入名单的全部企业建立联合授信机制，努力做到应建尽建。对名单内未建立联合授信机制的企业，鼓励银行业金融机构多渠道充分共享信息，在审慎评估其实际需求的基础上合理提供融资，避免过度授信。对大型企业集团及其附属公司等，原则上应当一并纳入联合授信企业名单。符合跨区域开展业务条件的异地银行业金融机构，应当积极加入联合授信委员会，按照联合授信委员会决议开展工作。

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企业注册地或主要经营地银保监局和银行业协会，可寻求异地银保监局和银行业协会协助，协调异地银行业金融机构加入联合授信。联合风险防控。《通知》明确银行业金融机构应当完善信贷管理流程，加强资产质量监测，扎实做好贷款“三查”，履行独立审查程序，不得盲目依赖其他银行业金融机构风险控制标准，也不得为争取客户放松风险管理要求，坚决避免过度竞争和“搭便车”“垒大户”等行为。牵头银行应当组织成员单位以企业资产负债率为基础，以适当方式联合开展授信评估，与企业充分沟通后初步测算联合授信额度供联合授信委员会参考。对发现的超额授信、过度融资等风险隐患，应当及时向成员单位作出必要风险提示，并将相关情况报送直接监管责任单位和相应银行业协会。

1.3 国家发改委发布《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》

2023 年 3 月 24 日，国家发改委发布《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236 号，以下简称“236 号文”）。

发文机关：国家发展改革委员会

发文字号：发改投资〔2023〕236 号

发布日期：2023 年 03 月 01 日

施行日期：2023 年 03 月 01 日

效力级别：部门工作文件

主要内容：

236 号文从六方面提出了具体工作要求。一是认真做好项目前期培育。二是合理把握项目发行条件。三是切实提高申报推荐效率。四是充分发挥专家和专业机构作用。五是用好回收资金促进有效投资。六是切实加强运营管理。236

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号文对贯彻落实国家“十四五”规划《纲要》和国办发〔2022〕19 号文精神，促进基础设施 REITs 市场平稳健康发展，更好盘活存量资产、扩大有效投资具有重要意义。

要点提示：

优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施 REITs。项目用地性质应符合土地管理相关规定。项目发起人（原始权益人）应为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务。严禁规避房地产调控要求，不得为商品住宅开发项目变相融资。

申报发行基础设施 REITs 的特许经营权、经营收益权类项目，基金存续期内部收益率（IRR）原则上不低于 5%；非特许经营权、经营收益权类项目，预计未来 3 年每年净现金流分派率原则上不低于 3.8%。落实中央“房住不炒”要求，充分考虑保障性租赁住房的保障属性，鼓励更多保障性租赁住房REITs 发行，首次申报发行 REITs 的保障性租赁住房项目，当期目标不动产评估净值原则上不低于 8 亿元，可扩募资产规模不低于首发规模的 2 倍。依托 REITs 储备项目丰富的重点地区，聚焦国家产业政策鼓励的能源、交通、生态环保、保障性租赁住房和数据中心等重点领域，推动完善由地方发展改革委、证监局、金融局、国资委等多部门参加的综合推动机制，统筹协调解决 REITs 涉及的项目合规、国资转让、税收政策、权益确认等问题，保障常态化发展的项目资源供给。坚持“两个毫不动摇”方针，着力推动解决民营企业REITs 试点存在的困难和问题。

加强与相关部门沟通，进一步明确基础设施 REITs 的会计处理方式和税收征管细则。推动社保基金、养老金、企业年金等配置型长期机构投资者参与投资，积极培育专业化 REITs 投资者群体，助力市场平稳运行。借鉴境外成熟市场实践，及时总结 REITs 试点经验，抓紧推动 REITs 专项立法。

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1.4 中国证监会发布《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》

为贯彻党的二十大和中央经济工作会议精神，按照国务院工作部署，根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19 号）要求，进一步健全 REITs 市场功能，推进REITs 常态化发行，完善基础制度和监管安排，近日证监会发布《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》（下称《通知》）。发文机关：中国证券监督管理委员会

发文字号：/

发布日期：2023 年 03 月 07 日

施行日期：2023 年 03 月 07 日

效力级别：部门工作文件

主要内容：

《通知》进一步完善公募 REITs 业务规则，将消费基础设施纳入试点资产范围，研究支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施 REITs，优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施 REITs。要点提示：

此次《通知》共提出 4 方面 12 条措施，进一步推进REITs 常态化发行工作。一是加快推进市场体系建设，研究支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施 REITs。优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs。项目发起人（原始权益人）应为持有消费基础设施、开展相关业务的

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独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务。同时，分类调整了产权类、特许经营权类项目的收益率以及保障性租赁住房项目首发资产规模要求，推动扩募发行常态化，支持优质保险资产管理公司等开展 ABS 及REITs 业务，加强二级市场建设。二是完善审核注册机制，优化审核注册流程，明确大类资产准入标准，完善发行、信息披露等基础制度。三是坚持规范与发展并重，突出以“管资产”为核心，构建全链条监管机制，促进市场主体归位尽责。四是凝聚各方合力，完善重点地区综合推动机制，统筹协调解决 REITs 涉及各类问题，推动完善配套政策，抓紧推动 REITs 专项立法。

1.5 中国银保监会《关于规范信托公司信托业务分类的通知》为厘清各类信托业务边界和服务内涵，引导信托公司以规范方式发挥信托制度优势，巩固乱象治理成果，丰富信托本源业务供给，银保监会发布了《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称《通知》）。银保监会有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。

发文机关：中国银行保险监督管理委员会

发文字号：银保监规〔2023〕1 号

发布日期：2023 年 03 月 20 日

施行日期：2023 年 06 月 01 日

效力层级：部门规范性文件

主要内容：

《通知》的总体要求为：回归信托本源、明确分类标准、引导差异发展、保持标准统一、严格合规管理。《通知》为信托业务明确了分类标准和要求，信托业务“新分类”的落地，将在一定程度上解决目前信托业务分类维度多元、交叉混合的问题。《通知》明确将于 2023 年 6 月 1 日起正式实施。

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要点提示：

《通知》强调信托公司受托人定位，根据各类信托服务的实质，以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容为分类维度，将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类共 25 个业务品种。此外，《通知》还明确指出，信托公司不得擅自调节信托业务分类，同一信托业务不得同时归入多个类别。确有拟开展的新型信托业务无法归入现有类别的，应当与属地银保监会派出机构沟通，按照服务实质明确业务分类归属后开展。

在明确业务分类标准的基础上，《通知》要求信托公司应当严格把握信托业务边界，不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务，不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务，不得以任何形式开展通道业务和资金池业务，不得以任何形式承诺信托财产不受损失或承诺最低收益，坚决压降影子银行风险突出的融资类信托业务。

1.6 中国银保监会关于《关于规范信托公司异地部门有关事项的通知》为优化信托公司跨区域经营模式，促进信托公司改革转型发展，更好服务实体经济，中国银保监会发布了《关于规范信托公司异地部门有关事项的通知》（以下简称《通知》）。

发文机关：中国银行保险监督管理委员会

发文字号：银保监规〔2023〕3 号

发布日期：2023 年 03 月 28 日

施行日期：2023 年 03 月 28 日

效力层级：部门规范性文件

主要内容：

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《通知》共八条，以合理布局、分类施策、宽严适度为原则，规范信托公司异地部门有关事项。一是综合考虑当前信托业发展实际与改革转型需要，明确信托公司异地部门设置与管理要求。二是严格禁止信托公司设立异地管理总部，已设异地管理总部的信托公司按要求有条件保留。三是明确信托公司属地银保监局与异地部门所在地银保监局监管职责。四是合理设置整改期限，要求相关信托公司稳妥有序开展异地部门整改等工作。

要点提示：

《通知》要求，信托公司根据业务发展需要、中长期发展规划、内部控制水平和风险管理能力等，原则上可在全国 6 个城市设置异地部门；同一城市所设异地部门在同一地址集中办公，数量不超过 5 个。同时，信托公司异地部门不对外挂牌，信托公司应在官方网站公开异地部门名称、地址等信息。属地银保监局应指导辖内信托公司全面梳理报送异地部门情况。此外，银保监会指出，部分信托公司在异地设立管理总部，分散办公，多头管理，影响信托公司经营管理质效，同样对金融监管带来挑战。属地银保监局应于 3 个月内完成信托公司现有异地管理总部监管评估。对确有必要保留的，指导信托公司主动向住所所在地或异地管理总部所在地地方党委和政府报告，明确承担属地风险处置责任、落实风险处置维稳任务意见后，原则上可保留一个异地管理总部。对不予保留的，督促信托公司制定管理总部回迁方案，于 2025 年底前实施完成。

1.7 中国证监会发布修订后的《期货交易所管理办法》3 月 31 日，证监会修订发布了《期货交易所管理办法》(下称《办法》），自 2023 年 5 月 1 日起施行。《办法》进一步落实《期货和衍生品法》要求，健全和完善相关制度规定，要求期货交易所建立健全制度机制，积极培育推动产业交易者参与期货市场，建立健全交易者适当性管理制度。发文机关：中国证券监督管理委员会

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发文字号：中国证券监督管理委员会令第 219 号

发布日期：2023 年 3 月 29 日

施行日期：2023 年 05 月 01 日

效力层级：部门规章

主要内容：

此次修订主要涉及以下几方面内容：一是坚持党对期货交易所的领导，进一步增强期货交易所党组织建设要求。二是落实《期货和衍生品法》要求，健全和完善相关制度规定。三是优化期货交易所内部治理，完善组织架构和运行机制。四是强化期货交易所风险管理责任，维护市场安全。五是压实期货交易所责任，促进期货市场健康发展。此外，结合《期货和衍生品法》相关规定，《办法》还对相关条文内容进行了适应性调整。

要点提示：

落实《期货和衍生品法》要求，健全和完善相关制度规定。一是增加关于期货品种上市制度相关规定。二是明确期货交易所对程序化交易的监管责任，以及建立健全程序化交易报告制度的要求。三是强化实际控制关系管理，明确了实际控制关系定义。四是明确期货交易可以实行做市商制度，并对期货交易所提出相应要求。五是规范期货交易所跨境合作，对期货交易所开展结算价授权业务作出了规定。

优化期货交易所内部治理，完善组织架构和运行机制。一是完善专业委员会的设立，明确期货交易所应当设立风险管理委员会和品种上市审核委员会。二是规范期货交易所内设机构职权和运行，完善了会员大会和理事会的职权、会议召开形式等规定。此外，《办法》还根据《期货和衍生品法》有关规定，进一步明确了期货交易所的职责。

强化期货交易所风险管理责任，维护市场安全。一是完善风险防控和处置的规定，要求期货交易所建立和完善风险监测监控与化解处置机制。二是细化突发性事件情形，并规定期货交易所采取紧急措施化解风险应及时向我会报告。三是提升期货交易所作为金融基础设施的抗风险能力，要求期货交易所储备充

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足的风险准备资源。四是进一步明确了期货交易所制定的业务规则、有关决定的效力。

压实期货交易所责任，促进期货市场健康发展。一是要求期货交易所建立健全制度机制，积极培育推动产业交易者参与期货市场。二是要求期货交易所建立健全交易者适当性管理制度，督促会员建立和执行交易者适当性管理制度。三是要求期货交易所建立健全财务管理制度，严格规范各种资金和费用的使用，做好长期资金安排。四是根据《期货和衍生品法》有关规定，明确期货交易所变更名称、注册资本、组织形式、股权结构以及解散等事项需由证监会批准。1.8 中国银保监会发布《关于开展人寿保险与长期护理保险责任转换业务试点的通知》

为推动保险行业发挥专业能力，丰富保险产品供给，加快发展商业长期护理保险，满足人民群众特别是失能老年人的长期护理保障需求，中国银保监会近日印发《关于开展人寿保险与长期护理保险责任转换业务试点的通知》（以下简称《通知》），决定自 2023 年 5 月 1 日起开展人寿保险与长期护理保险责任转换业务（以下简称转换业务）试点，试点期限暂定两年。发文机关：中国银行保险监督管理委员会

发文字号：银保监办发〔2023〕33 号

发布日期：2023 年 03 月 20 日

施行日期：2023 年 03 月 20 日

效力层级：部门工作文件

主要内容：

《通知》分为正文和附件《人寿保险与长期护理保险责任转换业务规则》（以下简称《规则》）两部分，正文明确了转换业务的定义和方法，开展试点的时间和机构，并对参与试点的机构提出内部经营、风险控制、消费者权益保

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护等方面的要求。《规则》突出对转换业务流程的规范，规定了两种转换方法下的适用产品、人群范围、护理状态判定条件、操作流程、精算规则和产品备案等内容。

要点提示：

《通知》提出适用不同人群的两种责任转换方法。保单贴现法，适用于已进入护理状态的被保险人，将原本在身故等保险责任发生时才能给付的保险金，通过保险金折价的方式提前给付给被保险人。精算等价法，适用于尚未进入护理状态的被保险人，将寿险保单的部分保险责任转换为长期护理给付责任，为被保险人提供未来可能的长期护理保障。

《通知》选择个人普通型人寿保险开展试点，投保人和被保险人易于理解，护理给付金额方便计算。

《通知》将特定疾病和意外伤残作为护理状态基本判定条件，既考虑到保险行业有统一标准，又能有效覆盖失能人群，易于操作。同时鼓励人身保险公司结合自身的风险控制能力，对上述基础判定条件进行扩展。《通知》鼓励人身保险公司在开发普通型人寿保险新产品时，在保险条款中增加使用保单贴现法进行责任转换的内容，提升长期护理保障供给能力。1.9 自然资源部、中国银保监会联合发布《关于协同做好不动产“带押过户”便民利企服务的通知》

为贯彻中央经济工作会议精神，落实党中央、国务院扎实稳住经济一揽子政策措施的有关要求，在地方实践的基础上，自然资源部和中国银行保险监督管理委员会决定深化不动产登记和金融便民利企合作，协同做好不动产“带押过户”，进一步提升便利化服务水平，降低制度性交易成本，助力经济社会发展。自然资源部和中国银保监会联合发布《关于协同做好不动产“带押过户”便民利企服务的通知》（以下简称《通知》）。

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发文机关：自然资源部、中国银行保险监督管理委员会发文字号：自然资发〔2023〕29 号

发布日期：2023 年 03 月 03 日

施行日期：2023 年 03 月 03 日

效力层级：部门工作文件

主要内容：

“带押过户”是指依据《中华人民共和国民法典》第四百零六条“抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定”的规定，在申请办理在押不动产转移登记时，无需提前归还旧贷款、注销抵押登记，即可完成过户、再次抵押和发放新贷款等手续，实现登记和金融有效衔接，避免过桥资金，防范交易风险。

主要适用于在银行业金融机构存在未结清贷款的按揭贷款，且按揭贷款当前无逾期。

要点提示：

《通知》提出要通过以点带面将此模式全面推广：一是要推动省会城市、计划单列市率先实现，省会城市毋庸置疑，单列市包括大连、青岛、宁波、厦门和深圳五个城市，并逐步向其他市县拓展，体现循序渐进特征。

二是要推动同一银行业金融机构率先实现，并逐步向跨银行业金融机构拓展，在业务范围方面，先尝试推广买方一次性付款或买卖双方贷款银行为同一家银行的二手房“带押过户”，再逐步推广至买卖双方贷款银行非同一家银行的“带押过户”业务。同时，鼓励各银行先行先试办理买卖双方贷款银行非同一家银行的“带押过户”业务。

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三是要推动住宅类不动产率先实现，并逐步向工业、商业等类型不动产拓展，逐渐从以二手住宅为主力战场向外铺开。

1.10 中国银行间市场交易商协会关于发布《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》及《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》的公告

为贯彻落实党中央、国务院关于盘活存量资产、扩大有效投资政策精神，推动资产证券化市场持续健康规范发展，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规则，中国银行间市场交易商协会组织市场成员对《非金融企业资产支持票据指引》进行修订，修订后更名为《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》，并制定了《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》。

发文机关：中国银行间市场交易商协会

发文字号：中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕3 号发布日期：2023 年 3 月 6 日

施行日期：2023 年 9 月 1 日

效力层级：行业规定

主要内容：

《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》（以下简称“《业务规则》”）《银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）将于 2023 年 9 月 1 日起正式实施。《业务规则》由交易商协会在《非金融企业资产支持票据指引》（以下简称“《ABN 指引》”）的基础上修订并更名，将一些实践经验以制度形式固定下来，除了新增“存续期管理”章节外，对“总则”、“参与机构”、“基础资产和交易结构”、“信息

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披露”、“投资者保护”等章节均进行了调整和修订，拓宽了规制对象的范围、丰富了参与机构的类型，旨在充分激发市场活力，引导相关主体归位尽责。《披露指引》从资产证券化产品的特点出发，针对发行环节、存续期间等环节规范资产证券化产品的信息披露行为，旨在通过加强资产证券化产品信息披露规范，推动市场回归资产信用本源。《业务规则》及《披露指引》的发布标志着银行间企业资产证券化业务制度体系的健全和完善。要点提示：

《业务规则》将产品高度提升至银行间债券市场企业资产证券化业务，提出了银行间企业资产证券化的定义。《ABN 指引》只针对资产支持票据进行规定，而《业务规则》更注重对 ABCP 的兼容，将 ABN、ABCP 等以及未来可能的创新工具并列地纳入“银行间市场企业资产证券化业务”这一概念下，建立了更为统一、兼容的监管框架，也为未来更多可能的创新工具打开了想象空间。《业务规则》明确特定情形下可以豁免备案，简化发行程序。特定情形包括：（1）资产支持证券首期发行且在注册后六个月内完成；（2）ABCP滚动发行且募集资金仅用于兑付上一期；（3）基础资产为具有较高同质性与分散性的债权类资产；（4）交易商协会认可的其他情形。

《业务规则》对风险自留进一步作出具体规定，发起机构以风险自留为目的持有的部分基础资产不得转让，应持有到期。

《业务规则》规定发行载体必须是“特定发起机构”，即发起机构被排除在发行载体之外。对于特定发起机构，一方面《业务规则》要求特定发起机构应在资产支持证券存续期间维持正常的生产经营活动，另一方面《披露指引》增加其信披义务，对其披露内容进行明确规定。

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《业务规则》新增“存续期管理”章节，明确存续期管理机构原则上应为当期资产支持证券的特定目的载体或其管理机构，并列明其职责和工作内容。《披露指引》共分为总则、资产支持证券发行环节信息披露、资产支持证券存续期间信息披露、附则四个章节三十八条。其中，发行环节的信息披露主要规定了发行前应披露文件，具体还包括募集说明书应披露内容，基础资产相关信息等；存续期间，特定目的载体或其管理机构应定期披露资产运营报告，且明确了资产运营报告应包含的内容。

2 行业资讯

2.1 财政部部长、副部长就地方债务问题答记者问许宏才表示，今年，积极的财政政策要加力提效。中央经济工作会议要求，优化组合赤字、专项债、贴息等工具，在有效支持高质量发展中保障财政可持续和地方政府债务风险可控。我们将认真贯彻落实中央经济工作会议精神，合理安排专项债券规模，确保政府投资力度不减，更好发挥“四两拨千斤”的带动作用。有关具体额度的安排，在全国人民代表大会上会对外披露。2023 年 3 月 1 日，国新办举行“权威部门话开局”系列主题新闻发布会，邀请财政部部长刘昆，和财政部两位副部长许宏才、朱忠明，介绍财政贯彻落实党的二十大重大决策部署的情况，并回答记者提问。

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2022 年年初预算安排，新增地方专项债 3.65 万亿元，9 月份国务院决定依法盘活 2019 年以来结存的 5000 多亿元专项债限额。这两项加总，2022 年全年新增地方专项债规模超过 4 万亿元，创下历史高峰。

财政部副部长许宏才回应记者提问时表示，地方政府专项债券是带动扩大有效投资，稳定宏观经济的重要手段。2018 年以来，累计安排新增地方政府专项债券 14.6 万亿元。其中，2022 年发行新增地方政府专项债券超过4 万亿元，这当中包括预算安排的和依法盘活专项债限额空间这两个部分，支持约3 万个重点项目建设。这些项目的建设，发挥了强基础、补短板、惠民生、扩投资等作用，有力支撑经济社会发展。

信息来源

21 世纪经济报道：《2023 年专项债是否增加？投向哪里？财政部回应21 记者：政府投资力度不减》

http://bond.10jqka.com.cn/20230301/c645201407.shtml

2.2 人民银行行长对金融服务实体经济高质量发展的路径进行了解析金融精准助力经济高质量发展，要做好三件事：提升金融服务实体经济的能力和质效，有效防范化解金融风险，着力深化金融改革开放。3 月 3 日，在国务院新闻办公室举行的“权威部门话开局”系列主题新闻发布会上，人民银行行长易纲对金融服务实体经济高质量发展的路径进行了解析。从他的发言和回答中可以看到，金融精准助力经济高质量发展，要做

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好三件事：提升金融服务实体经济的能力和质效，有效防范化解金融风险，着力深化金融改革开放。

开局决定全局，起步决定后程。今年以来，随着疫情防控措施优化调整，我国经济逐步回暖。为继续巩固回稳向好态势，金融支持经济高质量发展依旧不能“松劲”，需“锚定”以下三大方向继续发力：一方面，稳健的货币政策要精准有力。要搞好跨周期调节，既着力支持扩大内需，为实体经济提供更有力支持，又兼顾短期和长期、经济增长和物价稳定、内部均衡和外部均衡，坚持不搞“大水漫灌”，稳固对实体经济的可持续支持力度。尤其是结构性货币政策工具聚焦重点、合理适度、有进有退，引导金融机构加强对普惠金融、科技创新、绿色发展等领域的金融服务，推动消费有力复苏，增强经济增长潜能；与此同时，要统筹金融支持实体经济与风险防范，健全金融风险预防、预警、处置、问责制度体系，稳步推动重点企业集团、中小金融机构等风险化解，保持金融体系总体稳定，守住不发生系统性金融风险的底线；此外，还要进一步营造市场化、法治化、国际化的一流营商环境，稳步扩大金融领域规则、规制、管理、标准等制度型开放。相信通过上述举措，必将会推动我国经济高质量发展行稳致远。

信息来源

金融时报微信公众号：《金融街时评| 金融支持经济高质量发展需“锚定”三大方向发力》

https://mp.weixin.qq.com/s/yCJScwRWZIP8oLfLQp7VNA

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2.3 国资委：对国有资产管理中股权交易、无偿划转等36 个问题的集中回复

国资委对国有资产管理中股权交易、无偿划转等 36 个问题进行集中回复。一、《企业国有资产评估管理暂行办法》是否适用于国有参股公司？二、融资性贸易的具体界定标准是什么？

三、《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》是否适用于中央企业投资的产业基金及产业基金对外投资的公司？

四、境外国有产权转让是否可依据最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定价格？

五、央企与地方国企股东之间转让股权是否必须进场交易？六、关于企业国有资产交易流转有关事项的咨询

七、转让国有控股企业产权是否必须遵守 32 号令第9 条？八、国有股质押是否需要国资委审批？

九、关于上市公司国有股权质押有关问题咨询

十、关于担保业务政策咨询

十一、国有企业能否无偿为控股子公司提供担保？十二、国有股东能否通过定向减资方式退出，是否需要进场？十三、国有参股企业增资是否进行资产评估及备案？十四、关于上市公司国有股权管理

十五、国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交易？十六、关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定

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十七、央企股权转让事宜咨询

十八、央企二级公司，也是国有独资公司的全资子公司，是国有独资公司吗？

十九、 如何证明国有企业对标的企业实际控制权？二十、国有实际控制企业的全资子公司是否适用于32 号令二十一、关于 32 号令、36 号令法规的一些具体问题二十二、关于 75 号文所述“直接股权关系”该如何理解的咨询二十三、国有独资公司的下属三级全资子公司是否必须有职工董事二十四、中央企业董事会工作规则（试行）在合理董事会授权方面是如何规定？

二十五、 中央企业董事会工作规则（试行）对召开董事会会议有什么规定？

二十六、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》适用哪些情形？二十七、国有资产无偿划转是否需要审计与评估？二十八、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的效力问题二十九、国有资产无偿划转应当遵循哪些规定？

三十、国有土地使用权在国有企业系统内部划转是否定义为无偿？三十一、央企集团下的子公司以 0 元对价将股权转让给母公司是否需要申报国资委批准？

三十二、关于企业国有产权无偿划转的政策咨询

三十三、国有企业对外借款是如何规定的？

三十四、关于国务院国资委营业执照起始日期的咨询

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三十五、咨询国有企业购买不动产的有关要求

三十六、关于交易价款的分期付款安排需要符合《管理办法》规定吗？信息来源

资产界微信公众号：《国资委：对国有资产管理中股权交易、无偿划转等 36 个问题的集中回复（2023）》

https://mp.weixin.qq.com/s/KiEKSwX-Ws2KIsOUi3hBxg

2.4 北京金融法院通报工作情况并发布 2022 年度十大典型案例3 月 23 日，北京金融法院召开新闻发布会，向社会通报该院成立两周年工作情况，并发布 2022 年度十大典型案例。

截至 3 月 18 日，北京金融法院两年来共收案15464 件，审结、执结13140 件，其中，依法审结金融民商事案件 9034 件，妥善审结金融行政案件685 件，高效执结金融执行案件 2474 件，累计收案标的金额近6500 亿元，结案标的金额 4900 余亿元。

建院以来，北京金融法院围绕服务实体经济、服务金融市场发展、守住风险底线、依法保护金融消费者和中小投资者等理念，扎实推进依法审判工作，充分发挥金融审判职能，妥善审理了一批具有前沿性、典型性和广泛社会影响力的案件，在服务保障国家金融战略实施、营造良好金融法治环境、促进经济健康发展方面发挥了积极作用。值此两周年之际，北京金融法院从2022 年度审结的 8000 余件案件中精选出十大典型案例，其中既有涉及金融

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借款、委托理财、保险和涉金融股权纠纷的金融民商事案例，又有不服“一行两会一局”行政行为的金融行政案例，还有以新类型权益为标的的金融执行案例，均具有一定的规则创设意义和示范价值。

信息来源

北京金融法院微信公众号：《北京金融法院 2022 年度十大典型案例》https://mp.weixin.qq.com/s/LS4yboJvMchLG36YHA5QA

2.5 银登中心不良贷款转让业务常见问答

2023 年 3 月 27 日，银登中心发布了最新的《不良贷款转让业务常见问答》。

在监管政策篇，《不良贷款转让业务常见问答》对以下问题做出了解答：1、不良贷款转让业务的范围包括哪些；2、如何在银登中心开展不良贷款转让业务；3、可以参与不良贷款转让业务的出让方和受让方机构主要有哪些；4、地方资产管理公司须符合哪些条件可以参与不良贷款转让业务；5、哪些不良贷款可以转让；6、对转让的不良贷款有哪些限制等问题。

在业务流程篇，《不良贷款转让业务常见问答》对以下问题做出了解答：1、不良贷款转让业务办理流程包括哪些环节；2、哪些机构需要在银登中心开立业务账户；3、开户机构应提交哪些开户资料；4、办理资产登记的流程是什么；5、如何进行项目挂牌和发布转让公告；6、受让方应如何开展尽职调查等问题。

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在系统操作篇，《不良贷款转让业务常见问答》对以下问题做出了解答：1、银登中心业务系统开放时间；2、如何下载安装银登中心业务系统客户端；3、不良贷款转让系统如何操作使用；4、有没有系统登录失败常见问题解决办法。信息来源

不良资产头条微信公众号：《银登中心发布最新<不良贷款转让业务常见问答>（2023.3）》

https://mp.weixin.qq.com/s/GHcTS0wEIMvh5fY14Yrcjw

2.6 国家金融监管机构改革，迈出重要一步

3 月 10 日，十四届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定，批准了这个方案。

《党和国家机构改革方案》引发关注，其中金融口最大的改革是拟组建国家金融监督管理总局。其目的不仅是要让金融回归本源，更好支持实体经济，防控金融风险，也是为统筹实现金融消费者权益保护。国家金融监督管理总局是在原银保监会的基础上，把央行对金融控股公司等金融集团日常监管及金融消费者保护的职责、中国证券监督管理委员会的投资者保护职责合并进来。统一负责证券业之外的金融业监管，不仅符合我国金融业向混业经营发展的趋势，填补监管真空，也有助于让日益增多的金融机构、日益丰富的金融业态、日益创新的金融产品都能够纳入统一监管，实现行为监

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管及穿透式监管等金融监管，降低金融监管套利的出现。同时，兼顾宏观审慎监管和微观审慎监管，防范系统性金融风险和区域性金融风险。此次改革还理顺了分类监管。作为国务院直属事业单位的证监会直接提升为国务院 26 个直属机构之一，强化了其地位，这是中国金融监管改革的重要一步。今年新股发行由原来的核准制改为注册制后，证监会负责股份公司的注册，而交易所则负责上市审核，此次把原归口发改委的企业债归口证监会统一管理就更顺了。将金融监管职能归口国家金融监督管理总局后，改组的央行可以更聚焦在货币政策职能上。

此次金融机构改革还包括进一步统筹推进人民银行分支机构改革。撤销人民银行大区分行及分行营业管理部、总行直属营业管理部和省会城市中心支行，在 31 个省及 5 个单列市设分行。人民银行北京分行留下牌子，人民银行上海分行与上海总部合署办公。这样央行也因功能而重组精减，理顺与其分支机构的关系。此外按照监管职能要求也进一步深化了地方金融监管体制改革，地方金融监管不再加挂金融工作局金融办公室等。

此次改革完善了国有金融资本管理体制，按国有金融资本出资人的管理规定，把中央金融管理部门管理的市场经营类机构进行剥离，把相关的国有金融资产划入国有金融资本受托管理机构，由其根据国务院授权统一履行出资人职责，金融监管要求更加明确。

此次金融改革触及编制，与金融监管机构改革相对应的是央行、国家金融监督管理总局、证监会、外管局及其分支派出机构工作人员统一归口公务员管理序列。央行县市级分支机构缩减四万多人。这实际上更明确了这些机构的独立监管职责，将金融监管职能从金融机构发展中抽离出来。

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金融生态不同，金融发展阶段不同。中国在推进经济高质量发展和高水平开放过程中，在总结了国际经验的基础上，按照改革开放的既定步伐，坚定不移地推进金融支持实体经济，坚定不移地防控风险，坚定不移地深化改革，由此，根据自身经济金融发展的实际情况走出一条中国特色的金融监管之路。中国的金融监管机构都在积极深入地参与二十国集团、金砖国家等双多边全球金融治理和宏观政策协调，更加深入且专业地参与到国际金融机构及巴塞尔协议等金融专业领域的工作。不仅如此，也在为推进国际货币基金组织及世界银行等国际金融机构的改革而努力，为争取发展中国家在国际金融机构中的份额、代表性和发言权而努力。相信在未来，新组建改制的央行、国家金融监督管理总局、证监会等金融监管机构，会更加积极主动参与到全球金融治理中去，并代表发展中国家贡献更多智慧和力量。

信息来源

中国经济网：《国家金融监管机构改革，迈出重要一步》http://views.ce.cn/view/ent/202303/11/t20230311_38436976.shtml

2.7 预计检查银行机构 2500 家次！国家金监总局首次公开发文，今年执法办案重点明确

银保监会首次以国家金融监督管理总局名义发布公文，对国家金融监督管理总局（银保监会）2023 年部门预算情况及执法办案支出项目情况作出说明。

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银保监会网站 3 月 28 日发布《2023 年度国家金融监督管理总局（银保监会）部门预算》（下称《预算》），对国家金融监督管理总局（银保监会）2023年部门预算情况作出说明。《预算》是银保监会首次以国家金融监督管理总局名义发布的公文。

《预算》明确国家金融监督管理总局（银保监会）2023 年收支总预算为1063081.87 万元。

《预算》指出，机构改革工作正在推进过程中，暂按银保监会相关情况公开 2023 年度部门预算，预算执行中将根据机构改革情况依法依规作相应调整。《预算》还对执法办案支出项目情况作出特别说明。《预算》显示，2023年拟安排执法办案支出项目一般公共预算 8315.53 万元，根据年度监管工作会议精神和检查工作计划，开展执法办案现场检查工作量约合29 万人·天。信息来源

中国银行保险监督管理委员会网站：《2023 年度国家金融监督管理总局（银保监会）部门预算》

http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/governmentDetail.html?docId=1101844&itemId=890&generaltype=1

信托百佬汇公众号：《预计检查银行机构 2500 家次！国家金监总局首次公开发文，今年执法办案重点明确》

https://mp.weixin.qq.com/s/nPUzHZ_9IMcbtOgKag44Ew

信托界公众号：《国家金融监督管理总局首次公开发文！涉及机构改革、执法办案等重磅信息》

https://mp.weixin.qq.com/s/sZ9IiV5qxEflB2CdW7ZmfQ

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2.8 银保监会下发《关于开展不法贷款中介专项治理行动的通知》有地方银保监局已收到银保监会日前下发的《关于开展不法贷款中介专项治理行动的通知》（下称《通知》），明确将自 3 月 15 日起，部署开展为期六个月的不法贷款中介专项治理行动。

《通知》要求，各地银保监局要组织辖内银行业金融机构开展不法贷款中介专项治理排查，并选取重点机构开展现场督导，指导机构规范与贷款中介机构的合作。同时，各银行业金融机构应主动开展自查，及时主动挖掘并报告不法贷款中介线索。

《通知》要求，各银行业金融机构应增强自主获客意识，强化风险防控措施，提升自主经营能力，严禁主动向贷款中介机构让渡“金融服务”，避免出现贷款中介机构掌控市场主动权、合作业务推高融资成本、风险跨行业传导加剧等问题。同时，要切实加强员工行为管理，排查银行业金融机构基层工作人员是否存在私下勾结贷款中介，向客户推荐贷款中介，放松对贷款中介推荐客户的审贷标准和贷后管理标准等问题。鼓励各银行业金融机构建立贷款中介黑名单制度，对诱导、帮助借款人违规申请贷款的中介，纳入合作黑名单。同时，《通知》还明确，各银行业金融机构要不断提升贷款质效，避免“唯指标论”和粗放式发展。主动向客户充分揭示经营用途贷款与住房按揭货款利率、期限错配风险，就违规将经营用途信贷资金挪用于购房的法律后果和不利影响进行提示。

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此外，《通知》还要求各银保监局要主动与公安司法机关联系，加强沟通协调与信息共享，主动将开展不法贷款中介专项治理行动的情况向当地党委、政府报告，积极争取政策支持。

信息来源

中国基金报微信公众号：《银保监会出手！》

https://mp.weixin.qq.com/s/LChnj6bTbPLOXbz-9ZGX3Q

2.9 四大 AMC 大举杀入 S 基金交易市场

根据公开数据统计，一季度，包括中国信达、东方资产、华融资产等AMC 以 LP 身份进行出资，整体出资规模近 30 亿元，被投GP 包括中交基金、中兵慧明等国资背景机构。

随着 S 市场需求增加，越来越多参与者加入市场，参与S 交易或者设立S基金来深度布局。

近期就有多家保险、银行理财子等加深 S 市场布局，并组织开展S 基金专题培训，来提升团队对于 S 基金交易规则的熟练程度。而作为处置不良资产的机构，资产管理公司在参与S 交易时，无论是交易逻辑还是诉求，均与自身主业有较高的关联度，同时集团内部对资产份额的门槛要求，也成为促进资产管理公司加深 S 基金布局的主要因素。

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无论是从政策引领出发，还是本身业务逻辑出发，可以看到，今年AMC作为买方的意愿加速提升。未来随着买方市场更多真正参与者和交易案例的增加，将为市场带来更多有价值的参考点。

信息来源

不良资产头条微信公众号：《四大 AMC 大举杀入S 基金交易市场》https://mp.weixin.qq.com/s/oc9044p0AGx1DXXYScTOlg

2.10 中国人民银行决定于 2023 年 3 月 27 日下调金融机构存款准备金率中国人民银行发布公告，决定于 2023 年 3 月 27 日降低金融机构存款准备金率 0.25 个百分点。本次下调后，金融机构加权平均存款准备金率约为7.6%。为推动经济实现质的有效提升和量的合理增长，打好宏观政策组合拳，提高服务实体经济水平，保持银行体系流动性合理充裕，中国人民银行决定于2023 年 3 月 27 日降低金融机构存款准备金率 0.25 个百分点（不含已执行5%存款准备金率的金融机构）。本次下调后，金融机构加权平均存款准备金率约为7.6%。

中国人民银行将坚决贯彻落实党的二十大、中央经济工作会议和全国两会精神，按照党中央、国务院决策部署，精准有力实施好稳健货币政策，更好发挥货币政策工具的总量和结构双重功能，保持货币信贷总量适度、节奏平稳，保持流动性合理充裕，保持货币供应量和社会融资规模增速同名义经济增速基本匹配，更好地支持重点领域和薄弱环节，不搞大水漫灌，兼顾内外平衡，着力推动经济高质量发展。

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信息来源

中国人民银行：《中国人民银行决定于 2023 年3 月27 日下调金融机构存款准备金率》

http://www.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/4821841/index.html

2.11 香港发表政策宣言推八项措施，吸引全球家族办公室业务落户发展香港特区政府 3 月 24 日发表《有关香港发展家族办公室业务的政策宣言》(政策宣言)，希望为家族财富拥有者落户香港提供更有利的配套和服务。《有关香港发展家族办公室业务的政策宣言》包含八项措施，分别为新的“资本投资者入境计划”、提供税务宽减、提供便利市场措施、成立香港财富传承学院、推广机场的艺术品贮存设施、发展香港成慈善中心、投资推广署FamilyOfficeHK 专责团队和新的家族办公室服务提供者网络。特区政府财政司司长陈茂波表示，政策宣言展示了把香港发展成为全球领先家族办公室枢纽的决心。家族办公室业务的蓬勃发展，将有利香港汇聚全球各地资金、壮大香港的金融市场以及资产和财富管理业，并推动香港的金融和专业服务、创科、绿色以及文化艺术以至慈善事业的持续发展，增强香港的发展动能。

财经事务及库务局局长许正宇说，政策宣言的措施说明了香港为全球家族办公室和资产拥有人提供的全方位服务。香港的吸引力远不止投融资中心的角

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色，这些政策措施的制订从多角度展示香港作为国际大都会的魅力，未来将进一步巩固全球家族办公室和资产拥有人在香港的蓬勃生态圈。信息来源

中国新闻网：《香港发表政策宣言推八项措施 吸引全球家族办公室业务落户发展》

https://www.chinanews.com/dwq/2023/03-24/9978315.shtml

2.12 香港证监会：单一家族办公室落户香港无需申领牌照香港证监会 3 月 22 日发表有关香港发牌制度的简易参考指南（下称“参考指南”），若单一家族办公室并非在香港经营受规管活动的业务，就无需申领《证券及期货条例》下的任何牌照。

3 月 22 日，香港证券及期货事务监察委员会（香港证监会）发表有关发牌规定的简易参考指南，以帮助家族办公室、私募股本公司、对冲基金经理，以及海外与内地的业界专业人士更深入了解证监会的发牌制度。指南解答了有关发牌课题的常见问题，并提供有关家族办公室的免牌照经营的条件、海外行业经验和资格的认可，以及豁免考试规定的具体资料。

《发牌规定简易参考指南》中，证监会表示，若单一家族办公室并非在香港经营受规管活动，例如办公室是以收回成本方式营运或并非以赚取利润为目标，便毋须申请证监会的牌照。

当局重申，无意扩大监管至单一家族办公室，然而多家族辨公室较有可能需要申请牌照，因为这类家办通常是作商业实体营运，相应须申请哪类牌照取

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决于其在香港提供的服务。香港证监会表示，自去年将发牌程序全面数码化，私募基金管理公司提出的法团牌照申请的平均处理时间已缩短至约14 周。信息来源

华港财富：《香港发布家族办公室牌照参考指南》https://mp.weixin.qq.com/s/Hq4xZsGQJOfpJh98h4ehog

3 植德金融法律与实务研究

3.1 中长期外债审核登记新规解读

面对我国防疫政策优化后的新经济基本面，现行外债管理制度需进一步更新和完善。2022 年中资美元债违约规模与数量创历史新高，2023 年初新一轮海外债券偿债高峰来临，很多企业都将面临滚续融资的问题，此时出台56 号文，既可在新的起点约束企业此前不规范的融资行为，也有望增强海外投资者对境内主体的信心，帮助企业更好地通过发行海外债获得融资。文章 2023 年 3 月 2 日首发于植德微信公众号

https://mp.weixin.qq.com/s/J2LLrZRxki1KF-uN-1ID5A

3.2 保险资管公司、保险系公募基金公司有望联动REITs 业务？保险资管公司此前已经可以开展中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）体系内的 ABS 业务，此次更进一步，在符合相关资格条件的前提下还可以从事证监会体系内的 ABS 业务。除此之外，更大的看点在于，除了保险资金

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投资公募 REITs 之外，部分保险资管公司是否有望作为“市场玩家”（而非只是作为投资者）更深度地参与到公募 REITs 业务中？我们将就保险资管公司参与公募 REITS 业务进行简要介绍，并提出我们的观察与展望。文章 2023 年 3 月 6 日首发于植德微信公众号

https://mp.weixin.qq.com/s/pY83FP0T6Dwdu-QmjOtrrg

3.3 跨界老鼠仓（利用未公开信息交易）处罚案例及启示利用未公开信息交易（老鼠仓）及其预防、打击工作近年来越发得到金融监管机构及司法机构的关注，公募基金、私募基金、券商资管、保险资管等领域每年都有多起老鼠仓案件被查处。在国家法律的层面，继《基金法》之后，修订并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《证券法》亦将老鼠仓行为纳入，显见国家打击老鼠仓行为的决心。

金融、资管从业人员在履行职责过程中掌握、知悉大量投资决策、交易动向、资金变化等未公开信息，理应依法严格履行保密、忠实义务，不得向第三人透露相关未公开信息，不得直接或变相利用未公开信息谋取利益。逾越红线就可能构成违法犯罪行为。

实践中，不少从业人员对“常见”的老鼠仓行为已有基本了解，但是容易忽视“不常见”的老鼠仓行为及其后果。本文介绍三个“跨界”的老鼠仓处罚案例及其背后的监管逻辑。

文章 2023 年 3 月 16 日首发于植德微信公众号

https://mp.weixin.qq.com/s/myLnl97nzM2YoDfBPtYQmw

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3.4 资产管理机构看衍生品新规征求意见稿的十大视角经过近几年的发展，中国证券监督管理委员会（“证监会”）负责监管的衍生品市场逐渐形成了证券公司柜台衍生品市场、期货公司风险管理子公司柜台衍生品市场和证券期货交易场所衍生品市场三个条线。衍生品业务扩大的同时衍生品市场监管也逐渐暴露出了不少问题，包括监管标准不统一、功能监管缺位，监管规则效力层级较低、内容有待完善等。

为贯彻落实 2022 年 8 月 1 日起施行的《期货和衍生品法》，促进衍生品市场健康发展，支持证券期货经营机构（即证券公司及其子公司、期货公司及其子公司等依法从事衍生品交易业务的金融机构）业务创新，在部门规章层面出台一部统一规范衍生品市场的规则，证监会 2023 年 3 月17 日发布了《衍生品交易监督管理办法（征求意见稿）》（“征求意见稿”）及起草说明，向社会公开征求意见。我们从各类资管产品作为衍生品交易者（投资者）的视角对征求意见稿进行简介和分析。

文章 2023 年 3 月 20 日首发于植德微信公众号

https://mp.weixin.qq.com/s/TWipvIDMgGxdPgbj-DLRpQ

3.5 十条红线！信托三分类新规正式落地

《信托三分类新规》的正式颁布不仅是信托业务形式上分类的方法规范，更是对信托公司及其从业人员处理现有存续问题以及选择未来发展方向具有重要而深远的影响。此次信托分类改革是监管部门在强调信托公司回归受托人定

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位的基础上，对信托业务进行重新分类并提出了新的监管要求，旨在促进各类信托业务规范发展，积极防控风险和巩固乱象治理成果，引领信托业发挥信托制度优势有效创新，从底层逻辑上丰富信托本源服务供给，摆脱传统发展路径依赖，加快业务健康、有序转型，推动行业实现高质量发展。此次信托分类改革是颠覆性的，也对信托公司及其从业人员提出了更高的要求。植德金融部将同大家一起继续聚焦信托转型，继续更好地为信托客户服务。文章 2023 年 3 月 25 日首发于植德微信公众号

https://mp.weixin.qq.com/s/C68p0mrk5GBieM_TjplUhA

3.6 QDII、QFII、CIBM Direct 监管规则动态（2023 年第一季度）2023 年第一季度，QFII、QDII 等跨境证券期货投资业务领域发生了许多热点事件，也有不少的政策进展。

例如，城堡证券（Citadel Securities China Limited）获得QFII 牌照；摩根士丹利华鑫在获批成为外商独资公募基金公司前夕获得QDII 牌照；华润信托首只 QDII 产品成立，该产品由汇丰中国代销，主要以feeder-master 的架构投向贝莱德（BlackRock Investment Management (UK) Limited）作为投资管理人的公募基金；硅谷银行（SVB）等多家境外银行、金融机构发生的风险或波动促使 QDII 持牌金融机构、托管人再次严肃思考 QDII 产品的风险揭示、信息披露、估值及估值调整、全球托管及多级托管模式下境外托管人的审慎选择等话题。本文就相关政策进展进行简述、简评。

文章 2023 年 3 月 30 日首发于植德微信公众号

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https://mp.weixin.qq.com/s/cv9wm_utTHfOI3tRnC6wIw

4 司法判例与分析

4.1 裁判规则

金融机构投资人签署的对赌协议中约定固定收益回购溢价、业绩补偿金等投资回报的，法院不予支持超出年利率 24%范围的金额。在支持合理金额的投资回报后，不应再额外支持金融机构投资人主张的以股东权利为基础的赔偿责任。

4.2 案情介绍

(1) 2017 年 11 月 22 日，A 保险公司（投资方）与甲（实际控制人/股权转让方）以及 B 公司签署了《股权转让协议》和《补充协议》（以下合称“案涉股转协议”），就甲向 A 保险公司转让 B 公司部分股权的事项进行了约定：a) 甲向 A 保险公司转让 B 公司 4.7556%的股权（对应450.1873 万元注册资本），股权转让对价为 2.139 亿元。

b) 若 B 公司未能在约定期限内实现 A 股上市，则甲需回购A保险公司届时所持的 B 公司全部或部分股权，回购价格=股权转让款×（1+12%×实际投资天数÷360）-投资方从公司获得的历年累计分红、股息。如未及时回购，每逾期一日，则实际控制人需支付应付未付金额的万分之五作为违约金。

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c) 若 B 公司未能实现 2017-2020 年任一年度的净利润承诺，则实际控制人应就实际净利润数与承诺净利润的差额，每年对投资方进行现金补偿，补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）/截至当期期末累计承诺净利润数×股权转让款-已补偿金额。逾期支付补偿金额的，每逾期一日，实际控制人应按应付未付金额0.5%的标准向投资方支付违约金。

d) A 保险公司享有股东知情权，B 公司、实际控制人甲应向A保险公司交付 B 公司相关财务文件，否则每日应支付股权转让款的万分之五作为违约金。

(2) 2017 年 12 月 18 日，A 保险公司登记成为 B 公司的股东。(3) 2017 年 12 月 20 日，A 保险公司向甲支付 17,112 万元股权转让款。2018年3 月 27 日，A 保险公司付清剩余股权转让款 4,278 万元。(4) 2021 年，因 B 公司未在约定时间内完成 A 股上市，亦未实现业绩目标，A保险公司通知实际控制人甲回购 A 保险公司持有的B 公司4.7556%股权并支付现金补偿。

(5) 甲在收到通知后一直未向 A 保险公司回购股权，亦未对A 保险公司进行现金补偿。A 保险公司遂向北京金融法院提起诉讼，要求甲支付股权回购本金及溢价、股权回购款项违约金、2018 年至 2020 年的现金补偿、违反财务知情权义务的违约金、律师费等，诉请金额暂计约4.2 亿元。甲认为诉请金额过高，请求法院予以调整。

(6) 北京金融法院于 2021 年 6 月 7 日立案，并于 2022 年6 月30 日作出判决。4.3 裁判结果

(1) 甲于本判决生效之日起十日内向 A 保险公司支付股权回购本金2.139 亿元，以及股权回购溢价（自 2017 年 12 月 20 日起至实际付清之日止，以17,112万元为基数，以年化 12%的收益率计算；自 2018 年3 月27 日起至实际付

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清之日止，以 4,278 万元为基数，以年化 12%的收益率计算），A保险公司应当在收到甲支付的股权回购本金及股权回购溢价后向甲交付相应股权；(2) 甲于本判决生效之日起十日内向 A 保险公司支付 2019 年度的现金补偿2,566 万元以及 2020 年度的现金补偿 2,566 万元；(3) 甲于本判决生效之日起十日内向 A 保险公司支付股权回购违约金（自2021年 2 月 27 日起至实际付清之日止，以 2.139 亿元为基数，按照年利率12%计算）；

(4) 甲于本判决生效之日起十日内向 A 保险公司支付律师费909,000 元；(5) 驳回 A 保险公司的其他诉讼请求。

4.4 法院观点

(1) 回购溢价、年度现金补偿、股权回购违约金、现金补偿违约金是否应当支付及相应金额的确定

本案中，各方当事人对于甲应向 A 保险公司支付 2.139 亿元回购本金无争议，但甲主张回购溢价、年度现金补偿、股权回购违约金、现金补偿违约金合计金额过高，远超出民间借贷、金融借款的最高利率上限，也显然背离了实际损失，请求法院予以调整。虽然回购溢价、股权回购违约金、现金补偿、现金补偿违约金从形式上看均有相应的合同依据，并未违反法律、行政法规的强制性规定，但从本案《股权转让协议》及《补充协议》的整体约定可以看出，在公司未能完成 A 股上市的情况下，A 保险公司实际上可以不承担任何作为股东的经营风险，而要求甲全部返还股权投资款的情况下，还可以得到回购溢价、现金补偿等固定收益。而对于甲而言，通过此形式上股权交易安排，在公司未能完成A股上市的情况下，其不仅需要支付融资本金，还包括回购溢价、现金补偿固定收益，及可能包括的未及时支付的股权回购违约金、现金补偿违约金。上述各项金额虽名目及支付条件不同，但实际上均为融资成本。合同约定的回购溢价、年度现金补偿、股权回购违约金、现金补偿违约金单项均形式合法，但在A保

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险公司一并主张的情况下，各项金额合计计算将可能导致甲实际承担的融资成本过高。本案中，A 保险公司支付的股权转让款即为甲实际获得的融资款项，亦为 A 保险公司支付的投资本金，本院就 A 保险公司主张的回购溢价、年度现金补偿、股权回购违约金、现金补偿违约金等诉讼请求，以实际资金投入为基数，在年利率 24%的合法范围内予以支持。超过部分，不再支持。(2) 关于 A 保险公司主张甲、B 公司违反财务知情权义务的违约金A 保险公司分别向甲、B 公司主张违反保障财务知情权义务的违约金，本院认为，《补充协议》第六条约定了知情权，《补充协议》第6.4 条约定了如违反知情权，公司、实际控制人应分别向投资方每日支付股权转让款“万分之五”的违约金。如前所述，从案涉股转协议整体约定可以看出，在公司未能完成A股上市的情况下，A 保险公司实际是可以不承担任何作为股东的经营风险全额收回本金，并获得较高固定收益的。前述已经就 A 保险公司此笔本金在年利率24%的上限范围内支持了固定收益，A 保险公司在不承担任何股东本应共担的经营风险的情形下，另行以股东权利为基础，就违反知情权单独主张违约责任，权利义务明显失衡，有违公平，故就 A 保险公司对甲、B 公司主张的违反财务知情权违约金的诉讼请求，本院不再支持。

4.5 植德解析

本案争议焦点主要包含两项：第一，是否应当支持A 保险公司极高的投资回报；第二，是否应当同时支持 A 保险公司主张的基于股东知情权产生的违约金。

第一，是否应当支持极高的投资回报。随着对赌模式的大量运用及对赌纠纷的增多，对赌投资回报率成为争论不休的话题，争论焦点主要集中在是否应当同时支持股权溢价回购款和业绩补偿金、可支持的投资回报率是否有上限等问题。在本案之前，已有大量案件对该等问题作出过回应。比如，（2019）最高法民申 5691 号案件中，法院认为股权回购与现金型业绩补偿对赌二者的适用条件、行权时间、补偿方式以及补偿款的计算方式不同，可以同时主张。而在(2020)沪 0115 民初 93539 号案件中，法院认为业绩补偿和回购股权均具有因违约行为承担损害赔偿责任的性质，应当综合进行考量，若其中一项的金额已经

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充分弥补了违约损失，则同时主张业绩补偿及股权回购不尽合理。（2020）豫民终 334 号案件中，法院认为综合案件事实、有关利率及回购价格计算公式之约定，若按照合同约定的日万分之五的标准计算，投资者实际获取的利润将超过年利率 24%，明显过高，因此参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条的规定，按照年利率24%的上限计算利息。但同时在（2022）最高法民申 418 号中，法院却认为股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议，系资本市场正常的激励竞争行为，双方约定的补偿金计算方式符合对赌的一般商业惯例，是协议当事人自由协商的结果，不属于违约责任，不适用公平原则进行干预调整，故支持了年增幅约为61.75%的业绩补偿金。本案中，北京金融法院虽然同时支持了股权溢价回购款项和业绩补偿金，但认为股权回购溢价、业绩补偿金、违约金等均属于融资成本的一部分，若将各项金额合计计算，会导致融资成本过高，因此不予支持回购溢价、年度现金补偿、各项违约金总和超过年利率 24%的部分。根据最高人民法院发布的《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》，金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率 24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本。由此可以推测，北京金融法院虽未言明对赌交易构成借贷关系或股权转让款构成金融借款，但实质上仍以金融借款年利率24%的上限作为衡量投资回报率是否过高的标准，更暗含该类对赌附加股权回购约定实质更接近于借贷关系的意思。

第二，除固定收益投资回报外，是否应当同时支持基于股东知情权产生的违约金。本案较为特殊的一点在于，案涉股转协议除了约定按固定收益公式计算的股权回购款项及其违约金、业绩补偿金及其违约金之外，还约定了违反股东知情权义务而产生的违约金，即若公司及实际控制人未按约定交付公司相关财务文件，则投资人有权要求以股权转让款为基数，按照日万分之五的标准主张违约金。对此，北京金融法院的观点是：投资人已经就股权转让款获取了年利率 24%的固定收益，在不承担任何股东本应共担的经营风险的情形下，另行以股东权利为基础主张违约责任，权利义务明显失衡，有违公平，因此不支持关于知情权违约金的诉讼请求。由此可以推测，北京金融法院认为股东知情权

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系股权投资而产生的股东权利，而固定收益的股权回购溢价更接近于债权关系（结合前文所述，可能类比于金融借贷），投资款的性质是唯一的，投资人不能既主张基于债权关系而产生的高额回购款，又主张基于股权关系而产生的知情权违约金，否则将违反公平原则。不得不指出，审理法院作出前述认定完全是基于针对同一义务方权利或利益产生的根源性及一致性，否则，就股东身份及其产生的权利而言，更多源自公司法的规定，受公司法的约束为甚，而回购权利则更多是合同权利，受当时的合同法约束更多。我们不妨可以设想一种情形，即在同一案件中，除了要求甲承担回购义务外，A 保险公司另行要求公司其他签署案涉投资协议的股东承担违反股东知情权的赔偿责任（即没有要求甲承担该等赔偿责任），那么法院这种判定是否依然能站得住脚还有待商榷。综上，北京金融法院就本案的裁判逻辑主要还是围绕高投资回报有违公平原则的宗旨展开，中心思想包括：法院不予支持超出年化24%部分的投资回报金额；在支持上限为年化 24%的固定收益回报后，不应再额外支持金融机构投资人主张的以股东权利为基础的赔偿责任。囿于本案案情，由此引申的问题是：不同时支持固定收益回报和基于股东权利的赔偿责任之根本原因是否系投资回报率已超过年化 24%的上限？若未超年化 24%的上限，是否可以同时支持固定收益回报和基于股东权利的赔偿责任？基于投资协议产生的回购及赔偿责任，是否在针对不同义务方时可以分别得到支持？该等问题仍需司法实践予以进一步明确。

4.6 裁判文书

（2021）京 74 民初 304 号，北京金融法院，2022 年 6 月30 日特别声明

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