特殊类型股东（员工持股平台、财务投资人）

上市审核关注要点及典型问题

2022年9月21日

君合律师事务所 许晟骜 律师

A股上市法律操作要点

之三

许晟骜

律师

电话：+86 21 2208 6001

传真：+86 21 5298 5492

邮箱：xushengao@junhe.com

业务领域： 资本市场

兼并收购

生命科学

工作经历

许晟骜律师自2015年加入君合律师事务所以来，主要从事企业境内外发行与上市、上市公司收购及重大资产

重组、私募股权/创业投资、境外上市企业的私有化、退市及红筹回归、境外债券发行等方面的法律事务。许

晟骜律师在不同商业领域如医药、快递物流、酒店、旅游、太阳能光伏及能源、家庭服务机器人、TMT等具有

丰富经验。加入君合律师事务所之前，许晟骜律师曾在美国一家大型律师事务所的纽约办公室工作，主要负责

处理与中国有关的法律事务。

许晟骜律师近期完成的代表性项目包括（1）泽璟制药（首家采用第五套标准申报的未盈利生物药企业）科创

板上市项目、百济神州（首家在上海、纽约、香港三地上市的生物科技公司）科创板上市项目、海创药业（西

南地区第一家采用第五套标准申报的未盈利生物药企业）科创板上市项目、晶晨半导体（科创板首单受理）科

创板上市项目、科沃斯机器人红筹回归及A股上市项目等；（2）微创机器人、维亚生物香港上市项目；（3）

中通快递（首家境外上市的民营快递物流企业）、叮咚买菜纽交所上市项目；（4）代表某生物制药上游耗材

企业完成其近1.5亿美金的C轮融资、代表城家公寓完成近3亿美元融资项目；（5）代表维亚生物完成其上市

后收购朗华制药80%股权交易；（6）代表维亚生物完成其上市后两轮合计近5亿美金可转换债券发行交易、

代表科沃斯机器人完成其上市后10.4亿元可转换债券发行交易；（7）圆通速递借壳大杨创世并在A股上市项

目（首家境内上市的民营快递物流企业）、代表财团完成艺龙旅行网的私有化及境外退市项目等。

许晟骜律师2014年获得美国福特汉姆大学法学院 法学硕士学位（LL.M.）。许晟骜律师拥有中国及美国纽约

州律师执业资格。

01 特殊类型股东上市审核关注要点

财务投资人

02

04

员工持股平台

03

Q&A

特殊类型股东 01 上市审核关注要点

J U N H E LLP

员工持股平台 财务投资人

特殊类型股东

02 员工持股平台

J U N H E LLP

员工持股平台

• 有限合伙企业（最常见）

• 有限责任公司（控制权难度大且不易做税务筹划）

• 员工直接持股（股东人数200人限制且不易管理）

员工持股类

型

员工激励

典型的员

工激励计

划

激励对象选定依

据

公司关键岗位工作人员，职务范围包括：中高层管理人员、研发与技术骨干、核心基层管

理人员及其他公司认定的人员

激励方式

设立员工持股平台（有限合伙企业），由员工持股平台直接持有激励股份。激励对象向持

股平台缴纳认购款，成为持股平台的合伙人，通过持有持股平台的财产份额间接持有激励

股份

激励股份数量 激励股份总量共计****股

认购价格 每股***元人民币（商业安排，需考虑股份支付影响）

服务期条件

服务期为激励股份授予之日之日起**年/为公司提供服务满**年（商业安排，需考虑股份支

付影响）。【部分案例中亦有不约定服务期，一次性授予，作为受激励对象过往年度贡献

的奖励】

进入或退出机制

 Good leave：（1）原则上激励对象不得转让、质押或以任何方式处置；（2）未上

市情况下：如有以下情形：激励对象离职、退休（可以继续持有）、死亡或因工致残

而主动离职、GP认定的其他情形，激励份额按照成本价+**%的利息转让给GP或GP

指定的第三人；（3）已上市情况下：锁定期内，如有以下情形：归还贷款、死亡、

退休、离职等需要转让激励份额情形，经GP批准，可以转让给公司其他员工，转让价

格协商确定；已过锁定期，可以要求GP协助在二级市场出售（可区分服务期内/外情

形，如服务期内转让价格低、已满服务期转让价格高）

 Bad leave：无论是否满足服务期，如有以下情形，自动退伙、GP或GP指定的第三人

按照成本价回购：（1）违反公司法、合伙协议；（2）刑事处罚；（3）违反劳动合

同、保密协议等；（4）严重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄露

公司经营和技术秘密、损害公司声誉或利益等行为，或严重违反公司各项规章制度被

开除。如公司由此遭受损失，还需要补偿公司

审核案例及回复（激励整体安排）

发行人 问询轮次 具体问询内容 回复概要

海尔生物（2019.9注册） 首轮问询、第三

轮问询

 请发行人补充披露：……（2）设立时的合伙人基本信息，

在公司任职及对外兼职情况，认缴出资的来源及其合法

性；（3）合伙协议的主要内容，转让和退出机制及纳

税安排，报告期内实际转让情况，是否存在纠纷或潜在

争议；……

 请发行人说明：（1）期权激励计划的制定与实施是否

符合法律、法规等相关规定；（2）是否设置公司业绩

和个人绩效等考核指标；（3）各合伙人认缴的出资额

与其所任职务、对公司的贡献程度之间是否具有匹配关

系；（4）是否附带服务期限等约束条件；（5）是否已

实施完毕；（6）出资比例较高的部分人员未被认定为

核心技术人员的原因；……

 披露各合伙人任职、对外兼职情况、出资来源

及合法性

 披露股权激励文件的主要条款

 披露激励计划具体内容、激励份额的授予原则

 解释激励份额较高人员未被认定为核心技术人

员原因

宏鑫科技（2022.4申报） 首轮问询

请发行人：（1）说明股权激励方案的主要内容，包括合伙

人的入伙时间、选定依据，是否均约定最低服务期限，是

否存在发行人外部人员持股，是否存在委托持股或其他未

披露的利益安排；受让股份的定价依据，取得股份的价款

支付情况及资金来源，合伙人结构的变动情况，人员离职

后的股份处理、股份锁定期等，内部股份转让机制和管理

决策机制是否合法合规。（2）说明台州齐鑫及其合伙人入

股价格是否公允，与同期外部投资者入股价格及PE、PB倍

数对比情况，股权激励不涉及股份支付的依据是否充分，

相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

 详细披露股权激励方案（包括激励人员选择标

准、服务期限、定价依据、对价支付来源、离

职后处理、锁定期等）

 详细披露受激励对象任职情况

 论证平台内部股份转让情况及合法合规性

 对比入股价格与同期PE融资价格，论证对价公

允性，无须计提股份支付

审核案例及回复（外部人员参与激励）

发行人 问询轮次 具体问询内容 回复概要

海尔生物（2019.9注册） 首轮问询、

第三轮问询

 请发行人补充披露：……（4）目前各有限合伙人在

公司担任的具体职务、承担的工作内容，是否存在

对外兼职等情形；……

 请发行人进一步披露：（1）股份支付对象中存在

的顾问为发行人提供的具体咨询服务内容，相关人

员是否与发行人签署劳动合同，是否为兼职顾问、

是否披露的“对外兼职情况”才是其本职工作，发

行人是否使用其股份激励海尔集团旗下其他公司的

人员，上述人员是否可以成为股份支付对象，发行

人是否替其关联公司承担成本费用，发行人是否存

在独立性问题；……

 披露各合伙人职务、工作内容、对外兼职情况

 披露各顾问为发行人提供具体咨询服务内容、兼职、

本职工作等

 授予股权激励系对其个人服务的经济补偿，费用与其

提供的咨询服务情况匹配，具有合理性、不属于为关

联公司承担成本费用

 咨询服务不干预发行人经营管理决策，不影响独立性

日联科技（2022.6申报） 首轮问询

请发行人说明：（1）刘岚、郑光荣当前任职情况，离

职后仍为发行人提供服务的原因和内容；（2）外部顾

问的入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来

源，如入股价格与员工相同或相近，请说明是否存在

利益输送；（3）外部顾问的任职单位及职务，与发行

人签订的顾问合同及其内容，合同中是否明确顾问的

职责、期限及参与公司经营管理方式等，实际提供顾

问服务的具体内容。

 部分离职员工因为其仍为发行人提供服务，故继续保

留其激励份额，同时该等人士目前任职企业的主营业

务与发行人主营业务存在较大差异，且其为发行人提

供服务不违反现任单位有关保密、竞业限制等规定

 详细披露外部顾问入股具体情况（时间、原因、对价、

定价依据、资金来源等）

 详细披露各外部顾问的任职单位及职务、与发行人订

立的顾问合同内容（顾问职责、期限、参与公司经营

管理方式）、实际提供顾问服务的具体内容

 详细披露离职员工、外部顾问与发行人及其实际控制

人、董监高、客户、供应商之间存在的业务资金往来、

利益输送或其他利益安排情况

常见问题

• 外部顾问

• 离职人员

• 代持

• 份额VS职位

激励对象

• 同一平台内出资价格

• 不同平台出资价格（合理性）

• 股份支付

出资价格

• 受限于合伙人50人限制，如激励人数较多，需要设立多个持股平台（嵌套）

• GP选择

• 股份锁定期

• 股东200人限制（证券法）

• 股改时个税

平台相关

员工激励实施基本要求

• 履行决策程序（股东（大）会、董事会—投资人一票否决权）

• 公司自主决定、员工自愿参加

• 权益平等，盈亏自负，风险自担

• 入股以货币出资为主（其他方式出资需要履行评估手续）

• 建立有效管理机制（持股计划/合伙协议/授予协议等）

基本要求

信息披露&中介机构核查要求

• 人员构成（细化到员工姓名、职务——绝大多数披露程度）

• 持股比例

• 实施股权激励对于公司的影响（经营、财务、控制权等）

• 持股计划锁定期和转让机制（受制于GP的身份、合伙协议/合伙协议补充协

议约定、公司届时所处阶段、good leave/bad leave）

信息披露

• 人员构成（内部/外部/离职人员）

• 对象适格性（“不适合激励人员” ）

• 出资（来源、是否存在代持）

• 规范运作（历次变动遵循协议约定）

• 备案情况（一般情况下无需进行私募基金备案）

• 员工减持承诺/持股平台锁定期安排

• 员工持股计划实施是否合法合规，是否损害发行人利益（履行适当决议程序、款项缴付

到位、会计处理）

核查要求

03 财务投资人

J U N H E LLP

财务投资人

• 内资VS外资

• 私募基金

• 自然人

财务投资人

类型

上市前私募融资

• 董事提名/任命权

• 董事会/股东会的法定参会人数要求（须包含投资人/投资人董事参

会）

• 董事会/股东会决议事项一票否决权

• 优先认购权

• 优先购买权（但是投资人转让不受限）

• 反稀释权

• 共售权

• 优先清算权

• 回购权（上市失败、重大违约、不诚信）

• 投资人特殊权利中止/终止安排（申报中止、IPO终止）

上市前私募

融资中常见

的投资人保

护条款

审核案例及回复（对赌协议）

发行人 问询轮次 具体问询内容 回复概要

星环科技（2022.9注册生效） 首轮问询

请发行人说明：（1）股东协议的主要条款、是否存在

类似一票否决等特殊股东 权利，如存在，请进一步说

明相关投资人是否实际行使特殊股东权利、是否对公

司日 常经营构成重大影响，结合实际控制人持股比例

较低等，分析特殊股东权利对发行人 控制权稳定性的

影响；（2）针对附有恢复效力的条款，发行人是否需

承担连带责任 或潜在义务，对赌协议的清理及解除是

否符合相关要求。

 发行人全体股东签署《股东协议之终止协议》

 相关股东签署《终止协议之补充协议》（1）

各方确认发行人非责任承担方；（2）各方不

会主张发行人作为责任方承担可恢复执行的特

殊权利条款相关的义务及责任

 部分股东在特殊情形下（上市申请被否决、自

行撤回申报材料、获受理18个月内未收到批准、

未在批文有效期内完成上市）相应恢复执行回

购权，但回购权行使不影响实控人地位且不会

作出谋求控制权的行为

奥浦迈（2022.7注册生效） 首轮问询

请发行人全面梳理发行人或实际控制人及其他相关方

对外签署的协议，重点结合报告期内增资、投资协议、

公司章程等的具体内容，说明特殊权益的清理与存续

情况；清理的，请进一步说明清理时间、清理过程、

清理效力，是否存在应披露未披露的其他事项；存续

的，请进一步说明是否符合审核问答的规定，上市后

是否持续有效，并提供充分依据和理由；请说明自动

恢复效力条款对本次发行上市的影响，是否构成本次

发行上市实质障碍。

 投资方分别与发行人、实控人签署《终止协议》

 相关方进一步签署文件，确认：仅当发行人撤

回申请或上交所驳回或终止审核或上市申请未

被批准或证监会决定不予注册时，创始人方作

为义务人的回购权、领售权、规范运作承诺、

股份转让限制、优先购买权与随售权、上市前

增资、优先认购权、反稀释权、最惠国权、投

资方否决权、优先清算权等特殊权利方能恢复

审核案例及回复（股东穿透核查）

发行人 问询轮次 具体问询内容 回复概要

江苏康为世纪（2022.9注册生效） 首轮问询

根据申报文件，发行人存在证监会系统离职人员入股

发行人的情形。

请保荐机构、发行人律师认真落实中国证监会发布

《监管规则适用指引—发行类第2号》要求，完善专

项核查报告，核查报告应明确核查方式，并对核查问

题出具明确的肯定性结论意见。

 2名自然人间接持股

 1人系第6层股东，间接持有0.0000001%的股

份，不足1股，任职易方达期间通过易方达员

工持股计划间接持股，不存在不当入股情形

 1人系第7层股东，间接持有约0.00000022%

的股份，不足1股，但属于“在入股禁止期内

入股”的不当入股情形

 属于指引发布前已离职人员，其入股行为不适

用入股禁止期清理的规定

诺诚健华（2022.8注册生效） 注册问询

请发行人、保荐机构和发行人律师严格按照《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——

科创板公司招股说明书》《监管规则适用指引—关于

申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用

指引——发行类第 2 号》等相关规定，做好股东核查、

证监会系统离职人员入股核查和主要股东信息披露等

相关工作，并发表明确意见，如确实无法穿透核查，

应当按照相关规则提供充分的依据。

/

航天软件（2022.6申报） 首轮问询

请保荐机构、发行人律师核查并说明：……（2）认定

“耀凯国际有限公司”为股东穿透后最终持有人的依

据，是否符合股东核查相关规定。

 股东入股交易价格不存在明显异常的情况，不

属于规定的应当层层穿透核查到“最终持有人”

的范围

 该主体系境外企业，中介机构无法通过公开渠

道穿透核查

常见问题

核查手段

• 发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准

确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽

职调查，依法履行信息披露义务（信息披露 vs LP

保密义务）

• 中介机构应当勤勉尽责，进行全面深入核查，包括

但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支

付方式等客观证据

• 中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个

人承诺作为依据

• 重点对入股价格异常股东、临近上市前入股股东进

行核查

• 持股较少：10万股或持股比例低于0.01%（孰低）

（证监会离职人员）

• 取得穿透后自然人股东身份证，向所属证监局申报

查册（证监会离职人员）

• 股改前终止：被认定为金融负债的投资人特殊权利

（审计师判断）

• 申报前彻底终止：多数案例

• 少量案例申报前中止，在发行上市时彻底终止（可

恢复）：（1）发行人不作为对赌协议当事人；（2）

对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；

（3）对赌协议不与市值挂钩；（4）对赌协议不存

在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响

投资者权益的情形

信息披露&中介机构核查要求

• 股东基本情况

• 5%以上股东：成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生

产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系

（合伙企业、自然人比照披露）

• 境外法律意见书（外资股东）

• 国有股标识（CS/SS）

信息披露

• 基本尽职调查（注册证书/营业执照、公司章程/合伙协议、股权

结构穿透图等）

• 股东调查表

• 董事、监事调查表（如委派董事、监事）

• 董事、监事无犯罪记录证明（如委派董事、监事）

• 私募基金备案

核查要求

股东信息披露&穿透核查

证监会股

东信披指

引

• 申报前解除代持

• 申报专项承诺：（1）不存在禁止持股主体（直接/间接）；（2）中介机构及相关人员无直接/间接持股；（3）

无以发行人股份进行不当利益输送

入股价格

• 自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息（是否存在代持/

股东适格性问题）

• 无实际经营业务的公司或有限合伙企业入股交易价格明显异常的，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终

持有人（是否存在代持/股东适格性问题）

最终持有

人

•上市公司、新三板挂牌公众公司、国有控股或管理主体（事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、

境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品

•就外资股东，若中介机构以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的

价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”

证监会离

职人员

•离职人员指申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员

•专项说明：（1）是否存在离职人员入股；（2）若存在离职人员入股但不属于不正当入股（进一步说明、披露）；（3）

若存在离职人员不当入股（清理）

•入股禁止期为副处级（中层）及以上离职人员离职后三年内、其他离职人员离职后二年内

突击入股（申报前12个月新增股东）

入股方式 申报前6个月内入股 申报前6-12个月入股 申报前12个月以上入股

增资

原规定：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记

手续之日起锁定3年（上市后锁定约17-20个月，较普

通股东多锁定5-8个月）

原规定：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一

年内不得转让

 原规定：自公司股票在证

券交易所上市交易之日起

一年内不得转让

 新规定：无变化 新规定：所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让

（无变化）

新规定：所持新增股份自取得之日起36个月内不得转

让（上市后锁定约13-16个月，较普通股东多锁定1-4

个月，影响较小）

从控股股东

或实际控制

人处受让

原规定：比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定

（上市后锁定3年）

原规定：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一

年内不得转让

新规定：无变化 新规定：比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁

定（上市后锁定3年，大幅延长）

从其他股东

处受让

原规定：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

新规定：所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让（上市后多锁定1-8个月，有所延长）

信息披

露

• 招股说明书充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董

事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经

办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形

股份锁

定期

• 新增股份自取得之日起36个月内不得转让

04 Q&A

J U N H E LLP

谢谢！

A股上市法律操作要点之四

——危机管理&法律策略

2022年9月21日

君合律师事务所 陶旭东 律师

陶旭东

合伙人

电话：+86 21 2208 6213

传真：+86 21 5298 5492

邮箱：taoxd@junhe.com

业务领域： 资本市场

兼并收购

私募融资

工作经历

陶旭东律师2001年加入君合律师事务所，现为上海分所资本市场组资深合伙人、生命科学业务组负责人。

陶旭东律师专注于各类资本市场、兼并收购及私募融资业务，包括：(1)企业重组与交易架构设计；(2) 企业国

内及红筹架构下的各阶段私募融资（代表企业或投资人）；(3)中国企业境内外上市（代表发行人、承销商或

者主要投资人）；(3)境内外上市公司重组、并购（包括借壳上市及上市公司私有化）等。

在医药医疗领域，陶律师近期参与过的代表性项目包括：(1)在国内癌症早筛第一股——诺辉健康香港上市中

担任承销商律师；(2)在国内第一起民营上市公司——上海莱士换股收购西班牙上市公司Grifols旗下GDS45%

股权的交易中代表 Grifols; (3)担任上交所科创板第五套标准第一股——苏州泽璟制药、西南地区科创板第一

股——成都先导药物研发有限公司的发行人律师；(4)担任CRO+企业维亚生物香港联交所主板上市的发行人

律师就某A股上市公司分拆生物医药子公司香港H股上市的承销商律师。除此之外，陶律师还是若干创新药、

仿制药及CRO企业重组、并购、私募融资等项目的牵头合伙人和主要承办人。

在TMT领域，陶律师近期参与的代表性项目包括：(1)科创板受理第一单——上海晶晨股份上市项目中担任发

行人律师；(2)社区配送企业——叮咚买菜纽交所上市及香港主板双重主要上市（进行中）；(3)亚马逊渠道电

商——Vensyc香港联交所主板上市等。

陶旭东律师陶律师已连续10年（2012- 2021）境外知名法律专业媒体《国际金融法律评论》（IFLR）及《亚

洲法律事务》（Asia La）评选为资本市场、兼并收购及私募融资业务的“Leading Lawyer”，并于2019年

成功入选Chambers推荐的资本市场律师名录。

01 危机管理之一：刑事案件

危机管理之三：民事纠纷

危机管理之四：举报与负面舆情

02

04

危机管理之二：行政处罚

03

05 危机管理之五：疑难问题前瞻

06 其他：中介机构选聘热门问题

危机管理之一： 01 刑事案件

J U N H E LLP

案例一:拟上市公司间接股东涉嫌非法集资

案情：某公司于申报后上会前被告知，其合伙型私募基金股东A的LP1、LP2和LP3（均为中国

籍自然人）因涉嫌一项非法吸收公众存款罪被某市公安局成立的专案组采取了刑事强制措施。

该专案组为防止犯罪嫌疑人转移财产，决定将该等犯罪嫌疑人投资设立的该合伙型私募基金

的合伙份额、以及该基金投资的所有企业的知识产权全部冻结。

案例二:拟上市公司员工涉嫌破坏环境罪

案情：某拟上市化工企业排放的废水按环保法规需要送至专门的处置机构进行处置后方能排

入市政污水管网。该化工企业与废水处理公司签署了处置协议，由后者每日派专用运输车辆

到前者的废水储罐抽取污水，再运到废水工厂进行处置，双方按照运出的污水数量进行结算。

合同履行期间，该化工企业负责该项业务的员工小赵和运输车司机小刘私自商定由小刘把废

水拉走后不送废水工厂，而是找僻静处把市政窨井盖打开把废水直接排入下水道，由此节省

的废水处理费用一人一半。某日，当司机小刘正在偷排废水时，被巡逻的民警发现并抓获。

二人以破坏环境罪被判处有期徒刑。

案例三:拟上市公司间接股东的出资款被认定为来源于赃款

案情：某拟上市公司的股东为一重要经销商介绍的合伙型私募基金。在该公司启动上市前，

某省纪监委书面告知企业该合伙型私募基金主要LP为某“大老虎”的近亲属、其资金来源性

质为赃款，应予追缴。

危机管理之二： 02 行政处罚

J U N H E LLP

案例一:拟上市公司善意取得虚开的增值税发票

案情：某公司为一电商物流企业。2017-2018年间，公司与国内出口商A公司、国外买家B公

司签署了一份三方协议，约定由公司以买断方式购买A公司的产品（某公司需要向A公司支付

货款、而A公司需要向某公司开具增值税专用发票），并以自己名义报关出口后销售给国外买

家B公司。协议还约定，A公司须保证所开增值税专票符合规定，否则应补偿某公司因此遭受

的损失（包括出口退税款）。

2019年，某公司接到出口商A公司所在城市税务稽查局的《税务处理决定书》，告知A公司

2017-2018年间虚开增值税发票数百张，其中包括开给某公司的若干增值税发票。根据国税

总局《关于善意取得虚开的增值税发票处理问题的通知》，责令某公司补缴因上述虚开的增

值税发票申报出口退税的退税款以及城市维护建设税、教育费附加，并支付滞纳金。

案例二:拟上市公司以交钥匙工程发包办公楼装修，因承包商未批先办被处罚

案情：某公司为一应用软件研发企业。2018年，该公司新租赁了一处办公楼，因公司并无相

关部门及人员，公司经招标选定了M装饰公司为其办公楼装修的承包商，并与之签署了装饰

装修工程承包合同。合同约定的承包方式为“交钥匙”工程，即所有与装饰装修有关的方案

设计、政府审批、物料及人工均由M装饰公司负责，某公司按项目进度里程碑付款；如因M装

饰公司原因导致某公司损失应负责赔偿。

合同签署后M装饰公司即进场开始装修。工程开始后不久，当地建设主管部门在巡检中发现

该工程属于未批先建，对业主方某公司做出了罚款10万元的行政处罚。

案例三:拟上市公司因职业打假人打假遭受多个行政处罚

案情：某公司为一消费品生产企业。自2018年开始，某知名职业打假人的团队先后以公司存

在虚假广告、标签不合格、促销行为价格欺诈等多个理由向不同城市的多个市监、物价等部

门举报，导致公司收到了该等部门数十个金额从人民币1000到5万元不等的行政处罚。

危机管理之三： 03 民事纠纷

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案例一:拟上市公司及多位高管被诉侵犯商业秘密

案情：某公司为某类专用芯片设计企业。在该公司申报上市后，多位高管的前雇主——一家A

股上市公司在多个法院提起诉讼，诉称该企业聘用的多位高管在离职后窃取了上市公司的职

务技术成果，并将该等成果用于某公司的产品生产。

案例二:拟上市公司因产品研发与技术开发方对簿公堂

案情：某高端装备制造企业为提升业务管理水平，接受券商建议聘请了某软件开发企业为其

开发专用ERP系统。项目进行期间该软件开发企业因为人员流动频繁、交接不善导致该项目质

量、进度远不及预期，甲方经多次沟通无果后决定单方面解除与乙方的合同。但乙方在得知

甲方正在申报上市的情况后狮子大开口。双方为此对簿公堂。

案例三:离职员工已按合伙协议退伙，但在得知公司拟上市后起诉要求补偿

案情：某拟上市公司实施了上市前员工股权激励，激励通过若干员工持股平台有限合伙企业

实现。股权激励计划及合伙协议约定，如员工在上市前自公司辞职，公司有权按成本价收回

给予该员工的激励股权，员工应配合签署相关文件及采取必要行动以完成员工退伙的相关手

续。一员工在公司申报上市前已经办理了离职手续及从合伙平台退伙的相关手续，但在得知

公司申报上市后委托律师发函要求公司提供补偿，并在被拒绝后向法院提起诉讼。

危机管理之四： 04 举报与负面舆情

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案例一:来自“专利流氓”的举报

案情：某公司为应用软件开发企业。在该企业的上市申请获得了交易所上市委通过后、申报

注册前，交易所向该企业的保荐人发出了一份举报信核查函要求核查。举报信的内容为，该

企业开发的核心产品使用了若干跨国公司早些年开发并注册了专利的技术，而一家中国企业

已于半年前从该等跨国公司购买了这些专利（有效期还剩1-2年），因此该软件企业侵犯了专

利权人的专利权。

调查发现，该中国企业为一个就职于竞争对手的一个工程师于该企业辅导备案公示前后刚刚

设立（据举报信时间不足1年），住址为一处民房且无人实际在此办公。

案例二:来自前合作伙伴的举报

案情：2012年，某商学院同班同学A、B、C决定共同创业，方式为A、B、C三人各自成立一

家公司并担任唯一股东、董事，3位同学在每家企业都各出资1千万但另外2位只担任隐名股东。

2015年，A同学的企业发展良好但B、C二人的企业均已倒闭。经3人商定，A以人民币1亿元

的现金分别购买了B、C在其企业中的隐名股权，B、C签署了相关转让协议并收取了A支付的

交易对价。2017年-2018年，A同学的企业先后进行了2轮融资并于2019年提交了上市申请。

审核期间交易所收到了多份举报，指控A在2015年购买BC股权时夸大了公司的负面信息并误

导了BC在不知情的情况下以明显不合理的低价向A出售了股权，同时对该企业在财务、税务、

质量、商业贿赂、环境污染等方面提出了多项举报。

案例三:来自竞争对手的举报

案情：某创新药研发企业的保荐人在交易所审核阶段和证监会注册阶段多次收到举报信，对

其核心产品的技术先进性、专利权属、产品临床实验数据的真实性提出了全面质疑。

案例四：负面舆情

案情：某企业自上市申报文件挂网后一直有自媒体从负面角度解读公司的招股书。

危机管理之四： 04 若干疑难问题

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案例一:蹊跷的咨询服务

案情：某企业为半导体芯片设计企业，先后历经5轮融资后才于2019年开始盈利，2022年拟

申报科创板上市。在前期摸底阶段，发现该企业与一家第三方贸易公司签署了一份咨询服务

协议，并据此每年向该贸易公司支付一笔固定金额的咨询费。

调查发现，该贸易公司使用了一个街镇工业园区的虚拟地址，无实体办公场所、人员。

案例二:微妙的IP权属

案情：魏某是某拟A股上市企业的创始人及实控人，美籍华人，创业前一直在某跨国公司担任

研发总监。前期调查发现，2012年2月份某公司设立，唯一股东为魏某中国籍的弟弟（无专业

背景）；2012年6月份魏某从跨国公司辞职，2012年8月，魏某从弟弟手中受让了某公司90%

的股权（未支付对价）。某公司从事的业务与魏某此前任职的跨国公司的业务为上下游关系。

案例三:纷繁的家族持股

案情：欧某为一家创新药研发企业的创始人、美籍华人，此前曾任职于国内某知名CRO上市

企业。前期摸底发现，其在某公司的持股情况历史沿革如下：

 2011年公司设立时，登记股东为欧某的弟弟（中国籍、无专业背景），但出资人为欧某、

公司董事长及法定代表人也是欧某；

 2014年公司A轮融资前，欧某弟弟将其股权转让给了一个有限合伙企业，该合伙企业GP为

欧某父亲，LP为欧某弟弟和欧某中国籍的配偶。股权转让未支付对价；

 2016年公司C轮融资过程中，欧某有限合伙出售了其所持有的公司股份的30%得款5000万

元，资金流向如下：欧某弟弟1000万，妹妹（未登记为股东及LP）1000万，欧某父亲

1000万，欧某配偶2000万。

 公司历次股东会决议均以书面形式作出且均由登记股东签署。

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