股权激励之道与术

郑培敏

2022年10月

2

主讲人介绍 ：“荣正集团”创始人、董事长兼首席合伙人

郑培敏 清华大学经济管理学院学士（1989-1994）、直读MBA（1994-1997）

中欧国际工商学院2021首届DBA博士生

- 股权激励权威专家（多次参

与CSRC上市部和SASAC

分配局、改革局、产权局政

策起草与论证）

- 股权分置改革KOL（参与

CSRC规划委和SASAC产

权局相关工作）

- 国企改革专家

- 新三板KOL

- 清华大学经济管

理学院上海校友

会理事兼秘书长

- 清华企业家协会

（TEEC）会员

、长三角分会前

主席

- 29岁（2001年）时

成为中国最年轻的

上市公司独立董事

- 累计担任过11家上

市公司（含3家央企

），曾同时任职满

监管上限（5家）独

立董事

投行 清华 独董

股权激励之道

4

股权激励（中长期激励）的定义

仅指上市公司按照监管部门的制度推出的规范类股

权激励，可采用工具中仅包括股票期权、限制性股

票及第二类限制性股票。

广义

长效

激励

狭义

长效

激励

一种跟踪股东价值的表现而体现和支付的、中长期、

有条件报酬机制；股东价值的表现符号可以是股价；

也可以是净资产、EVA、虚拟股价等。

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实施股权激励对公司的基本要求

6

股权的经济利益体现

u 实体经济（报表）思维

Ø 1.0，分红

——损益表

Ø 2.0，资产增值

——资产负债表

• 净资产的增长（滚存利润+资本公积）

u 虚拟经济思维

Ø 市值

7

“荣正”主导市值型股权激励

分取的是「资本利得」

⽽不是「分红」

Ø 不以上市为目的的股权激励都是“耍流氓”（大概率）

8

规范是市值的前提

Ø 规范不一定有市值

Ø 不规范一定没有市值

9

公众化是市值管理的必经之路

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新三板基础层及创新层

股份公司

有限公司

公

司

的

层

次

个体工商户

学

前

家庭作坊

沪深交易所上市公司

北交所上市公司

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我们眼里可以做股权激励的五类企业

• 上市公司

• 拟上市公司

• 三板公司

• 拟挂三板公司

• 财务规范、资本运作路径清晰的非上市公司

– 显然，引进了VC/PE的企业属于此类

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股权激励——公司治理的装修

• 无股权激励——毛胚房

• 有股权激励——精装修

ü 公司治理溢价

Ø“荒岛卖鞋”的故事

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14

管理学：全面激励体系

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“荣正”模型：激励的时间维度

月度：维护企业正常运转

保证企业日常目标的完成

季度或年度：提高员工工作积极性

保证年度计划顺利实施

3-5年：支持企业长远发展

长期激励 保持人员相对稳定

中期激励

短期激励

◆误区：

1.重激励的绝对数量比较

2.忽视激励的结构安排

股权激励之术

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产业因素

规模因素

地域因素

所制因素 业 绩 考 核

四定两来源

工 具

汉堡包模型

18

8

1

4

2

1

业绩考核

定人、定量、定时、定价

股份来源 、资金来源

八大要素

工具

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20

基本工具——股票期权

21

基本工具——限制性股票（附条件的优惠实股）

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股权激励方案要素——激励方案要点

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方案要素设计——定人

专业方法 直观方法

对公司整体业绩和持续发展

有直接影响的骨干人才

一旦离职或消极工作

会使实际控制人焦虑到多

抽几根烟乃至失眠，说明

对股东价值产生显著影响

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方案要素设计——定量

总量

个量

• 自上而下，先总后个

• 自下而上，先个后总

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方案要素设计——定量

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收入三元结构下的薪酬结构比例

“荣正”规律：越是高层或是核心技术人员，除了其薪酬的绝对值越高外，其薪酬结构中的长期激励比例也越大。

- 原因之一：反证法，如果这样的核心人员离开公司，公司的损失较大，所以应尽可能留住这样的人才。

- 原因之二：不同层次人才劳动力市场的供求关系不一样。

标普500CEO平均薪酬构成来看，其中基本工资仅占全部薪酬的9.63%，股权类收益收入达75.85%。

“荣正”矩阵

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方案要素设计——定价

28

方案要素设计——定时：滚动多次授予

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方

案

要

素

设

计——

两

个

来

源

Ø

股

份

来

源

•

新

股

：

增

发

•

老

股

：

转

让

/

赠

与

-

对

称

-

不

对

称

Ø

资

金

来

源

•

自

有

资

金

•

借

款- 亲

戚

朋

友

-

金

融

机

构

-

大

股

东

·

借

款

·

赊

账

30

方案要素设计——业绩考核

小步快跑

常态化

31

方案要素设计——退出管理

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• 一企一策，度身定制

• 动态调整，与时俱进

• 不同企业发展阶段选择不同的方案

方法论是共性的，方案是个性化的

拟上市企业股权激励实操亮点

34

拟上市企业股权激励方案设计关注点

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注册制拟上市主体股权激励亮点

上市前的期权

可以带过IPO

员工持股计划

可突破200人限制

股权激励辩证观

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投资

银行

人力

资源

股权

激励

独创人力资源资本运营理论

独特的二元特征=投资银行＋人力资源

股权激励是一门交叉学科

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股权激励是系统工程：战略性与全面性

企

业

战

略

法律政策

资

产

财

务 人力资源

股权

激励

u 防止挂一漏万

u 避免盲人摸象

ü 股权激励是

中长期激励

当然要与战略挂钩

—— 业务战略

—— 资本战略

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u 股权激励不是“家家都做”

• 公司股票的价值不确定，并非

所有企业都适合

• 公司财务的透明度不相同，不

是每个企业都适应

• 公司盈利的能力有波动，不是

任何发展阶段都适宜

u 股权激励不是“一股就灵”

• 任何忽悠股权激励万能的成功学都

不可信，都是骗子

• 企业成功是多因素导致的，业绩是

股权价值的必要条件（地段！地段

！地段！）

• 股权激励是公司治理的装修，只是

提高企业成功的概率

对雇主（企业） ：两个“不是”

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u 股权激励不是“人人都有”

• 股权激励是“奖励”不是“福利”

• 股权价值稀缺，应聚焦核心人才

• 股权激励应导向“员工未来贡献”

而非“历史功劳”

u 股权激励不是“一夜暴富”

• 是忠诚（中长期服务）的结果

• 是有质量劳动（个人业绩）的结果

• 也是运气（外部环境、行业大势）

和平台（公司整体业绩）

对雇员（激励对象）：两个“不是”

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小结与升华

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“人的上市”—— 人力资源资本化、人力资本证券化

• 企业中人才通过持股、享受股权激励等方式，使人力资源资本化、证券化的制度

• 真正的以人为本

• 规范的股权激励不是一次性的福利和内部职工股，而是可以持续的，每年都象年

终奖和红包一样满足劳动者日益增长的激励需要！

• 好比企业资产上市后的再融资，优质人力资本也可以不断享受“增发”的期权和

“扩募”的限制性股票。

• 如果说，工资和奖金是对一个劳动者身上蕴藏的劳动力商品的购买与交换的话，

那么，股权激励就是对人身上资本属性与人力资本要素的定价。

规范股权激励制度——即“人的上市”制度

规范的股权激励——人力资本IPO后的再融资制度

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股权激励常态化

股权激励上市前要做！

上市后要持续地做！

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“无股权，无人才”

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“吉利”—— 共同富裕计划

2021年8月17日，习近平总书记主持召开中央财经委员会第⼗次会议，研究扎实

推动共同富裕等问题，提出共同富裕是社会主义的本质要求，是中国式现代化的重

要特征，要坚持以⼈民为中⼼的发展思想，在⾼质量发展中促进共同富裕。

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“中微”—— 全员期权激励制度

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股权激励是

企业内部的共同富裕

拟上市公司的证券化和

上市公司的市值提升

是社会的共同富裕

u房地产的黄⾦⼆⼗年已经结束；

u直接融资的黄⾦⼗年已然开启！

共同富裕

50

买方 中介机构 卖方

券商

会计师

律师

股权激励

合规

IR

ESG

可研

……

上市/拟上市公司

资本市场生态

法定

三类

非法定

第四类“荣正”

B：机构投资者

C：散户

从“细分市场的隐形冠军”

到“第四类中介的龙头”