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审核情况 新规速递 法规解读 执业警示风控工作国浩杭州风控专刊NO.22024年5月总第2期（双月刊）主办：国浩律师（杭州）事务所编辑：国浩杭州风控部邮箱：gh_nh.list@grandall.com.cn内部刊物

R i s k Co n tr o l J our nal s

国浩杭州风控专刊42024年5月 总第2期（双月刊）

国浩杭州风控部

RISK CONTROL DEPARTMENT

风控部诚邀各位同仁向本刊投稿荐稿，共同助力国浩杭州法律服务工作，投稿邮箱：gh_nh.list@grandall.com.cn。热忱欢迎大家踊跃投稿！如有问题请随时与我们联系！

□审核情况 ○ IPO项目审核情况○ 再融资项目审核情况○ 重组项目审核情况○ 国浩杭州业务情况□新规速递 ○ 事务所管理新规

• 关于业务信息查询的申请• 关于担任仲裁员/调解员的利冲填报规则○ 最新法规

• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（二）（征求意见稿）》• 证监会集中发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等四项政策文件• 国新办举行解读强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策新闻发布会• 《首发企业现场检查规定》• 《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》• 《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》

• 《关于严格执行退市制度的意见》• 上交所有关负责人就加强IPO企业分红监管答记者问• 《中国证监会关于资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》

• 《科创属性评价指引（试行）》编 辑：

发布时间：

2024年5月

页 数：60

地 址：

浙江省杭州市

邮 箱：

gh_nh.lsit@grandall. com.cn

本刊系内部资料，所编

撰之内容并非正式的法

律意见，仅供参考，请

勿外传。

内部刊物CONTENTS国浩杭州

风控部

王 侃

韦 笑

黄 芳

鲍佳慧

CONTENTS• 上交所发布《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等9项业务规则

• 深交所发布《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等9项业务规则

• 北交所发布《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等7项业务规则

• 《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》

• 《招标投标领域公平竞争审查规则》□法规解读 ○ 上市审核关注要点解析——财务审核要点• 合同中影响收入确认的条款

• 经销模式及海外销售核查

• 财务内控

• 资金流水核查

○ “鲲鹏计划”第二期 资本市场系列专题讲座○ 国浩热点大家谈、讲堂、论坛系列□执业警示 ○ 业务合同核查不到位的警示

□风控工作 ○ 风控部利冲处理情况

○ 风控部项目内核情况

○ 证监会年度备案

○ 风控部日常问答专栏

□结束语

内部刊物

审核情况○ IPO项目审核情况○ 再融资项目审核情况○ 重组项目审核情况○ 国浩杭州业务情况

62024年3-4月，三大证券交易所上市委会议未审核IPO项目。2024年3-4月，证监会审核三大证券交易所IPO项目注册申请共23家，其中上交所同意注册申请共6家；深交所同意注册申请共11家，终止注册1家；北交所同意注册申请共2家，同意中止注册申请共3家。6IPO项目审核情况项目审核情况数

量

发行人

名称

所属板

块

行业 审核结果主要中介机构审核日期1 安乃达 上交所

电气机械和器材制

造业

同意注册申请

中泰+容诚+天册2024.3.72 众鑫环保 上交所 造纸和纸制品业

同意注册申请

中信＋天健＋六和2024.3.143 红四方 上交所

化学原料和化学制

品制造业

同意注册申请

国元＋容诚＋天禾2024.3.214 拉普拉斯 上交所 专用设备制造业

同意注册申请

华泰＋容诚＋广东信达2024.4.95 中力股份 上交所 通用设备制造业

同意注册申请

国泰君安＋立信＋锦天城2024.4.246 金天钛业 上交所

有色金属冶炼和压

延加工业

同意注册申请

中泰、中航＋天职＋湖南启元2024.4.297 汇成真空 深交所 专用设备制造业

同意注册申请

东莞＋容诚＋广东信达2024.3.118 爱迪特 深交所 专用设备制造业

同意注册申请

中信建投＋容诚＋中伦2024.3.129 博实结 深交所

计算机、通信和其

他电子设备制造业

同意注册申请

民生＋大华＋中伦2024.3.1810 强邦新材 深交所

印刷和记录媒介复

制业

同意注册申请

海通＋容诚＋磐明2024.3.28

7IPO项目审核情况项目审核情况数

量

发行人

名称

所属

板块

行业

审核

结果

主要中介机构审核日期11 富特科技 深交所 汽车制造业

同意注册

申请

国泰君安+天健+天册2024.3.2812 利安科技 深交所 橡胶和塑料制品业

同意注册

申请

海通+中汇+德恒2024.3.2813 一通密封 深交所 通用设备制造业

终止注册

申请

中信建投+大信+金诚同达2024.3.2914 瑞迪智驱 深交所 通用设备制造业

同意注册

申请

国金+信永中和+金杜2024.4.915 中仑新材 深交所 橡胶和塑料制品业

同意注册

申请

海通+容诚+国枫2024.4.1516 科力股份 深交所 汽车制造业

同意注册

申请

长江+中审众环+康达2024.4.1617 绿联科技 深交所

计算机、通信和其他

电子设备制造业

同意注册

申请

华泰＋容诚＋广东信达2024.4.2518 珂玛科技 深交所

计算机、通信和其他

电子设备制造业

同意注册

申请

中信+普华永道+通力2024.4.2919 芭薇股份 北交所

化学原料和化学制品

制造业

同意注册

申请

万联+天职+湖南启元2024.4.320 无锡鼎邦 北交所 专用设备制造业

同意注册

申请

东吴+中兴华+江苏新苏2024.4.321 宇星股份 北交所 通用设备制造业

同意中止

注册申请

安信+中汇+锦天城2024.4.2922 金则利 北交所

黑色金属冶炼和压延

加工业

同意中止

注册申请

财信+天职+湖南启元2024.4.2923 万源通 北交所

计算机、通信和其他

电子设备制造业

同意中止注册申请兴业+容诚+锦天城2024.4.30（续上表）

2024年1-4月，三大交易所终止审核IPO项目共133家，其中上交所主板25家，科创板19家，深交所主板17家，创业板36家，北交所36家。结合监管政策、审核趋势分析，1-4月IPO终止企业选择撤回申报或与以下因素相关：第一，行业原因，“红黄灯”限制、行业产能过剩、周期性强、天花板低。2024年1-4月IPO终止企业清单更新后，偏传统领域的农业、畜牧业当前已无在审企业，纺织业、食品制造业等行业仅剩几家企业。从行业特性看，可能涉及“产能过剩、周期性强及天花板低”的化学原料和化学制品制造业、非金属/有色金属矿采选业、橡胶和塑料制品业、金属制品业等行业有多家企业选择撤回申报。

第二，业绩原因，净利润规模较小不满足新规，或波动过大。13家主板终止企业报告期最新一年净利润不足1亿元，其中12家适用主板第一套上市标准，另有1家适用注册制过渡期主板上市标准。4家创业板终止企业选择第一套上市标准的企业报告期内最新一年净利润不足6000万元。此外，存在净利润规模较大但仍选择撤回的情况，此类企业中至少有29家存在报告期内业绩波动较大，或净利润持续下降的问题。第三，分红原因，报告期内存在大额分红。有66家企业报告期内存在分红情形，其中4家三年累计分红占净利润比例超80%，或触及监管认定的清仓式分红情形。

第四，财务原因，关联方/关联交易核查、财务指标合理性、收入真实性。有101家在终止前被监管/市场重点关注净利润、毛利率等财务指标合理性，92家被关注收入真实性，82家被关注关联方及关联交易问题。第五，其它原因，如科技成色、募投项目等。IPO企业的募投项目合理性，科创板IPO企业的科创属性、核心技术先进性、研发投入等内容也被监管/市场重点关注。

（数据来源：汉鼎IPO）IPO项目审核情况项目审核情况

92024年3-4月，证监会审核再融资项目注册申请12家，均同意注册批复。再融资项目审核情况项目审核情况数

量

发行人

名称

所属

板块

类型 行业

审核结果主要中介机构审核日期1 豪能股份 上交所

公开发行可

转债

汽车制造业

同意注册批复招商+信永中和+广东信达2024.3.202 司太立 上交所

向特定对象

发行股票

医药制造业

同意注册批复国泰君安+天健+金诚同达2024.3.213 华海药业 上交所

向特定对象

发行股票

医药制造业

同意注册批复浙商+天健+天册2024.3.254 威腾电气 上交所

向特定对象

发行股票

电气机械和器材制

造业

同意注册批复中信+苏亚金诚+锦天城2024.4.265 北方铜业 深交所

向特定对象

发行股票

有色金属冶炼和压

延加工业

同意注册批复中德+立信+金杜2024.3.16 光库科技 深交所

向特定对象

发行股票

计算机、通信和其

他电子设备制造业

同意注册批复中信+大华+德恒2024.3.17 精工科技 深交所

向特定对象

发行股票

专用设备制造业

同意注册批复国泰君安+天健+国浩杭州2024.3.158 万安科技 深交所

向特定对象

发行股票

汽车制造业

同意注册批复国信+立信+锦天城2024.4.229 吉电股份 深交所

向特定对象

发行股票

电力、热力生产和

供应业

同意注册批复国信+天健+中咨2024.4.2910 豪能股份 上交所

公开发行可

转债

汽车制造业

同意注册批复招商+信永中和+广东信达2024.3.2011 司太立 上交所

向特定对象

发行股票

医药制造业

同意注册批复国泰君安+天健+金诚同达2024.3.2112 华海药业 上交所

向特定对象

发行股票

医药制造业

同意注册批复浙商+天健+天册2024.3.25

102024年3-4月，上交所重组委审议通过1家，深交所、北交所重组委均未审核重组项目。

昊宇科技重大资产重组项目于3月20日审议通过，于3月29日收到上交所的通知，已被中止审核。原因是公司本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。公司表示，这次中止审核不会对本次交易产生重大不利影响，公司经营情况正常。重组项目审核情况项目审核情况

112024年3-4月，国浩杭州无新申报证券项目。2024年3-4月，国浩杭州在审IPO项目共16家，其中上交所主板在审4家，上交所科创板在审3家，深交所主板在审2家，深交所创业板在审2家，北交所在审5家。

2024年3-4月，国浩杭州已过会/通过/注册/发行/上市项目共8家，其中IPO项目注册1家，再融资注册1家、发行1家，新三板过会1家、挂牌1家，债券类发行3家。

国浩杭州业务情况国浩杭州业务情况4

3

2 2

50

1

2

3

4

5

6

上交所主板 上交所科创板 深交所主板深交所创业板北交所国浩杭州IPO项目在审情况1

2 2

30

1

2

3

4

5

6

IPO 再融资 新三板债券类国浩杭州证券项目业绩情况

新规速递○ 事务所管理新规• 关于业务信息查询的申请• 关于担任仲裁员/调解员的利冲填报规则○ 最新法规

• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（二）（征求意见稿）》• 证监会集中发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等四项政策文件• 国新办举行解读强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策新闻发布会• 《首发企业现场检查规定》• 《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》• 《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》

• 《关于严格执行退市制度的意见》

新规速递○ 最新法规

• 上交所有关负责人就加强IPO企业分红监管有关考虑答记者问

• 《中国证监会关于资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》

• 《科创属性评价指引（试行）》• 上交所发布《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等9项业务规则

• 深交所发布《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等9项业务规则

• 北交所发布《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等7项业务规则

• 《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》• 《招标投标领域公平竞争审查规则》

14为提升事务所业务信息查询的规范性和有效性，现要求本所各位同事向风控部申请查询利冲、业绩等信息前，须提交“关于业务信息的查询申请”邮件，具体通知如下：

1、邮件标题：关于业务信息的查询申请2、邮件正文内容：（1）说明申请查询信息的原因；（2）说明相关业务信息的使用范围；（3）需要风控部提供的文件资料（请写明具体时间、公司名称、项目类型等）。

3、申请方式：发送邮件至杭州风控<gh_nh.list@grandall.com.cn>。4、各位律师可自行申请查询业务信息，亦可通过秘书申请查询业务信息。风控部收到邮件后，及时向申请人提供相关业务信息文件。如有疑问或需要交流事项，请及时联系风控部。谢谢！关于业务信息的查询申请事务所管理新规

15OA系统已于2023年8月新增“担任仲裁员/调解员”的利益冲突检索模块，如各位律师存在相关情况，需及时进行利益冲突检索。1、填写方式：

“案源列表”页“新增”后，可在“案件类型”中选择“担任仲裁员/调解员”，具体详见如图。“委托人”填写仲裁机构、法院等，“对方当事人”填写仲裁/调解案件的各方当事人，“相关方”无需填写。2、检索规则：

（1）本次利冲申请与数据库里的案件、案源当中有一个是担任仲裁员/调解员案件，会进行对方当事人和委托人的比对，以及对方当事人和对方当事人的比对，如是同一人均按异向利冲处理。（2）本次利冲申请是担任仲裁员/调解员案件，同向利冲系统无需提醒、处理。

如有疑问或需要交流事项，请及时联系风控部。谢谢！关于担任仲裁员/调解员的利冲填报规则事务所管理新规

16《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（二）（征求意见稿）》最新法规2024-4-7发布

为正确贯彻实施《中华人民共和国民法典》，统一法律适用，依法保护妇女、未成年人、老年人、残疾人的合法权益，维护婚姻家庭和谐稳定，推动家庭家教家风建设，最高人民法院结合审判实践起草了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（二）（征求意见稿）》。第一，进一步加强对弱势群体的保护力度。其一，对实践中争议较大的涉抚养费给付问题作了进一步明确。其二，对离婚协议约定财产给予子女的处理问题采“二分法”。

第二，进一步细化民法典条文的裁判考量因素。其一，列明民法典第一千零八十八条规定的离婚经济补偿（通常被称为“家务劳动补偿”）裁判参考要素。其二，对民法典第1091条规定离婚经济帮助条件的形式进一步细化。第三，进一步回应司法实践中的热点难点问题。其一，对同居析产纠纷处理规则作了进一步规定。其二，丰富了父母为子女购房出资的认定标准。其三，为破解抢夺、藏匿未成年子女的现实难题提供可行路径。第四，进一步彰显社会主义核心价值观的引领作用。其一，增加家暴等负面行为成本。其二，认定违反公序良俗的赠与无效。其三，将超出家庭一般消费水平的打赏行为纳入挥霍夫妻共同财产的范畴。第五，进一步回归对民法体系作整体考量。其一，对涉“假离婚”离婚协议的财产条款效力综合审查。其二，协调放弃继承与夫妻共同财产制。

172024-3-15发布

《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》文件着眼于从源头提高上市公司质量，全面从严加强对企业发行上市活动监管，压紧压实发行监管全链条各相关方责任，维护良好的发行秩序和生态，提出了8项政策措施。

一是严把拟上市企业申报质量。压实拟上市企业及“关键少数”对信息披露真实准确完整的第一责任，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资。对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为及时依法严肃追责。二是压实中介机构“看门人”责任。建立常态化滚动式现场监管机制，用好以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价机制。三是突出交易所审核主体责任。把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置。严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。从严监管高价超募。四是强化证监会派出机构在地监管责任。辅导监管坚持时间服从质量，现场检查切实发挥书面审核的补充验证延伸作用。五是坚决履行证监会机关全链条统筹职责。综合考虑二级市场承受能力，实施新股发行逆周期调节。大幅提高对拟上市企业的随机抽取比例和加大问题导向现场检查力度。

六是优化多层次资本市场功能衔接。从严审核未盈利企业。七是规范引导资本健康发展。督促企业按照实际需求合理确定募集资金投向和规模，加强拟上市企业股东穿透式监管，防止违法违规“造富”。八是健全全链条监督问责体系。拟上市企业和中介机构存在违规情形的，依照《证券法》等规定严肃问责。上市委委员和审核注册人员存在故意或重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。证监会集中发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等四项政策文件最新法规

18《关于加强上市公司监管的意见（试行）》文件着眼于推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护，围绕打击财务造假、严格规范减持、加大分红监管、加强市值管理等各方关注的重点问题，提出了4个方面18项政策措施。

一是加强信息披露监管，严惩业绩造假。推动构建资本市场财务造假综合惩防体系，提高穿透式监管能力和水平，努力实现业绩穿透、数据真实。加强全方位立体式追责。

二是防范绕道减持，维护市场信心。将减持与上市公司破净、破发、分红等“挂钩”。对通过离婚、质押平仓、转融通出借、融券卖出等方式绕道减持的行为严格监管。责令违规主体购回违规减持的股份并上缴价差。三是加强现金分红监管，增强投资者回报。对多年未分红或股利支付率偏低的，加强监管约束。推动一年多次分红，在春节前结合未分配利润和当期业绩预分红，增强投资者获得感。四是推动上市公司加强市值管理，提升投资价值。压实上市公司市值管理主体责任，推动优质上市公司积极开展股份回购，引导更多公司回购注销。证监会集中发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等四项政策文件最新法规

19《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》

文件聚焦校正行业机构定位、促进功能发挥、提升专业服务能力和监管效能，提出了7个方面25项政策措施。一是校正行业机构定位。督促行业机构端正经营理念、校正定位偏差，把功能性放在首要位置，更加注重客户长期回报，切实履行信义义务。二是夯实合规风控基础。完善利益冲突防范机制，严厉打击股东和实控人侵害机构及投资者利益的不法行为。加强行业机构合规风控建设，坚持“看不清管不住则不展业”。

三是优化行业发展生态。深入开展中国特色金融文化建设，坚决纠治拜金主义、奢靡享乐、急功近利、“炫富”等不良风气。切实加强从业人员管理和廉洁从业监管。配合相关主管部门持续完善行业机构薪酬管理制度。四是促进行业功能发挥。更好发挥行业机构维护市场稳定健康运行的主力军作用。压实证券公司交易管理职责，提升不同类型投资者交易公平性。进一步压实投行“看门人”责任，提高价值发现能力。强化公募基金投研核心能力建设，大力发展权益类基金，提升投资者服务能力。五是全面强化监管执法。坚持机构罚和个人罚、经济罚和资格罚、监管问责和自律惩戒并重，对无视、损害公众投资者利益的机构与个人依法坚决予以严厉打击。加强行业机构股东、业务准入管理，完善高管人员任职条件与备案管理制度。

六是防范化解金融风险。建立健全覆盖行业境内外、场内外、线上线下全部业务的穿透式监管体系。加强风险监测防范，健全多层次流动性支持机制，及时稳妥处置风险机构。

七是抓好机构监管队伍建设。

证监会集中发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等四项政策文件最新法规

20《关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》

文件突出严字当头、直面问题、刀刃向内，坚持以自我革命引领自身建设，推动证监会系统全面从严治党、党风廉政建设和反腐败斗争向纵深发展，明确了3个方面的措施。

一是突出政治过硬，坚持和加强党对资本市场的全面领导。不断增强拥护“两个确立”、做到“两个维护”的坚定性自觉性。把政治性人民性的要求落实到具体监管工作中。提高政治站位，增强为民情怀，切实维护好广大中小投资者的合法权益。

二是突出能力过硬，着力打造堪当重任的监管干部队伍。健全激励干部担当作为的政策措施，引导干部吃苦在前、实干在先，在金融报国、钻研业务上作表率、当先锋。下大力气提升监管履职能力。严格监管问责，推动监管干部树立强烈的风险意识、责任意识。三是突出作风过硬，把严的基调、严的措施、严的氛围长期坚持下去。从严加强干部监督制度建设。从严从紧整治政商“旋转门”。重拳纠治“四风”顽疾。持续保持惩治腐败高压态势。坚决铲除腐败问题产生土壤和条件。证监会集中发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等四项政策文件最新法规

21国新办举行解读强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策新闻发布会最新法规2024-3-15发布

凤凰卫视记者：要加强对拟上市企业的随机抽取力度以及问题导向的现场检查力度。请问这样做的考虑是什么？下一步有哪些具体安排？严伯进：现场检查是证券法赋予证监会的一项行政执法手段，对发行监管领域而言，它成为发行上市书面审核的一个延伸和补充。2021年1月，证监会发布实施了《首发企业现场检查规定》，规定了首发企业现场检查工作的程序、方式以及要求。证监会动员全系统力量，已经对100家首发企业有序开展了现场检查，对发现财务造假线索的3家企业依法立案稽查。近期，我们总结实践经验，修订了《首发企业现场检查规定》，明确了对在实施现场检查过程中撤回了上市申请的企业一查到底，也就是说撤回了上市申请，我们仍然要开展检查，该追责、该处罚的仍然要追责处罚，从根本上整治曾经出现的企业“一查就撤”现象。进一步完善了现场检查程序，增加了不提前告知直接开展检查的机制，特别强调处理标准要统一。下一步，我们将大幅提高现场检查比例，主要考虑是同步增加随机抽取和问题导向的现场检查，使现场检查覆盖率不低于拟上市企业的三分之一。对现场检查中发现的欺诈发行、财务造假这些线索，一经查实，严惩不贷，通过这样的方式有力震慑试图带病闯关者，从源头上提高上市公司的质量。

22现行有效，2024-3-15施行，证监会公告〔2024〕1号按照强化“申报即担责”、加强统筹协调、提升监管透明的思路，修订后的《首发企业现场检查规定》合并内部操作规范，主要修订内容包括：一是明确检查期间撤回申请不影响检查实施，检查对象确定后，检查对象撤回发行申请不影响检查工作实施，也不影响证监会及交易所依法依规对检查发现的问题进行处理。

二是健全统筹协调制度机制，强化证监会注册部门负责现场检查的整体统筹协调及指导。

三是完善组织与实施流程，完善通知检查对象的程序，明确检查信息通报机制，对检查机构报送检查计划、开展进场工作、申请延期等设置了时限要求，完善现场检查报告格式。

四是规范检查结果的运用，审核注册部门应结合发现问题、会商意见、整改完成情况推进审核注册工作。加大首发企业现场检查覆盖面，将24个月内现场检查多次发现同类问题时从重处理，延长为36个月。检查完成前检查对象可以对发现的问题进行书面解释说明。本规定发布后，新开展的现场检查工作适用修订后的规定，已开展的现场检查工作仍适用原规定。

《首发企业现场检查规定》最新法规

23现行有效，2024-3-15施行，证监会公告〔2024〕2号按照提升监管透明度、加快推动派出机构发行监管职能转变的思路，修订后的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》合并了辅导监管相关内部工作指引和执行标准。主要修订内容包括：一是进一步明确派出机构辅导监管职责。派出机构除对辅导工作成效等开展验收外，还应加强监管理念和政策的传导。二是回应市场关切，增强制度灵活性适应性。辅导期内变更上市板块可连续计算辅导期，测试通过人员一年内可豁免同一板块测试。三是防范风险，建立口碑声誉制度。辅导机构应提交有关辅导对象及其实际控制人、董监高口碑声誉说明，作为后续环节重要参考。四是压实中介机构责任。辅导机构应制定辅导环节执业标准和操作流程，对证券市场知识测试中的不诚信行为严肃处理。下一步，证监会将统筹各派出机构按照时间服从质量的原则，持续做好辅导监管，督促首发企业树立诚信意识、自律意识和法治意识，压实辅导机构责任，形成企业规范负责、机构勤勉尽责、监管有力有效的辅导监管生态，从源头上提高上市公司质量。

《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》最新法规

24《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》最新法规现行有效，2024-4-4施行，国发〔2024〕10号国务院出台的《意见》深入贯彻习近平总书记关于资本市场的重要指示精神，落实中央金融工作会议部署，是继2004年、2014年两个“国九条”之后，又时隔10年，国务院再次出台的资本市场指导性文件，这充分体现了党中央、国务院对资本市场的高度重视和殷切期望。这次出台的《意见》共9个部分，是资本市场的第三个“国九条”。与前两个“国九条”相比，主要有这么几个特点：一是充分体现资本市场的政治性、人民性。强调要坚持和加强党对资本市场工作的全面领导，坚持以人民为中心的价值取向，更加有效保护投资者特别是中小投资者合法权益。二是充分体现强监管、防风险、促高质量发展的主线。强调要坚持稳为基调，要强本强基，严监严管，以资本市场自身的高质量发展更好地服务经济社会高质量发展的大局。三是充分体现目标导向、问题导向。特别是针对去年8月以来股市波动暴露出来的制度机制、监管执法等方面的突出问题，及时补短板、强弱项，回应投资者关切，推动解决资本市场长期积累的深层次矛盾，加快建设安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。新“国九条”坚持系统思维、远近结合、综合施策，与证监会会同相关方面组织实施的落实安排，将共同形成“1+N”政策体系。“1”就是《意见》本身，“N”就是若干配套制度规则。3月发布了严把发行上市准入关、加强上市公司持续监管等4个配套政策文件。4月发布了加强退市监管的配套政策文件，并且要对6项具体制度规则公开征求意见，交易所也将有一批自律规则同步征求意见。下一步，我们还将在深入调研基础上，研究制定促进资本市场长远发展的改革举措。

综合来看，“1+N”政策体系的主线就是强监管、防风险、促高质量发展。这是一个相辅相成的有机整体，必须一体推进，系统落实。

25现行有效，2024-4-12施行

《退市意见》着眼于提升存量上市公司整体质量，通过严格退市标准，加大对“僵尸空壳”和“害群之马”出清力度，削减“壳”资源价值；拓宽多元退出渠道，加强退市公司投资者保护。具体包括以下几个方面:第一，严格强制退市标准。一是严格重大违法退市适用范围，调低2年财务造假触发重大违法退市的门槛。二是将资金占用长期不解决导致资产被“掏空”、多年连续内控非标意见、控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息等纳入规范类退市情形。三是提高亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司退市力度。四是完善市值标准等交易类退市指标。第二，进一步畅通多元退市渠道。完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链整合力度。第三，削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，加强对“借壳上市”监管力度。从严打击“炒壳”背后违法违规行为。坚决出清不具有重整价值的上市公司。

第四，强化退市监管。严格执行退市制度，严厉打击财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。严厉惩治导致重大违法退市的控股股东、实控人等“关键少数”。推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。第五，落实退市投资者赔偿救济。综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类工具，保护投资者合法权益。《关于严格执行退市制度的意见》最新法规

262024-4-12发布

问：交易所对于IPO企业分红的监管有什么考虑？答：《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》提出，要严查严防拟上市企业突击“清仓式”分红。我们正在按照有关意见精神，进一步研究加强对拟上市企业上市前突击“清仓式”分红行为的监管，引导拟上市企业承诺申报后的在审期间不进行现金分红，鼓励企业更多将累积利润留存用于企业发展或上市后与新股东共享。在指标方面的初步考虑是，对于报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％的；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20％的，将不允许其发行上市。

下一步，我们将修改有关规则，并抓好实施。上交所有关负责人就加强IPO企业分红监管有关考虑答记者问最新法规

27《中国证监会关于资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》最新法规现行有效，2024-4-19施行

近年来，证监会在实施注册制改革过程中坚守初心使命，以支持科技发展为导向带动关键制度创新，支持科技创新的监管体系、市场生态逐步形成。该措施从上市融资、并购重组、债券发行、私募投资等全方位提出支持性举措，主要内容包括：

一是建立融资“绿色通道”。加强与有关部门政策协同，精准识别科技型企业，健全“绿色通道”机制，优先支持突破关键核心技术的科技型企业在资本市场融资。

二是支持科技型企业股权融资。统筹发挥各板块功能，支持科技型企业首发上市、再融资、并购重组和境外上市，引导私募股权创投基金投向科技创新领域。完善科技型企业股权激励的方式、对象和实施程序。三是加强债券市场的精准支持。推动科技创新公司债券高质量发展，重点支持高新技术和战略性新兴产业企业债券融资，鼓励政策性机构和市场机构为民营科技型企业发行科创债券融资提供增信支持。四是完善支持科技创新的配套制度。加大金融产品创新力度，督促证券公司提升服务创新能力。践行“开门搞审核”，优化科技型企业服务机制。下一步，证监会将按照稳中求进工作总基调，加强组织实施和统筹协调，督促各项制度工作措施落地落实落细，实行动态监测、定期开展评估，适时优化有关措施安排。

28《科创属性评价指引（试行）》最新法规现行有效，2024-4-30施行，证监会公告〔2024〕6号为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》,证监会修改《科创属性评价指引(试行)》(以下简称《指引》)。一、修改背景

《意见》提出，要凸显科创板“硬科技”特色，强化科创属性要求。这要求科创板始终坚守板块定位，主要服务符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。强化衡量科研投入、科研成果和成长性的关键指标，旨在进一步引导中介机构提高申报企业质量，推荐真正具有关键核心技术的优质科技企业在科创板上市。二、修改内容

一是将《指引》第一条第一项“最近三年研发投入金额”由“累计在6000 万元以上”调整为“累计在 8000 万元以上”；将第三项“应用于公司主营业务的发明专利 5 项以上”调整为“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利 7 项以上”；将第四项“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”。二是将第二条第五项“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利合计 50 项以上”调整为“形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利合计50 项以上”。

29现行有效，2024-4-30发布

上交所本次修订发布了9项业务规则，包括已公开征求意见的《股票发行上市审核规则》等5项主要业务规则，以及4项配套业务细则、指引。具体包括3类：一是6项发行上市审核类规则，分别是《股票发行上市审核规则》《重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《申请文件受理指引》《现场督导指引》。二是1项发行承销类规则，即《投资价值研究报告关注事项指引》。三是2项持续监管类规则，即主板、科创板《股票上市规则》。为了确保新制定修订规则平稳实施，按照规则规范的事项特点并参考市场意见建议，上交所将作如下安排：一是审核类规则，将自规则发布之日起施行。已通过上市委审议的首发项目，适用原审核类规则的规定；未通过上市委审议的首发项目，应当符合新的主板上市条件、科创属性要求。二是承销类规则，将自规则发布之日起施行。主承销商等投资价值研究报告撰写机构应当按照《投资价值研究报告关注事项指引》的要求，撰写和提供投资价值研究报告。

三是持续监管类规则，将自规则发布之日起施行。为了最大程度实现分红、退市等新规平稳落地，更好保护投资者权益，上交所在主板、科创板《股票上市规则》的发布通知中针对分红、退市（包括4类强制退市情形）的实施时间作了具体安排，提请广大上市公司、投资者关注和知悉。上交所发布《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等9项业务规则最新法规

30现行有效，2024-4-30发布

深交所本次修订发布9项业务规则，具体分为三类：一是6项发行上市审核类规则，分别是《股票发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》《申请文件受理指引》《现场督导指引》。上述规则修改完善主要目的是，强化严把市场入口关，提高发行上市财务指标，完善创业板定位把握标准，强化财务真实性审核，加大现场督导力度，规范上市前突击“清仓式”分红，压紧压实中介机构责任等。二是1项发行承销类规则，即《投资价值研究报告报备关注事项指引》。其制定主要目的是，落实从严监管高价超募要求，进一步规范承销商出具投资价值研究报告等行为，加大发行承销监管力度。三是2项上市公司监管类规则，分别是《股票上市规则》《创业板股票上市规则》。其修改主要目的是，强化持续监管要求，优化上市条件，加强现金分红硬约束，严格退市标准，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。为了确保新制定修订的规则平稳实施，按照规则规范的事项特点并参考市场意见建议，深交所作出如下过渡期安排。一是发行上市审核类规则，将自规则发布之日起施行。未通过上市委审议的首发项目，应当符合新的主板、创业板上市条件；已通过上市委审议的首发项目，适用原审核类规则的规定。对于未通过上市委审议，且不符合新的上市条件、创业板定位要求的首发项目，深交所将引导其重新申报在其他合适的板块上市，做好接续审核。

二是发行承销类规则，将自规则发布之日起施行。三是上市公司监管类规则，将自规则发布之日起施行。深交所发布《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等9项业务规则最新法规

31北交所发布《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等7项业务规则最新法规现行有效，2024-4-30发布

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，在中国证监会指导下，北京证券交易所（以下简称北交所）于2024年4月30日正式发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》《监管规则适用指引——北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》等7项业务规则。相关规则自发布之日起施行。

本次发布的5件业务规则是北交所落实资本市场“1+N”政策体系的重要安排，覆盖公开发行并上市、退市、上市委员会和并购重组委员会（简称“两委”）、重大资产重组、分红等制度。一是优化股票发行上市审核制度。完善北交所定位相关规定，优化审核程序要求，进一步压实发行人、中介机构等各方责任，从源头上提高上市公司质量。二是完善退市制度。落实严格执行退市制度要求，对交易类、财务类、规范类、重大违法类四类强制退市标准进行了修改，并同步调整了配套的信息披露、停牌等安排。三是加强“两委”管理。进一步强化“两委”审议把关责任，优化审议流程，加强交易所对“两委”委员的管理监督。四是修改重大资产重组相关安排。明确发股购买资产或换股吸收合并交易中的投资者适当性管理要求，以及定向发行可转债作为支付工具的相关要求。五是调整上市公司分红制度。简化中期分红审议程序，明确中期分红基准，鼓励上市公司加大分红力度，增加投资者回报。

32《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》最新法规现行有效，2024-3-20施行，法释〔2024〕4号一是明确相关犯罪的定罪量刑标准。《解释》对刑法分则第三章第六节危害税收征管罪14个罪名的定罪量刑情节作了规定，特别是对原有三个涉税司法解释规定罪名的定罪量刑标准。《解释》对伪造、非法出售、购买、虚开发票等各类涉发票犯罪的定罪量刑标准予以明确。二是明确对有关罪名的理解。《解释》对虚开增值税专用发票罪作了限缩，突出本罪打击的对象是利用增值税专用发票抵扣税款的核心功能而进行虚开的行为，将为虚增业绩、融资、贷款等目的而虚开的行为，排除在本罪打击范围之外。

三是明确新型犯罪手段的法律适用。《解释》旗帜鲜明地将签订“阴阳合同”作为逃税方式之一予以明确。《解释》明确列举了“假报出口”的8种表现形式，为司法机关从严打击骗取出口退税犯罪提供了明确指引。上述禁止性规定，明确了“红线”、划定了“雷区”。四是明确补缴税款、挽回税收损失从宽处罚政策。《解释》对刑法关于逃税罪不予追究刑事责任的有关规定进一步作了明确——将纳税人补缴税款的期限规定至公安机关刑事立案前；明确补缴税款的期限，包括经税务机关批准的延缓、分期缴纳的期限，防止逃税行为一被发现即因补缴期限短而难以补救的情形发生，等等。

五是明确单位危害税收犯罪的处罚原则等其他问题。《解释》规定，单位实施危害税收征管犯罪的定罪量刑标准，按照自然人犯罪的标准执行，完善了危害税收犯罪行刑衔接机制，规定对实施危害税收犯罪被不起诉或者免予刑事处罚，需要给予行政处罚、政务处分或者其他处分的，依法移送有关行政主管机关处理；有关行政主管机关应当将处理结果及时通知人民检察院、人民法院。

33《招标投标领域公平竞争审查规则》最新法规现行有效，2024-3-25发布，2024-5-1施行《规则》的出台是落实党中央、国务院决策部署的重要举措。实施招标投标领域公平竞争审查制度，推动各类经营主体平等参与招标投标活动，着力破除各种形式的地方保护和市场分割，有助于营造公平竞争的市场环境，推动全国统一大市场建设。另一方面，《规则》的出台是解决招标投标领域实践问题的“一剂良方”。《规则》注重衔接现有招标投标制度和公平竞争审查制度体系，填补了招标投标领域审查制度规则空白，健全了公平竞争审查制度体系。结合招标投标行业特点，梳理本领域内存在的地方保护和所有制歧视等突出问题，提出针对性举措，对发挥招标投标制度竞争择优功能、促进要素高效自由流动、形成公平竞争市场环境具有重要意义。《规则》作为具体领域和行业性公平竞争审查的首部部门规章，提出了七方面40余项审查标准，主要细化实化招标投标领域公平竞争审查的审查标准、审查机制和监督管理等内容，明确政策制定机关不得以不合理条件限制招标人自主权，不得要求经营主体在本地区设立分支机构、缴纳税收社保或者与本地区经营主体组成联合体，不得要求经营主体取得本地区业绩或者奖项，不得在相关文本中以设置差异性得分等方式规定排除或者限制竞争的内容，不得以指定定标方法、定标单位或者定标人员等方式限制招标人定标权，不得对不同地区或者所有制形式经营主体的资质等采用不同信用评价标准，不得根据经营主体的所在地区或者所有制形式采取差异化的信用监管措施等。《规则》结合招标投标领域地方保护和所有制歧视等突出问题，结合行业特点细化审查标准，针对实践中易发常见的各类不合理限制，重点解决资格预审、评标方法、评标标准、定标标准、信用评价、保证金收取等方面的交易壁垒，主要有四方面亮点：一是尊重和保障经营主体自主权、二是实现不同经营主体的平等经营权、三是明确提出要尊重和保障招标人定标权、四是明确招标投标领域信用评价应用的方向。

法规解读○ 上市审核关注要点解析——财务审核要点• 合同中影响收入确认的条款• 经销模式及海外销售核查• 财务内控

• 资金流水核查

○ “鲲鹏计划”第二期资本市场系列专题讲座○ 国浩热点谈、讲堂、论坛系列• 国浩刑事热点大家谈（第二期）·涉税专场• 国浩讲堂：美国出口管制和经济制裁及中国企业的合规应对

• 上市公司高质量发展系列论坛——困境上市公司重组重整

35合同中影响收入确认的条款上市审核关注要点解析-财务审核要点法规解读Ø 收入确认政策

收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。• 原准则：以商品所有权上的主要风险和报酬转移作为收入确认时点。分为销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入、建造合同收入；• 新准则（2020年1月实施）：以控制权转移作为收入确认时点。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益。

36合同中影响收入确认的条款上市审核关注要点解析-财务审核要点法规解读Ø 收入确认“五步法”

1. 识别客户订立的合同：合同是指双方或多方之间订立有法律约束力的权利与义务的协议。

2. 识别合同中的单项履约义务：企业应当根据提供商品及服务是否明确可区分，将合同进一步拆分成单顶履约义务，根据对应单项履约义务的履行情况，分别确认收入。在识别单项履约义务的时候需要考虑两个问题，一是商品和服务明确区分的判断依据，二是识别合同的隐含承诺。3. 确定交易价格：交易价格是企业因向客户转让商品或服务而有权收取的对价金额。合同标价并不一定代表交易价格，企业应当根据合同条款，结合以往习惯做法来确定交易价格。在确以价格的过程中，需要考虑可要料价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价以及应付客户对价等因素的影响。

4. 将交易价格分摊至各单项履约义务：企业通常按照各单顶履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。5. 确认收入：各分项履约义务按照履约情况确认收入。

37经销模式及海外销售核查上市审核关注要点解析-财务审核要点法规解读一、适用情形 真实销售+合理库存

中介机构应按风险导向和重要性原则，对于报告期任意一期经销收入或毛利占比超过30%的发行人，原则上应按本规定做好相关工作并出具专项说明，未达到上述标准的，可参照执行。二、核查内容

（一）关于经销商模式商业合理性结合发行人行业特点、产品特性、发展历程。下游客户分布、同行业可比公司情况、分析发行人经销商模式的分类和定义，不同类别、不同层级经销商划分标准，以及采用经销商模式的必要性和商业合理性。 （二）关于经销商模式内控制度合理性及运行有效性经销商模式内控制度包括但不限于：经销商选取标准和批准程序，对不同类别经销商、多层级经销商管理制度，终端销售管理，新增及退出管理方法，定价考核机制（包括营销、运输费用承担和补贴、折扣和返利等），退货换货机制，物流管理模式（是否直接发货给终端客户），信用及收款管理，结算机制，库存管理机制，对账机制，退换货机制，物流管理模式（是否直接发货给中端客户），信用及收款管理，结算机制，库存管理机制，对账制度，信息管理系统设计与执行情况，说明内控制度设计合理性及运行有效性。 （三）关于经销收入确认、计量原则经销收入确认、计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下经销收入确认、计量原则，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异。

38经销模式及海外销售核查上市审核关注要点解析-财务审核要点法规解读 （四）关于经销商构成及稳定性

1.不同类别、层级经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因及合理性。2.新增、退出经销商数量，销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性，新设即成为发行人主要经销商的原因及合理性。3.主要经销商销售收入及毛利占比，变动原因及合理性，经销商向发行人采购规模是否与其自身业务规模不匹配。4.经销商是否存在个人等非法人实体；该类经销商数量、销售收入及毛利占比，与同行业可比公司是否存在显著。 （五）关于经销商与发行人关联关系及其他业务合作1.主要经销商基本情况包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与发行人合作历史等。2.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及基他关联方与经销商、经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商是否存在经销商使用发行人名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。3.经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源发行人及其关联方是否提供资助。

4.经销商是否专门销售发行人产品。5.关联经销商销售收入、毛利及占比，，销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异。

39经销模式及海外销售核查上市审核关注要点解析-财务审核要点法规解读 （六）关于经销商模式经营情况分析1.经销商模式销售收入及占比、毛利率，与同行业可比公司是否存在显著差异。

2.不同销售模式（直销、经销等）、不同区域（境内、境外等）和不同类别经销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；不同模式、不同区域、不同类別经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性。

3.经销商返利政策及其变化情况，返利占经销收入比例，返利计提是否充分，是否通过调整返利政策调节经营业绩。4.经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，以及与期后销售周期是否匹配。

5.经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商进销存情况匹配，是否存在经销商压货退换货率是否合理。6.经销商信用政策及变化，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，是否通过放宽信用政策调节收入。

7.经销商回款方式，应收账款规模合理性，是否存在大量现金回款或第三方回款情况。

8.终端客户构成情况，各层级经销商定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否压货以及大额异常退换货，各层级经销商回款情况；直销客户与经销商终端客户重合的，对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。

40经销模式及海外销售核查上市审核关注要点解析-财务审核要点法规解读 三、核查要求

中介机构应实施充分适当的核查程序，获取经销商收入相关的可靠证据，以验证经销商收入的真实性。

（一）制定核查计划

中介机构应制定核查计划，详细记录核查计划制定的过程（过程如有调整详细记录调整过程、原因及审批流程）。制定核查计划应考虑因素包括但不限于：行业属性、行业特点，可比公司情况，发行人商业模式，经销商分层级管理方式，财务核算基础，信息管理系统，发行人产品结构、经销商结构、终端销售结构及特点；祥本选取标准、选取方法及选取过程，不同类别的核查数量、金额占比等。

（二）选取核查样本

中介机构可参考《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样和基他选取测试项目的方法》.采用统计抽样、非统计抽样等方法选取样本详细记录样本选取标准和选取过程，严禁人为随意调整样本选取，样本选取应考虑因素包括但不限于经销商类别，层级、数量、规模、区域分布、典型特征、异常变动（如新增或变化较大）等具体特点。核查的样本量应能为得出核查结论提供合理基础。

41经销模式及海外销售核查上市审核关注要点解析-财务审核要点法规解读 （三）实施有效核查

中介机构应按核查计划，综合采用多种核查方法，对选取样本实施有效核查如实记录核查情况，形成工作底稿。具体核查方法包括但不限于：1.内部控制测试：测试并评价经销商相关内控制度合理性执行有效性。2.实地走访：实地走访所选取经销商及其终端客户，察看主要经营场所，发行人产品在经营场所的库存状态，了解进销存情况。了解经销商实际控制人和关键经办人相关信息、向发行人采购的商业理由，了解经销商经营情况、财务核算基础、信息管理系统等。核查经销商财务报表了解经销商资金实力。3.分析性复核：核查发行人、经销商相关合同、台账、销售发票、发货单、验收单/报关单/代销清单，回款记录等，核查发行人经销收入与经销商采购成本的匹配性，销货量与物流成本的匹配性，相互印证销售实现过程及结果真实性；核查发行人与经销商相关的信息管理系统可靠性，经销商信息管理系统进销存情况，与发行人其他业务管理系统、财务系统、资金流水等数据是否匹配。

4.函证：函证发行人主要经销商，函证内容包括各期销售给经销商的产品数量、金额、期末库存和对应应收款等。5.抽查监盘：对经销商期末库存抽查监盘，核实经销商期末库存真实性。6.资金流水核查：核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员及其他关联方与经销商之间的资金往来。发现异常情况应扩大资金流水核查范围。

由于行业特征、经销商结构和数量等原因导致部分核查程序无法有效实施的，中介机构应充分说明原因，并使用恰当的替代程序，确保能合理地对经销商最终销售的真实性发表明确意见。

42财务内控上市审核关注要点解析-财务审核要点法规解读 规则依据：《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8 财务内控不规范的情形

一、主要情形

1.开具无真实交易背景的商业票据贴现后获得银行融资；2.与关联方或第三方直接进行资金拆借；3.通过关联方或第三方收付货款；4.利用个人账户对外收付款项；5.出借公司账户为他人收付款项；6.违反内部资金管理规定对外支付大额款项、现金收支、挪用资金；7.被关联方占用资金；

8.存在账外账；

9.销售采购研发、存货管理等重要业务循环中存在内控重大缺陷。 二、特殊情形

1.外销业务因外汇管制等原因确有必要通过关联方或第三方代收货款，且不存在审计范围受到限制的情形；2.连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等；3.与参股公司（非受实际控制人控制）其他股东同比例提供资金；4.首次申报审计截止日后，发行人原则上不能存在上述內控不规范和不能有效执行的情形。

43财务内控上市审核关注要点解析-财务审核要点法规解读 三、核查要求

1.根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否对内控制度有效性构成重大不利。2.对发行人有关行为违反法律法规、规章制度情况进行认定，判断是否属于舞弊行为，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件。3.对发行人有关行为进行完整核查，验证相关资金来源或去向，充分关注相关会计核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，判断是否通过体外资金循环粉饰业绩或虚构业绩。4.关注发行人是否已积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，旦未发生新的不合规行为；有关行为是否存在后续影响，是否存在重大风险隐患。

5.关注发行人的财务内控是否持续符合规范要求。

44资金流水核查上市审核关注要点解析-财务审核要点法规解读保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环节、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势等因素，确定发行人相关资金流失核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错误风险。

一、适用情形

1、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。

2、中介机构

应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围，实施核查程序方面保持应有的职业谨慎，资金流水核查范围主要包括：①符合银行账户查询相关法律法规前提下的发行人银行账户资金流水。②结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

此外，交易所开始加大对资金流水的核查，今年2月深交所公开一则关于银行流水分析应用建设项目采购CGIT-2023-244的招标公告。招标公告，

45资金流水核查上市审核关注要点解析-财务审核要点法规解读 二、核查要求

保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：1.发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷。2.是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。3.发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相区配。

4.发行人与控股股东、实控、董监高等是否存在异常大额资金往来。5.发行人是否存在大额或频繁提现的情形，是否无合理解释，发行人同一账户或不同账户间，是否存在金额、日期相近异常大额资金进出情形，是否无合理解释。

6.发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务(如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问。7.发行人实控人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或频繁大额存现取现情形。

8.控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大量现金分红款、薪酬款或资产转让款。转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常。9.控股股东、实际控制人、董事、监事、高管，关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来。10.是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

46“鲲鹏计划”第二期资本市场系列专题讲座法规解读主题 时间 主讲人 大纲第

10

场

港股IPO最

新上市要求、

香港律师工

作范围及常

见问题

3月15

日

15:00

-

16:30

王倩彤 国浩香港合伙人，王律

师专长于香港企业融资、并购、上市、上市前投资和重组、监管及合规等法律事务。她在代表发行人、保荐人和承销商拥有丰富经验。

从香港律师角度探讨港股IPO，主要内容包括:

1、最新港股IPO 的选择和要求；2、港股IPO 项目中香港律师职责；3、港股IPO 项目中上市申请阶段；4、港股IPO 项目中常见法律问题。第

11

场

上市公司收

购介绍及核

心法律问题

3月21

日

15:00

-

16:30

孟令奇 国浩北京合伙人，在IPO、并购重组、再融资等资本市场以及公司法律业务等领域作为收购方律师或被收购方律师参多家上市公司购项目，同时长期担任多家上市公司及拟上市公司的常年法律顾问。

一、上市公司收购概述二、收购前的尽调三、收购方案及核心要点四、上市公司收购后关注事项第

12

场

上市公司重

大资产重组

概况及常见

法律问题解

析

4月11

日

15:00

-

16:30

耿晨 国浩上海合伙人，国浩资

本市场业务委员会委员，国浩金融证券合规业务委员会委员。耿律师主要从事投资并购、证券发行上市等业务，曾参与经办多项央企、国企的重大资产重组项目，长期为数十家大型国有企业提供股权投资、私募基金、公司治理及合规方面的法律咨询服务。

一、上市公司重大资产重组概述二、上市公司重大资产重组项目流程三、上市公司重大资产重组项目重点法律问题第

13

场

证券虚假陈

述民事损害

赔偿责任纠

纷发展趋势

与实务难点

4月17

日

14:00

-

15:30

朱奕奕 国浩上海合伙人，朱律

师自从业以来，专注于证券、金融衍生品、私募基金、信托、公司等业务领域，对上市公司合规、并购重组及争议解决具有丰富的实践经验与理论研究。

一、引言二、《虚假陈述若干规定》适用范围三、虚假陈述纠纷可仲裁主管的趋势四、虚假陈述纠纷实体审理考量要点五、虚假陈述纠纷多元化的处置案例讲座视频回放链接详见相关邮件。

国浩热点大家谈、讲堂、论坛系列法规解读主题 时间 分享详情1

国浩刑事热

点大家谈

（第二

期）· 涉

税专场

新司法解释

背景下涉税

刑事案件辩

护

4月13日

主题：涉税新司法解释的倾向解读 刘艳燕国浩上海合伙人主题：新司法解释视角下涉税犯罪要素概念解析 许玉灵国浩杭州律师

主题：新司法解释对虚开类涉税案件辩护的影响及对策 张东方国浩合肥律师

主题：“有货代开”行为刑法认定和辩护要点 刘绍奎国浩南京合伙人主题：涉税案件单位犯罪的认定与辩护 李丰才国浩律师北京合伙人主题：虚开增值税专用发票罪“操盘人”无罪之辩 黄鹏国浩重庆律师主题：浅谈虚开增值税专用发票罪构成范围的限缩性变化王建波国浩杭州合伙人

主题：新司法解释背景下公司代缴个税法律风险和合规建设 吴鑫国浩苏州合伙人

2

国浩讲堂：

美国出口管

制和经济制

裁及中国企

业合规应对

4月25日

15:00-

17:00

第一部分 从历史和实战经典看美国出口管制和经济制裁 钱奕国浩国际业务与发展总顾问

1、美国从五十年代开始，技术转移的“放”、“控”和“收”在法律上的手段与表现；2、小米，箩筐，抖音应对美国“黑名单”的“招数”；3、中国律师的作用

第二部分 美国出口管制和制裁及其应对策略 才卓国浩上海合伙人1、美国出口管制和经济制裁概览；2、美国《出口管理条例》（EAR）；3、美国经济制裁；4、中国企业的合规应对3

上市公司高

质量发展系

列论坛——

困境上市公

司重组重整

5月8日

13:30-

17:30

分享嘉宾：

马骏 国浩公司破产管理业务委员会主任、国浩杭州合伙人提瑞婷 全联并购公会副会长、山东华信清算重组集团有限公司董事长叶通明 国浩杭州管理合伙人

高文忠 北京中企华资产评估有限责任公司执行总裁游念东 资深金融学者

蒋展 上海交通大学上海高级金融学院教授陈枫 国浩公司破产管理业务委员会副主任、国浩上海管理合伙人韩长印 上海交通大学凯原法学院教授于勇 上海证券报社上证研究院执行院长

执业警示○ 业务合同核查不到位的警示

49业务合同核查不到位的警示近年来，部分律师事务所、律师因业务合同核查不到位，而受到证监会、证监局的监管措施，具体如下：

执业警示项目

监管

措施

具体违规行为监管对象文号欢瑞世

纪联合

股份有

限公司

重大资

产重组

项目

重庆

证监

局-警

示函

天元所在担任此次专项法律顾问过程中，存在以下问题：一是查验计划中未明确需要核查的重大销售合同“重大性”的判断标准或具体金额，工作底稿中未见对重大债权债务合同范围、认定标准等事项予以进一步确定的记录。二是未充分收集重大销售合同合法、有效的证据，未对采取网络查询方式进行查验的有关事项制作查询笔录，制作的工作底稿不完整。

北京市天元律师事务所，以及签字律师胡华伟、陆宏宇/三河同

飞制冷

股份有

限公司

首次公

开发行

股票并

在创业

板上市

项目

河北

证监

局-警

示函

一、部分核查验证工作，未严格执行依法制定的业务规则。采用查询方式查验的，未制作查询笔录，不符合《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《规则》）第十六条的要求；采用函证方式查验的，函证件上仅仅体现律所名称，未有律师签名，项目律师也未负责函证的回收，不符合《规则》第十七条的要求。上述行为违反《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《办法》）第十二条第一款关于律所及律师“应当按照依法制定的业务规则，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务”的规定。

北京市环球律师事务所，以及签字律师秦伟、陈婷、李超行政监管措施决定书〔2022〕6号)美尚生

态景观

股份有

限公司

提供法

律服务

证监

会-行

政处

罚

（一）金诚同达对美尚生态银行贷款合同查验不到位……经查,上述采购合同为虚假商务合同,目的是为了获得银行贷款并形成资金占用。

上述银行贷款合同要求美尚生态提供其与奉化江记签订的商务合同、发票及其他凭证等资料。金诚同达在提供法律服务过程中,未获取相应的商务合同、发票及其他凭证等资料，未对贷款的用途予以合理关注,进而未发现美尚生态与奉化江记之间不存在真实业务往来,未能发现非经营性资金占用的情形，违反《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《执业规则》)第十四条“律师采用书面审查方式进行查验的，应当分析相关书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行审查，并对其法律性质、后果进行分析判断”的规定。北京金诚同达律师事务所以及签字律师俞啸军、许中华〔2023〕150号

50业务合同核查不到位的警示执业警示 此外，因业绩造假而受到处罚的拟IPO的企业，几乎无一例外的存在合同的真实性或合法性等问题。如何清晰的核查业务合同，避免被拟IPO的企业带进泥潭，是所有中介机构共同面临的考验，也是律师的难点及重点工作。本文将结合监管案例及现场检查经验，从合同审查的范围、关注要点及手段予以总结，期望为各位律师执业提供借鉴。 一、合同信息完整性

1、获取各类合同台账。合同台账一般包括合同名称、签订时间、合同具体内容、金额、已履行金额、已开票金额等。通过对合同台账的梳理可以了解公司签订和履行的合同情况。使用前要确保合同台账的真实性（内容正确）和完整性（所有合同都记载了，没有遗漏），可以通过抽查合同内容、发票、履行单据的方式印证，必要时，也可以结合公司的财务资料（如序时账）进行核对。

2、访谈会计师。就上述合同台账的真实性、完整性与会计师进行确认，向会计师了解公司业务情况、合同交易习惯、退换货情况及其他注意事项。 二、重大合同的识别

重大合同，规则指的是“发行人将要履行、正在履行以及虽然已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的对发行人报告期生产经营活动、财务状况或者未来发展等具有重要影响的合同”。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书》（2015 修订）“交易金额在500万元以上”的重大合同标准已于2023年失效，目前暂无重大合同认定标准的具体规定。律师工作底稿中应保存对重大合同范围、认定标准等事项予以确定的记录。在取得完整合同台账的前提下，建议重大合同至少包括以下两大类：1、交易金额重大的合同。中介机构需要根据公司的具体情况具体分析，原则上应与公司业务水平整体匹配。