上市公司治理

GRANDALL

于 炜

[前言]

● 上市公司治理与其他公司治理的异同

√ 并不是所有公司都需要公司治理

√ 上市公司作为公众公司，由于其股票在公开市场流通，为保护公众投

资者的利益，法律法规对其治理的要求最为严格

● 作为资合公司，上市公司的治理严格依据法律进行

第一部分 背景知识

一、上市公司治理概述

二、上市公司治理的制度框架

第二部分 公司内部治理结构

一、股东大会 二、董事会

三、监事会 四、高级管理人员

五、关联交易与同业竞争

第三部分 信息披露

一、信息披露的原则

二、强制信息披露体系

三、披露时间

第四部分 董监高的义务和法律责任

一、公司法

三、刑法

二、证券法

四、上市规则

目录

CONTENTS

[第一部分]

背景知识

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股东大会

董事会

经理层

监事会

一、上市公司治理概述

 公司治理源于公司法人主体资格的两个分离，即投资者与

公司的资产、风险分离；公司投资和管理的分离

 狭义的公司治理，是解决公司内部机构，即股东（股东

大会）、董事会、管理层和监事会之间的关系

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监管部门

行业主管部门

证券监管部门

证券交易所

专业机构

会计师事务所

律师事务所

保荐机构

评级机构

上市

公司

利益相关者

职工 债权人 消费者 供应商 社区

潜在投资者 媒体

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 广义的公司治理，可以包括公司与监管部门、专业机构、相关利益者及社

会公众之间的关系

● 法律：

《中华人民共和国公司法》（2018年修正）

《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《中华人民共和国刑法》（2020年修正）

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二、上市公司治理的制度框架

（一）外部法律、法规、规章及规范性文件

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部

门

规

章

■ 总体规定

《上市公司治理准则》

（2018年修订）

《上市公司章程指引》

（2022年修订）

■ 单项行为规定

《上市公司股东大会规则》（2022年修订）

《上市公司独立董事规则》（2022年发布）

《上市公司监管指引第8号——上市公司资

金往来、对外担保的监管要求》

（2022年发布）

《上市公司监管指引第8号——上市公司资

金往来、对外担保的监管要求》（中国证券

监督管理委员会公告〔2022〕26号）及其

他相关文件

■ 涉及公司治理的其他重要文件

《首次公开发行股票并上市管理办

法》（2020年修订）

《创业板首次公开发行股票注册管

理办法（试行）》（2020年发布）

《科创板首次公开发行股票注册管

理办法（试行》）（2020修正）

《北京证券交易所向不特定合格投

资者公开发行股票并上市审核规则

（试行）》（2021年发布）

《上市公司证券发行管理办法》（）

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司收购管理办法》及其他

相关文件

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规范性文件

上交所、深交所、北交所《股票上市规则》，上交所科创板《股票上市规则》，深交所创业板《股票上市规则》

上交所、深交所《自律监管指引——规范运作》，上交所科创板《自律监管指引第1号——规范运作》

深交所创业板《自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关文件

• 其他文件

股东大会议事规则

董事会议事规则（战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员

会、审计委员会议事规则、独

立董事工作制度）

监事会议事规则

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（二）内部制度

• 公司章程

总经理工作细则

董事会秘书工作制度

关联交易决策制度

重大经营与投资决策管理制度

募集资金专项储存及使用管理制度

投资者关系管理制度

信息披露制度及其他相关文件

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• 万宝之争始末

• 2015年7月10日，前海人寿（宝能系）通过二级市场耗资80亿买入万科A约5.52亿股，占

万科A总股本的约5%。---通过查询万科公告，分别发生于1、2、3、4、6、7月。

• 2015年7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份11.05

亿股，占万科总股本的10%。

• 2015年8月26日，前海人寿，钜盛华合计增持万科5.04亿股的股份，加上之前两次举牌，

合计持有万科15.04%（超越华润集团）

• 2015年9月4日，华润斥资4.97亿增持万科股份，增持完成后，截止11月20日，华润共持

有万科A15.29%股份。

• 2015年11月27日至12月4日，钜盛华买入万科5.49亿股，其合计持有万科20.008%的股

份，其后宝能系不断增持，截止2015年12月24日，宝能系合计持有万科24.26%的股份。

• 实质是一场控股权收购的较量，但无法评价恶意或善意。

案例思考：“万宝之争”引发的修改章程防止“野蛮人”是否可行？

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上市公司章程中反收购条款之审视

• 诚如万宝之争，“门口的野蛮人”褪去了昔日“保延风波”的稚嫩，变得强壮无比，因此，在其影响下，

众多上市公司的掌控者们纷纷未雨绸缪--修改章程，设置防御条款（如商赢环球章程修改说明之表述）。

• 上市公司修改章程内容解析

1、对恶意收购进行界定

• 案例：伊利股份、多氟多、广宇集团、龙宇燃油、世联行、光峰科技、爱博医疗

• 核心要素：收购方收购行为未告知目标公司董事会并经董事会讨论；收购行为旨在谋取标的公司控制权

或决策权 ；董事会对某项收购行为定性为恶意收购行为；收购行为一般通过二级市场的证券交易或未

披露的一致行动人而进行。

2、降低信息披露的股权比例

• 案例：隆平高科

• 核心要素：新《证券法》63条规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司

已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，履行公开的信息披露义务，

并通知上市公司。为了防止恶意收购，部分上市公司在章程中将举牌线由5%降至3%，但为不与《证券

法》或上市公司信息披露法规相冲突，上市公司章程中一般规定到3%需要通知董事会并说明下一步增

持计划，否则将通过限制表决权、赔偿直接及间接经济损失等方式承担责任。

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3、扩大董事会主动实施系列反收购措施的职权

• 案例：伊利股份、多氟多、广宇集团、光峰科技

• 措施：（1）“白衣骑士”计划：董事会可自行选择收购者

（2）“毒丸”计划：董事会调整股权结构降低恶意收购者持股比例，增加收购难度

（3） 特定股东申请，董事会无需经过股东大会决议而采取反收购行动。

4、提高股东自行召集及主持股东大会的持股要求

• 案例：龙宇燃油

• 核心要素：提高在董事会及监事会不召集股东大会的情况下股东自行召集股东大会的股东持股比例的

要求。

5、提高股东行使提案权的标准

• 案例：伊利股份、 天奇股份

核心要素：公司章程中提出了比持股3%股东的提案权更高的标准。

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6、金色降落伞计划

• 案例：伊利股份、中国宝安、世联行、雅化集团

• 核心要素：在恶意收购发生时，若董事、高管等在未发生重大违法犯罪或重大过失等情况下未经本人

同意而被解职的，上市公司应当支付其高额的经济补偿金或赔偿金。

7、提高对高管人员的任免条件

• 案例：廊坊发展、绿能慧充、南玻A

• 核心要素：（1）提高股东对董监高提名及罢免的表决权持股比例。

（2）附条件的剥夺收购方提名董监高候选人的权利。

（3）限制对董事会或监事会的改选比例。

8、提高收购方所提特定议案表决通过的标准

• 案例：伊利股份

• 核心要素：对收购方进入公司后，表决特殊议案的通过标准提高。

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对章程修改内容的质疑（讨论事项）

1、界定恶意收购行为之质疑—恶意收购之界定难谓合理

• 恶意收购乃董事会甚至个别董事的主观判断，是否客观？是有有违民商法的公平原则？

2、降低信息披露股权比例之质疑—降低信息披露线与法有悖

• 降低信息披露的持股比例是否有违《证券法》等法规的立法本意？是否变相限制股东转让股份的权利？

对股东制裁措施涉及剥夺股东表决权的规定是否违反《公司法》的立法本意？

3、扩大董事会主动实施反收购措施职权之质疑—董事会应有所为有所不为

• 经特定股东要求，董事会可采取措施的职权甚至无需获得股东大会授权是否有法律依据？

４、提高股东自行召集及主持股东大会持股要求之质疑—严格保障股东权利

• 是否有悖于《公司法》关于股东自行提案权的立法本意？是否变相损害股东的权利？

５、“金色降落伞计划”之质疑

• 高额补偿金是否涉及变相的利益输送，侵犯了上市公司及其他股东的利益？以董事会自身判定的恶意收

购为“金色降落伞”计划的实施前提是否合理？

GRANDALL

７、提高高管任免条件之质疑

• 是否损害了股东的提名权及表决权（违反累积投票权制度）？当股东的提名资格及提名人数受限制时，

是否不当的维护了现任高管的地位？是否损害了公司及股东的利益？

８、提高恶意收购方所提特定议案表决通过标准之质疑—防止大股东滥用职权

• 此项规定的法律依据何在，是否违反了平等原则？是否会导致原有股东一票否决权的产生？是否会产生

大股东通过此种设置操控上市公司的情形发生？

• 章程之性质

[第二部分]

公司内部治理结构

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股东大会

董事会 监事会

职工代表大会

选

举

报

告

聘

任

报

告

监督 选

举

报

告

高级管理人员

 上市公司治理的两个维度：纵向，横向

一、股东大会

● “股东大会”的双重含义--公司机构、会议。

GRANDALL

● 股东大会的权限（以《上市公司章程指引（2022）》规定的上市公司章程为例）

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

GRANDALL

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

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提供担保（以科创板上市规则为例）

7.1.16上市公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

上市公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）本所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二

以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

GRANDALL

重大交易（以科创板上市规则为例）

7.1.3上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

以上，且超过500万元。

• 资料保存

签到册（含委托书）

表决结果

会议记录

● 股东大会的具体规定：

• 分类：

年度股东大会

临时股东大会：

（1）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（3）连续90日、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

•

•

•

•

召集权

董事会

监事会

单独或合计持股10％以上的股东

提案权

召集者的提案-不能增加新提案

3％以上股东的提案-10日前提出

通知

时间

信息披露充分完整

地点

现场会

网络投票

•

•

出席对象

股权登记日和“股权登记”

投票权

禁止干扰、寻衅滋事、侵犯股东合法权益的行为

董事、监事、高级管理人员

表决

表决权总数

普通决议、特别决议、关联交易回避表决

累积投票制

监票

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• 其他会议内容

述职

应对质询

股东发言

战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会

构成 其中应至少包括一名独立董事 独立董事应占半数以上并担任

召集人，召集人应当为会计专

业人士

独立董事应占多数并担任召集

人

独立董事应占多数并担任召集

人

主要职

责

对公司长期发展战略和重大投

资决策进行研究并提出建议等

（1）监督及评估外部审计机

构工作；（2）监督及评估内

部审计工作；（3）审阅公司

的财务报告并对其发表意见；

（4）监督及评估公司的内部

控制；（5）协调管理层、内

部审计部门及相关部门与外部

审计机构的沟通。

（１）研究董事、经理人员的

选择标准和程序并提出建议；

（２）广泛搜寻合格的董事和

经理人员的人选；（３）对董

事候选人和经理人选进行审查

并提出建议。

（１）研究董事与经理人员考

核的标准，进行考核并提出建

议；（２）研究和审查董事、

高级管理人员的薪酬政策与方

案。

二、董事会 GRANDALL

● 董事会的构成：人数、结构。

● 董事会专门委员会。上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审

计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

GRANDALL

● 董事会权限：（以《上市公司章程指引（2022修订）》为例）

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

GRANDALL

● 董事会权限：（以《上市公司章程指引（2022修订）》为例）

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

GRANDALL

● 会议形式

在可保障董事作出独立判断的情况下，会议形式

可适当宽松

表决

一人一票

董事只能委托董事出席会议并表决

关联董事回避表决

GRANDALL

三、监事会 GRANDALL

● 监事会的构成：人员、人数

● 职权

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律 、行政法规 、本章程或者股

东大会决议的董事 、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主

持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所 、律师事务所等专业机

构协助其工作 ，费用由公司承担。

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四、高级管理人员

● 范围：总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书、公司章程确定的人

● 董事会秘书

● 高级管理人员和公司之间的双重法律关系

GRANDALL

五、关联交易与同业竞争 GRANDALL

关联交易是最容易侵害上市公司利益的行为，关联交易的控制是上市公司平衡大股东和小股东利益的要点。

（一）关联方（根据《企业会计准则第36号——关联方披露》）

第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控

制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决

策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控

制这些政策的制定。

GRANDALL

第四条 下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制

一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责

计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企

业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响

的其他企业。

GRANDALL

关联方（根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》）

上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

1.直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；

2. 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

3.上市公司董事、监事或高级管理人员；

4.与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父

母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5.直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

6.直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人。

GRANDALL

关联方（根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》）

7. 由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）

担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外。

8. 间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

9. 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司

利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他

组织或自然人，视同上市公司的关联方。

上市公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，

不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监

事或者高级管理人员的除外。

兜底

GRANDALL

根据《企业会计准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露

管理办法》等文件的规定，关联方至少应该包括11类关联方。另附上关联密切的家庭成员示

意图。

GRANDALL

GRANDALL

• （二）关联交易类型

• 科创板股票上市规则所称“关联交易”，是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其

他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括规则第7.1.1条规定的交易和日常经营范围内

发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

• 一般包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品

的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经

营相关的交易行为

GRANDALL

（三）关联交易的决策和披露

● 审议制度 ● 披露制度

《科创板股票上市规则》

7.2.3 上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300

万元。

7.2.4 上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以

上的交易，且超过3000万元，应比照第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

7.2.5 上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交

股东大会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

回避制度

GRANDALL

7.2.6 上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，

在连续12个月内累计计算，适用第7.2.3条或者第7.2.4条。

已经按照第7.2.3条或者第7.2.4条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

7.2.7 上市公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第7.2.3条和第7.2.4条：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董

事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

7.2.8 上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计

金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和

披露义务。

7.2.9 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前

认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

GRANDALL

GRANDALL

7.2.11 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其

他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或

者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上

市公司对该项财务资助无相应担保；

（八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

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案例：未如实披露关联方及关联交易

案例 ST 榕泰——广东榕泰实业股份有限公司（600589）

2008 年 6 月至 2019 年 4 月,广东榕泰时任董事长、总经理、实际控制人杨某某先后安排他人注册了揭阳市

中粤农资有限公司(以下简称中粤农资)、 揭阳市和通塑胶有限公司(以下简称和通塑胶)、 揭阳市永佳农资有限

公司(以下简称永佳农资)、广东国华机电设备安装有限公司(以下简称国华机电)等 4 家公司,并作出了其他相关

安排:由广东榕泰员工杨某彬、孙某蓉、吴某涛、孙某、刘某典等人分别担任上述 4 家公司的挂名股东;由广东

榕泰员工吴某林、吴某珊、何某娜等分别负责保管相关公章、法人印鉴、网银 U盾、网银用户名密码,以及负

责资金划转、记账、报税等。因此,杨宝生是中粤农资、 和通塑胶、永佳农资、国华机电的实际控制人,依据

《上市公司信息披露管理办法》 (证监会令第 40 号)第七十一条有关“关联自然人直接或者间接控制的，除上

市公司及其控股子公司以外的法人(为上市公司的关联法人)”的规定，广东榕泰与中粤农资、和通塑胶、永佳

农资、国华机电构成关联关系。经查，广东榕泰在 2018 年年度报告、 2019 年年度报告中均未如实披露上述

关联关系。同时，2018 年年度报告、2019 年年度报告均未披露广东榕泰与和通塑胶、永佳农资、中粤农资

发生的日常经营性关联交易情况。

2021年5月13日，ST榕泰收到广东证监局《行政处罚决定书》（[2021]8号）：依据《证券法》第一百九十七

条的规定，决定对广东榕泰责令改正，给予警告，并处以300万元罚款，其中对广东榕泰披露的信息有虚假记

载的行为，责令改正，给予警告，并处以 250 万元罚款。对杨某某给予警告，并处以330万元罚款，其中对其

作为广东榕泰披露的信息有虚假记载的直接负责的主管人员，给予警告，并处以200万元罚款;对其作为广东榕

泰披露的信息有虚假记载的实际控制人，处以 100 万元罚款。

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案例：存在非公允的关联交易

案例1浙江天地环保科技股份有限公司（首发）未通过（2021年9月3日审核）

报告期（ 2017年度至2020年1-9月）内，天地环保关联交易占比较高，主要系公司为浙能集团旗下专业

从事环保综合治理的高新技术企业，成立以来主要为浙能集团燃煤电厂提供烟气脱硫、脱硝、除尘以及

固废处理服务；公司存在较多为关联方浙能电力提供大气污染治理业务和固废处理业务的情形。据招股

书显示，报告期内，其向关联方销售商品或提供劳务的金额分别为6.87亿元、6.32亿元、5.47亿元、

3.69亿元，占营业收入的比例分别为48.64%、42.71%、24.13%、17.21%。

报告期内，天地环保的大气污染治理综合解决方案的关联交易金额占同类交易的比例分别为77.01%、

92.01%、74.25%、76.73%，脱硫特许经营的关联交易金额占同类交易的比例均为100%，在前述两项

业务方面，公司客户资源相当有限，其对关联方存在较大的依赖性。

除了下游销售依赖关联方外，天地环保的固废处理业务的原材料粉煤灰采购也均来自于关联方；报告期

内，天地环保向关联方采购粉煤灰及脱硫石膏等固体废弃物的金额分别为4,187.57万元、4,597.73万元、

10,521.00万元和7,151.04万元，占同类交易比例分别为99.24%、98.03%、99.21%和 98.87%。

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案例：存在非公允的关联交易

案例1浙江天地环保科技股份有限公司（首发）未通过（2021年9月3日审核）

在招股书中，天地环保与可比公司中电环保、东江环保、上海环境、高迪股份的固体废弃物处理业务及

秦皇岛顺辉科技有限公司的粉煤灰业务进行了比较，其中，2017年至2019年，前述可比公司固废处理业

务的毛利率平均值分别为41.70%、41.71%、51.64%，而天地环保的固废处理业务的毛利率分别为

53.79%、61.99%、62.52%，分别高出行业均值12.09个百分点、20.28个百分点、10.88个百分点。天

地环保高毛利率与上下游的关联交易存在直接联系。

上市发审委在现场问询中也着重关注到此事项：“根据申请文件，报告期固废处理业务公司向关联方采

购粉煤灰及脱硫石膏等固体废弃物金额占同类交易比例为 98.03%、99.21%和 98.82%，大气污染治理

综合解决方案关联销售占同类交易的比例为 92.01%、74.25%和 73.98%；脱硫特许经营全部为关联电

厂服务且报告期委托关联电厂经营。相关业务毛利率高于同类非关联业务或其他可比公司相应毛利率。

请保荐代表人对上述交易的公允性及发行人相关业务独立性发表明确意见。”

最终，上海证券交易所科创板上市委员会2021年第63次审议会议否决了浙江天地环保科技股份有限公司

上市申请。

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案例2上海康鹏科技股份有限公司（首发）未通过（2021年3月17日审核）

泰兴市康鹏专用化学品有限公司（以下简称泰兴康鹏）与上海康鹏科技股份有限公司（以下

简称康鹏科技）被同一实际控制人控制，报告期内康鹏科技出于技术保密需求以及统筹生产

计划安排，会将部分产品的部分环节委托泰兴康鹏生产，但是泰兴康鹏在报告期内因委托无

资质方处置危险废物构成污染环境罪。康鹏科技作为一家化工企业，需要投入较高的环保成

本；在体外设立关联公司，再通过关联公司转移部分环保成本，这一举措存在帮助企业显著

提高净利润的嫌疑。

上市发审委就此现象对康鹏科技进行了现场问询：“根据申请文件，泰兴康鹏与发行人被同

一实际控制人控制， 前者因委托无资质方处置危险废物构成污染环境罪。请发行人代表说明：

（1）泰兴康鹏上述犯罪行为相关业务与发行人业务是否紧密关联，发行人与其外协定价是否

公允，上述模式是否降低了泰兴康鹏和发行人相应环保成本和风险；（2）发行人实际控制人

是否对泰兴康鹏犯罪行为存在管理或其他潜在责任，此后将泰兴康鹏剥离给张某某是否存在

关联交易非关联化情形；（3）相关重组及兰州康鹏的业务是否会导致新的环保和安全生产风

险，增加相应的成本费用。请保荐代表人发表明确意见。”

最终，上海证券交易所科创板上市委员会2021年第18次审议会议否决了上海康鹏科技股份有

限公司上市申请。

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信息披露

[第三部分]

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一、信息披露的原则

●

●

●

真实--无虚假

准确--无严重误导

完整--无重大遗漏

●

●

及时--不得拖延

公平--公平对待所有投资者，不得在投资

者之间作选择性披露

强

制

信

息

披

露

体

系

•招股说明书

•上市公告书

•配股说明书

•年报

•半年报

•主动行为的披露

•被动事件的披露

•重大交易

•重大关联交易

非交易性质

交易性质

定

期

报

告

临

时

报

告

二、强制信息披露体系

发行信息披露

持续信息披露

● 非交易性质临时报告：

■ 重大诉讼和仲裁

■ 变更募集资金投资项目

■ 业绩预告、业绩快报和盈利预测

■ 利润分配和资本公积金转增股本

■ 股票交易异常波动和传闻澄清

■ 回购股份

■ 吸收合并

■ 可转换公司债券涉及的重大事项

■ 权益变动和收购

■ 股权激励

■ 破产

■ 其他

● 重大交易

■ 交易类型基本涵盖除日常业务中购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相

关的资产购买或者出售之外的全部交易。

■ 披露标准为资产总额、市值、营业收入、净利润、

交易标的净利润五项对比测试的10％。

● 重大关联交易（以科创板股票上市规则为例）

■ 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的

交易。

■ 与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期

经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300

万元。

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5.1.7 出现下列情形之一的，上市公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：

（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；

（四）其他发生重大事项的情形。

上市公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信

息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、

交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立

即披露相关筹划和进展情况。

三、披露时间

●

●

定期报告定期披露

临时报告的披露时点：

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案例1 博元投资成为强制退市第一股

2012年至2014年期间，博元投资董事长余某某虚假银行承兑汇票进行记帐，制作博元公司的虚假财

务报表、致使博元公司披露的2011年至2014年的半年报、年报中虚增资产金额或者虚构利润均达到了

当期披露的资产总额或利润总额的30%以上。

2017年5月2日，广东省珠海市中级人民法院发布对博元投资余某某等人的一审刑事判决书。博元投

资因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证犯罪，2015年3月该案已移送公安机关，

博元投资暂停上市，2016年5月终止上市，成强制退市第一股。

董事长余某某犯违规披露、不披露重要信息罪，判处有期徒刑一年七个月，并处罚金人民币十万元。

其他相关责任人也受到相应处罚。