合规创造价值

合规成就未来

申万宏源证券广东分公司

Shenwan Hongyuan Securities Co., Ltd. Guangdong Branch

2022年合规、反洗钱、廉洁年刊

01 广分合规之“光”因你而亮广分合规之“光”因你

02 盘点2022年证券业十大新闻

03 2022年反洗钱监管处罚分析

04 《证券经纪业务管理办法》解读

目录

05 申万宏源证券从业人员执业十大禁令

第一篇章

广分合规之“光”

因你而亮

2022年

我们强管理之能

建规范之章

壮队伍之基

行监管之实

建文化之壤

探索广分特色合规管理机制

因为我们知道

有道光

是我们必须敬畏必须坚守的

那就是合规之光

我们恪守作为资本市场“看门人”责任

拥抱合规之“光”

“盛世华光

——献礼党的二十大”

回首2022年，是极不平凡也是极具挑战的一年。党的二

十大胜利召开，为新时代党和国家事业发展指明了前进方向。

二十大报告明确提出，强化金融稳定保障体系，守住不发生

系统性风险的底线。申万宏源证券广东分公司在公司党委领

导下，坚守“金融报国”“金融为民”初心，始终恪守资本

市场“看门人”责任，坚持“稳字当头、稳中求进”

，不断

强化合规管理，稳健经营，努力实现公司高质量发展。

此处

添加标题

“锦绣风光

——广分品牌齐建立”

以“请过来、走出去”的方式，重视监管沟通。领导班子多次带

队拜访广东证监局，亲自统筹落实广东证监局、人行广州分行活动，

投教活动多次获得广东证券业监管机构创办刊物的刊登，合规文化建

设案例征集获印发并加分；在“股东来了”活动中广东分公司取得了

标兵奖优异成绩，参与广东证券业协会组织“百家机构庆百年，我为

群众办实事”活动获得表扬；主动组建“反洗钱知识进校园”宣教团

队、参选人行宣教竞选、制作原创反洗钱漫画走进校园等工作均获得

人行、公司的推广。

建立特色培训机制，共建全员合

规意识。创办《广东分公司合规廉洁

反洗钱季刊、年刊》，《每周一分钟

合规小课堂》等特色的学习手册。借

助刊物加强与监管的沟通方式，刊物

得到广东证监局、人行广州分行的认

可。

“汇聚强光

——干部先锋扛大旗”

管理者率先垂范，扛起合规大旗，带领大家前行，将合规进行

到底。广东分公司突出“关键少数”引领推动作用，深入推进各营

业部“促业务必须抓合规”责任制落实。发挥经理层“谋经营、抓

落实、强管理”的核心功能，促进合规管理与业务管理深度融合。

分公司班子队伍宣言：扛起合规大旗，将合规进行到底！

“智慧灵光

——夯实管理强监督”

以创新推动全流程、全过程管控，实施明责、督责、考责、问

责，努力构建业务及管理的全景图，提高管理深度和宽度。

通过开展“营业部自查+分公司核查+审计整

改跟踪检查”闭环机制，严格进行各项业务的合规

监控，做好针对性预防措施。

为业务部门梳理关键风险点清单，启动全辖

合规风险排查机制，结合监管处罚案例，深挖潜在

风险防范未然。如制定广东分公司“四个定期核查”

机制，防止出现同机操作、代客理财情况发生。

广东分公司将合规审查作为必经程序嵌入流

程，重大决策事项的合规审查意见由合规负责人签

字，对决策事项的合规性提出明确意见，进一步突

出合规审查的刚性约束，确保“应审必审”，为分

公司发展源头有管控、末端有监督提供了依据。

广东分公司正着眼梳理业务开展涉及的所有

外部规定，按照外规要求，全面梳理业务从开始

到结束的所有工作事项、流程，努力构建业务及

管理的全景图。

“夺目之光

——立章建制筑堤坝”

广东分公司将健全长效机制作为合规文化建设的着力点，根据

外规及内规结合分公司实际建章立制， 让内控合规管理在分公司上

下落地生根， 以确保外部合规要求合理融入内部制度，做到“以规

筑堤”

。

02

01

03

04

2022年广东分公司

分别建立《营业部主要

负责人、合规与风险管

理人员、员工合规履职

考核实施方案》加强正

向引导激励和反向惩戒

约束作用。

2022年广东分公司制

定一系列操作规程和工作

方案等，扎实做好洗钱风

险的识别、评估和管控，

落实中国人民银行广州分

行的通知要求，提升反洗

钱管理水平。

2022年广东分公司制

定《广东分公司经营管理

问责工作细则》，严明底

线纪律，有案必查，违纪

必究。

2022年广东分公司要

求全体员工用好公司合规

管理手册，确保在思想上、

行动上 ，把合规理念践

行到各个工作环节，让合

规经营内化于心外化于行。

“学习时光

——合规培训提素质”

为更好落实监管要求，在分公司上下营造“主动合规、人

人合规”的氛围，增强全体员工的“红线”意识，提升合规反

洗钱的有效性，加强合规与业务的融合发展，每月组织全辖干

部员工开展合规反洗钱培训，以业务人员讲合规为主基调，创

建合规与业务高度融合的培训方式，共筑前台人员合规意识。

广州江南大道中营业部 广州中山大道中营业部

广州珠江西路营业部 湛江人民大道中营业部

“惠民柔光

——投教普法建口碑”

作为投资者进入市场的媒介，广东分公司努力打通投资者最后

一公里，做好投资者保护工作是我们义不容辞的责任。

2022年广东分公司联合上交所、深交所、研究所、基金公

司、公司投教基地等内外部单位，开展进上市公司、进校园、

进社区、商圈等多场专题活动，全年累计开展26次投教活动。

上交所 深交所

基金公司 拥抱注册制

“聚萤成光

——打击洗钱稳秩序”

反洗钱不仅是我们金融机构的法定义务，也是我们履行社会责

任的重要体现。广东分公司在大力推动洗钱风险的识别、评估和管

控的同时，积极开展反洗钱宣传活动，提高投资者洗钱和恐怖融资

风险防范意识，维护金融安全与稳定。

“点点星光

——廉洁从业树正气”

合规是立行之本，廉洁是从业之基。以“党建+业务+合规”

同督导共落实，深入基层开展调研督导，落实干部任前合规谈

话，新员工合规培训，与员工面对面交流，树立员工的廉洁从

业之气。

“睿能之光

——合规队伍立榜样”

抓实胜任能力建设，打造高质量合规队伍。广东分公司合规人

员实现垂直管理，

“持证上岗”

，

“合规优秀工作者”评优评先，

坚持实行“坐下来交流”

，每月工作交流，每半年工作会议，合规

人员参与业务培训与交流。以筑平台、强基础、提质效、激活力为

举措持续提升合规专员“五项能力”

，力争打造一只专业精湛、管

理到位、服务优良的合规团队，为分公司业务高质量发展保驾护航。

第二篇章

盘点2022年

十大证券业新闻

回首2022年，证券业版个人征

信系统上线、薪酬指引出台为证券

业筑牢了执业规范根基；科创板做

市交易制度开启、北证50指数上线

等为资本市场的建设起到了积极的

推动作用；个人养老金业务上线，

证券业迎来了巨大的发展机遇……

2022年，证券业都发生了哪些令

人印象深刻的大事件？一起来盘点

一下！

股 民 数量突 破 2亿，投 01 教 活 动任重 道远

3月5日，政府工作报告就推进资本市场重点改革作出部署，

提出：

“全面实行股票发行注册制，促进资本市场平稳健康发

展。

”

解读：全面注册制写入政府工作报告，为中国经济转型升级

与资本市场改革开放奏响最强音。实行全面注册制有利于加速投

资回归业绩本源、将选择权真正交给市场，最大限度地发挥资本

市场的资源配置功能，推动中国多层次的资本市场建设，激发市

场活力。

全 面 注 册制写入政府工作 报 告， 02 促 进 资 本市场平稳健康发 展

中国结算2022年2月25日发布消息称，自2019年3月突破1.5亿

以来，A股投资者数量不断增长，到2022年2月25日已达20000.87万。

这意味着，A股投资者数量已正式突破2亿大关。相比20多年时间

突破1亿，A股投资者数量从1亿增至2亿仅用6年。

解读：投资者数量的快速增长与居民财富积累、资本市场规范

发展、人口受教育水平提高等有关。未来，随着投资者数量的日

益庞大，资本市场的发展演变将更加复杂，金融机构应当意识到

投资者教育和保护的重要性，积极开展投教活动，普及金融知识。

新 股 史上最 大破发潮， 03 股 民 打新人 数锐减

2022年5月，中国证券业协会发布《证券公司建立稳健薪酬制

度指引》，对券商及券商子公司建立稳健薪酬制度给出基本规范

要求，并要求各家券商保证稳健薪酬制度的有效落实。

解读：近年来证券行业薪酬问题不时登上舆论的风口浪尖，

受到了大众的广泛关注。这一文件的出台有利于引导证券公司建

立稳健的薪酬制度，防范因过度激励、短期激励引发合规风险，

促进行业的稳健经营和可持续发展。

券 商 薪 酬制度指引出台， 促 进 04 证 券 业 稳健经营

2022年，A股市场迎来了近十年来最大的一波新股破发潮。数

据统计，A股上市新股428家，其中，121家新股首日破发，占比

28%；相比2021年新股首日破发比例4%，大幅增加。而从上市至今

表现来看，有220只股票跌破发行价，占比高达51%。

解读：新股破发会导致投资者打新收益下降、打新人数下滑、

投行包销压力增大，还可能引发估值倒挂、股权投资面临浮亏等。

这次的新股破发与询价规则的调整、市场低迷、二级市场估值大

幅走低等有关。要注意的是，破发是注册制持续推进后的必然现

象，市场需要引导投资者理性看待破发。

告别“ 从 业 资 格考试”， 专 业

能力水 平 评 价 测试登场 05

2022年，中国证监会不再以挂网方式统一公布证券公司分类

评级结果，改为由地方证监局通过不同形式进行“一对一”通知。

有业内人士分析称，如果挂网公开，则隐性上与《证券公司分类

监管规定》第三十二条规定，即“证券公司分类结果主要供证监

会及其派出机构使用，证券公司不得将分类结果用于广告、宣传、

营销等商业目的”形成一定程度的违背。

解读：分类评级结果不再挂网公布是对政策规定进一步落实

到位的举动，可以限制券商对分类结果的使用用途，进一步防范

分类结果用于广告、宣传、营销等商业目的，为券业竞争营造更

公平的市场环境。

分 类 评 级结果不再公布， 防 范 06 券 商 用 于商业目的

2022年6月24日，中证协公告称，根据相关规定，

“证券从业

人员资格考试”正式更名为“证券行业专业人员水平评价测试”

。

7月8日，在前期征求意见的基础上，《证券行业专业人员水平评

价测试实施细则》正式发布实施。证券人员正式告别了硬性的门

槛式从业资格考试，迎来专业能力水平评价测试，转变为非准入

型测试。

解读：沿袭20余年的“证券从业资格考试”调整为“非准入

型的专业能力水平评价测试”是顺应我国证券行业高质量发展的

结果，有利于进一步规范证券从业人员职业道德，提升从业人员

执业质量。

证券业 版 个 人 征信系统上 线 ，

执业声 誉 管 理 加强 07

2022年10月31日，科创板股票做市交易业务正式启动。截至

12月21日，14家做市商共完成100只股票备案，去除重复标的后，

覆盖83只科创板股票，占科创板股票总数近17%。

解读：这是我国境内主要股票市场首次引入做市商机制，意

义重大，将有助于提高市场流动性水平、释放市场活力，也有利

于降低投资者交易成本，弥补科创板投资者门槛设置较高的不足。

同时，科创板做市交易业务的启动也为未来其他板块引入做市商

交易制度起到了先行示范效应。

科 创 板 开启做市交易制度 ， 进 08 一 步 为 市场注入活力

2022年 9月1日，《证券行业执业声誉信息管理办法》正式实

施。与此同时，中国证券业协会同步更新了从业人员的公示信息

栏目。公示信息在原来的基础上，新增“表彰奖励”“违法失

信”“其他正面信息”“其他负面信息”等栏目。

解读：加强执业声誉信息管理，对从业人员的表彰奖励、违

法失信等信息在系统中留存记录，可以防范从业人员道德风险，

进一步引导从业人员诚信执业、合规执业。同时，执业声誉也是

证券公司长期积累的无形资产，是核心竞争力的构成要素，这一

办法的实施也有利于加强证券公司声誉风险管理和声誉资本建设，

营造行业发展良好生态。

北证5 0指数 上 线，北交所 迎 来

指数时 代 09

2022年11月25日，人力资源和社会保障部宣布个人养老金制

度启动实施，在北京、上海等36个城市或地区先行落地，标志着

个人养老金正式启动。11月28日，首批129只个人养老金基金开闸

销售。

解读：未来，随着越来越多的居民储蓄转化为长期的养老投

资，证券市场将迎来巨大机遇与挑战。目前来看，首批个人养老

金基金表现清淡，受风险成色难以穿透、基金管理人员质地难以

辨识等现实情况影响，投资者对个人养老金基金的接受度仍较低。

这就需要券商在为投资者提供投顾服务时发挥专业能力，帮助客

户对产品有更全面透彻的了解，做好全面、精准地评估。

个 人 养 老金业务上线，个 人 养 10 老 金 基 金开闸销售

2022年11月21日，北京证券交易所首只指数——北证50成份

指数正式上线，这意味着北交所正式开启指数化投资时代。北交

所官网显示，上线首日，北证50走出了开门红行情：开盘涨2.09%，

报1024.07点。50只样本股中，48只上涨，5只涨幅逾5%。

解读：近年来，随着我国资本市场指数体系的不断完善，指

数化投资日益成为投资者财富管理的重要方式。

“指数”通常是

市场各方进行跟踪观察、投资操作的重要参考，也是市场观察交

易所运行情况的重要窗口，北证50指数上线能够让投资者更好地

决策和投资，引导中长期资金入市、服务实体经济等。

第三篇章

2022年反洗钱监

管处罚分析

根据公开信息统计，2022年度

证券公司及其从业人员因反洗钱共收

到行政处罚及行政监管措施共15件。

从处罚原因看，涉及“未按规

定履行客户身份识别义务”的12笔、

“未按规定报送可疑交易报告”的2

笔、

“与身份不明的客户进行交易”

的2笔，以及未及时向监管局报送反

洗钱工作小组变更材料1笔。

本篇章从反洗钱监管处罚特点、

反洗钱监管处罚关注重点进行分析，

并提出工作重点。

案

例

回

顾

反洗钱监管处罚特点

——严监管、零容忍

《证 券 期货 基金业金融机 构 涉嫌 洗

钱可 疑 交易 类型和识别点 对 照表 》

►通知文件

这一系列通知文件体现了中国人民银行在不断强化反洗钱执

法检查、加大监管力度，对证券公司进一步提高洗钱风险管理能

力与反洗钱工作有效性提出了更高、更细致、更严格的工作要求。

结合近两年的反洗钱罚单也可以看出，中国人民银行在不断落实

“严监管、零容忍”的执法理念。近两年的反洗钱行政处罚全部

为“机构+人员”的双罚，反洗钱处罚对象向总部及分支机构相

关部门负责人追溯，涵盖了证券公司总部经纪业务条线、运营管

理条线、合规法律条线，以及分支机构的柜台、营销、投顾等部

门，体现了反洗钱工作涉及各业务条线协同履职，一旦出现违规

问题，会根据职责划分到各部门条线。

0 1

《证券机构反洗钱履职共性问

题及典型案例》

--梳理了证券行业相关洗钱风

险识别特征

0 2

0 3

《证券期货基金业金融机构涉嫌洗钱可疑

交易类型和识别点对照表》

--归纳了当前证券期货基金业金融机构

面临的主要可疑交易类型

《关于洗钱高风险客户强化尽职调查典型问题的

通报》

--总结了监管中发现的高风险客户强化尽职调

查工作存在的缺陷

案

例

回

顾

反洗钱监管处罚关注重点

《证 券 期货 基金业金融机 构 涉嫌 洗

钱可 疑 交易 类型和识别点 对 照表 》

2022年中国人民银行及其相关分行支行出具的14件

反洗钱行政处罚涉及“未按规定履行客户身份识别义

务”12项、

“未按规定报送可疑交易报告”“与身份不

明的客户进行交易”各2项。与往年类似，这三类违规事

项一直是证券行业反洗钱监管处罚的重点，而其中“未

按规定履行客户身份识别义务”一直是重灾区。结合近

年来各类监管件中指出的证券机构反洗钱履职所存在的

问题以及同业关于处罚细节的沟通与交流，反洗钱处罚

关注的重点可能存在以下几方面：

►制度建设与人员职责划分

1、反洗钱制度未全面涵盖各部门应尽职责，或者职责

划分不合理。

2、反洗钱制度规定的职责在实际工作中未充分落实到

位。

►系统建设

1、未完整覆盖客户尽职调查相关工作环节，难以为反

洗钱工作人员提供有效帮助。

2、洗钱风险等级划分模型未有效计算，风险因子计算

有误。

3、可疑交易报文中存在应提取但空缺的数据。

4、执法检查数据接口提取的数据存在错误。

案

例

回

顾

反洗钱监管处罚关注重点

《证 券 期货 基金业金融机 构 涉嫌 洗

钱可 疑 交易 类型和识别点 对 照表 》

►客户身份识别与风险等级管理

1、存量客户身份信息的完整性、有效性不足。

2、与身份不明的客户进行交易，如对于已工商注销的

机构客户没有限制其交易。

3、受益所有人识别不准确、不及时。

4、未按制度要求开展持续的客户身份识别，如当客

户出现主辅账户资金划转出现异常、多客户使用同一IP地

址进行证券交易等异常情况。

5、未按制度要求开展客户身份重新识别工作，或重新

识别过程不够充分。

6、高风险客户尽职调查不充分，未能结合客户的高风

险特征或模型预警的风险点。

7、未对不同类型的高风险客户采取有针对性的管控

措施。

8、新建立业务关系客户和存量客户风险等级复评流

程逾期。

9、洗钱风险评估指标设置不合理，未准确评定或调整

客户洗钱风险等级，定期审核质量较低。

案

例

回

顾

反洗钱监管处罚关注重点

《证 券 期货 基金业金融机 构 涉嫌 洗

钱可 疑 交易 类型和识别点 对 照表 》

►可疑交易监测与报告

1、可疑交易监测模型未覆盖所有业务。

2、未对可疑交易监测指标整体运行情况开展定期

评估，或评估工作有效性不足。

3、可疑交易监测指标的运行逻辑存在缺陷，如存

在应预警但未预警的异常交易等。

4、可疑交易甄别分析理由不充分。

5、未及时报送可疑交易、或存在应报未报的可疑

交易。

6、未提交完整的交易流水，无法反映出系统预警

模型和可疑交易报告分析中指出的可疑特征。

►非经纪业务的洗钱风险识别

1、非经纪业务的客户尽职调查和洗钱风险管理

缺乏基本的工作机制和系统支持。

2、未将非经纪业务如代销资产管理业务、场外

衍生品等业务纳入反洗钱管理范畴

案

例

回

顾

反洗钱监管处罚关注重点

►工作建议

01

反洗钱工作观念需转变，从“重形式”到“重实质”的转

变，反洗钱工作经过近些年严监管，基本都能做到形式满

足，但还需要做到“实质”满足监管要求，基于“风险为

本”原则，提升主动识别、监测、管控客户洗钱风险的意

识与能力。

关注反洗钱内控制度建设及执行情况，现有

《反洗钱法》不对内控制度缺失进行处罚，

只是在检查结果中作为问题进行反馈，在

《反洗钱法》征求意见稿中增加了关于反洗

钱内控制度建立健全和有效实施情况的处罚

事项，反洗钱内控制度最常见问题为职责不

明确和制度不具可操作性，此项问题也需引

起关注。

关注《反洗钱法》征求意见稿中新增处罚事项，《反洗钱

法》征求意见稿中新增处罚事项有未根据经营规模和洗钱

风险状况配备相应人力资源的、未评估风险状况并制定相

适应的风险管理措施的、未按照规定对高风险情形采取相

应风险管理措施的、未按照规定执行反洗钱特别预防措施

的、未有效开展内部审计或者独立审计等处罚事项。

03

02

案

例

回

顾

反洗钱监管处罚关注重点

►工作建议

关注系统有效性问题，建立系统有效性评估机制。

行业反洗钱系统以采购第三方系统为主，存在系统

功能未按需求实现、数据错误、需求响应慢等共性

问题，需考虑建立系统有效性评估机制。

0 4

0 5

关注执法检查数据提取准确性，提升执法检查数据

质量。在反洗钱检查迎检准备中，执法检查数据提

取存在较多问题，建议在内部日常检查中将执法检

查数据作为检查基础数据，逐步提升执法检查数据

准确性。

0 6

基于“风险为本”原则，加强高风险客户管理。一

是做好高风险客户洗钱风险评级管理，准确评定其

洗钱风险等级；二是做好高风险客户有效尽职调查

工作；三是做好高风险客户后续管控措施。

第四篇章

《证券经纪业务管

理办法》解读

证券经纪业务既是证券公司的传统

业务、核心业务，也是支持证券公司其

他各类业务发展的基础业务。自综合治

理以来，证监会陆续完成证券账户规范、

客户资金三方存管、营销人员管理、营

业网点清理规范、非现场开户推广、外

部接入系统规范等各项基础性工作，证

券经纪业务监管框架逐步建立。但是证

券经纪业务一直缺乏统一的上位法规定，

现有规定散见于证监会、交易所、中国

结算、证券业协会的文件之中，效力层

级较低，部分监管要求明显滞后，无法

满足业务规范运作的需要。

在此背景下，2019年7月26日证监

会就《管理办法（征求意见稿）》公开

征求意见。历经三年半的等待，《管理

办法》最终公布。

01 重 要 部门依法 配备专

职 合 规人员

主要规定：《管理办法》第39条要求证券经纪业务部

门、合规风险管控难度较大的分支机构应当配备专职

合规管理人员；其他开展证券经纪业务的分支机构应

当配备兼职合规管理人员。

重点条款解读

完 善 客 户 回 访工作 要求 02

主要规定：《管理办法》第三十一条，证券公司应当建立

健全投资者回访制度，持续了解投资者状况，及时发现并纠

正不规范行为。证券公司应当为回访提供充分的人力与物质

保障，保证必要的回访比例。证券公司可以委托第三方专业

机构实施回访，但法律责任仍由证券公司承担。证券公司回

访应当符合以下要求：（一）对新开户的投资者，在开通相

应交易权限前完成回访，对新增相关交易权限的投资者，在

开通相应交易权限后三十日内完成回访；（二）对账户使用、

资金划转、证券交易等存在异常情形的投资者，在两个交易

日内进行回访；（三）对其他投资者，每年回访比例不得低

于上年末客户总 数（不含休眠 账户及中止交易账户客户）的

一定比例，具体比例由中 国证券业协会规定。回访内容包括

但不限于投资者身份 识别、账户变动确认、证券公司从业人

员是否违规操作 投资者账户、是否向投资者充分揭示风险、

是否存在全 权委托等情况。

明 晰 岗位职责 隔离要 求 03

主要规定：《管理办法》第四十条 证券公司应当按

照独立、制衡的原则，明确证券经纪业务岗位设置和

业务流程，确保营销、技术、合规风控、账户业务办

理等岗位相分离，重要业务岗位应当实行双人负责制。

重点条款解读

规 范 信 息 公 示相关 要求 04

《管理办法》一是规范佣金收取的公示要求，要求券商应

当将交易佣金与印花税等其他相关税费分开列示，并告知投

资者。同时应当在公司网站、营业场所、客户端同时公示证

券交易佣金收取标准，并按公示标准收取佣金，同时也要求

不得采用无序价格战、使用“零佣”

、

“免费”等用语进行

宣传；证券交易佣金纠纷一直是证券行业最为常见的纠纷类

型，其中“经纪商未公示佣金收取标准”也是争议焦点。为

定分止争，《管理办法》也是明确佣金收取的公示要求，进

一步保护投资者合法权益。 二是要求在公司网站、营业场所、

客户端的显著位置公示投诉电话、传真和电子信箱等联系方

式；三是要求对外公示营业场所、业务范围、人员资质、产

品服务以及投资者资金收付渠道等信息。证券公司应及时在

官方渠道更新和维护相关信息，避免出现信息更新不及时或

者信息错误导致对投资者利益出现损害。

重点条款解读

05 加强从业人员管控

06 优化考核机制要求

《管理办法》强调证券公司对从业人员的全过程管控，在招聘

环节，完善选聘管理机制，加强背景调查工作，只能聘用符合条

件的人员；在日常管理中，应通过增加合规培训、明确执业权限、

加强监测监控、强化检查问责等方式，防范证券经纪业务从业人

员违规买卖股票、超越授权执业等违规行为；在考核及事后管理

中，通过合规培训、年度考核、强制离岗、离任审计等措施强化

管理，并对相关考核激励提出要求；对于从业人员涉嫌违法违规

的，应当及时报告。证券公司对于人员的管理需落到实处，确保

能够有效降低从业人员执业风险和道德风险，如果一旦从业人员

因违规执业被处罚，所在机构也可能因未尽到管理职责被一并处

罚。

《管理办法》要求证券公司应当建立健全科学合理的证券经纪业

务从业人员绩效考核制度和薪酬分配机制。应当重点考量从业人员

的执业行为合规性、服务适当性、投资者管理履职情况和投资者投

诉情况等，不得简单与新开户数量、客户交易量直接挂钩。禁止证

券公司以人员挂靠、业务包干等方式实施过度激励。其中将“对投

资者管理履职情况”纳入考核范围，强化从业人员对客户异常交易

防控、身份识别等方面的要求，进一步丰富客户服务的内涵，证券

公司不仅要满足客户交易需求，更需要关注客户行为异常，不断通

过投资者教育，引导客户依法合规开展交易。

重点条款解读

07 强化业务全过程管控

08 严格投资者适当性管理要求

《管理办法》要求证券公司严格落实交易管理职责，强化事前、

事中、事后全流程管控。一是强化事前交易指令审核。要求建立

健全委托指令审核机制，对委托指令是否符合交易规则进行核查。

二是加强事中交易监测监控。要求建立健全投资者管理制度，建

立技术系统监控投资者的交易行为、交易终端信息等情况。证券

公司应当按照证券交易场所的规定加强异常交易监测，做好投资

者交易行为管理。三是履行事后报告职责。发现异常交易线索的，

应当核实并留存证据，按照规定及时向证券交易场所报告。

《管理办法》要求证券公司向普通投资者提供的交易服务的风险

等级应当与投资者分类结果相匹配，根据与征求意见稿对比以及

《立法说明》，从立法意图分析更倾向于需要对于普通投资者的适

当性匹配采用严格匹配要求，这一点与《证券法》第88条的整体思

路一致。因此，是否可以按照《证券期货投资者适当性管理办法》

的规定通过采取履行特别告知义务、签署风险警示书或其他方式向

主动要求接受超风险等级的客户提供服务，尚有待进一步明确。

重点条款解读

09 强化对客户实名制、反洗钱的要求

《管理办法》进一步严格和细化账户实名制使用、反洗钱管理

方面的要求，一是新增对于非自然人客户（法人、非法人、金融产

品）开户应了解业务性质、股权及控制权结构和受益所有人信息的

要求，与《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存

管理办法》第22条相关要求一致；二是增加了投资者未按要求在合

理期限内变更投资者基本信息、身份证明文件有效期等且没有提出

合理理由的，可采取限制、暂停、终止提供证券交易服务等措施，

落实该规定需要证券公司调整与投资者签订的委托代理协议中的相

关条款；三是证券公司应增加对于超过一定金额的个人投资者强化

身份识别的要求（具体金额有待另行规定），同时证券公司不得为

身份不明的客户提供服务或者与其进行交易，不得为客户开立匿名

账户或者假名账户，不得为冒用他人身份的客户开立账户，金融机

构委托其他金融机构向客户销售金融产品时，应在委托协议中明确

双方在识别客户身份方面的职责，相互间提供必要的协助，相应采

取有效的客户身份识别措施。委托第三方代为履行识别客户身份的，

金融机构应当承担未履行客户身份识别义务的责任；四是证券公司

应考虑在现有的客户重新识别的基础上，新增或调整关于大额资金

（具体金额有待另行规定）划转与投资者资产收入等相结合的监控

指标，触发客户重新识别的尽调流程；五是严格账户使用实名制。

证券公司从事证券经纪业务，应当按照账户实名制要求依法为投资

者开立账户，并持续跟踪使用情况，发现投资者存在非实名使用账

户的，应当向中国结算报告，并按规定限制、暂停、终止提供证券

交易服务。

重点条款解读

10 加强信息系统建设

11 对跨境业务严格管理

《管理办法》要求证券公司加强证券经纪业务信息系统管理，

保障投资者信息安全和交易连续性，避免对证券交易场所、中国

结算等单位的相关信息系统造成不当影响。因此证券公司需要加

强对信息系统的投入以及日常维护，避免出现由于信息系统故障

等导致交易出现中断。

《管理办法》中明确了境外证券经营机构违反《证券公司监督管

理条例》第95条，直接或者通过其关联机构、合作机构，在境内开

展境外证券交易服务的营销、开户等活动的，按照《证券法》第202

条的规定予以处罚。对于存在境外子公司或关联方的证券公司，不

得违规为境外机构招揽、营销客户，提供业务便利等。结合近期证

监会通报了关于富途证券、老虎证券等违规跨境业务案例，以及

《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机

构管理办法》第13条的相关规定，进一步明确证券公司对境外子公

司服务的禁止性行为。

第五篇章

申万宏源证券

从业人员执业十大

禁令

证券从业人员是证券公司发挥资

本市场中介职能的行为载体，其道德

品行和专业能力关乎服务质量、执业

生态和市场健康发展。

广东分公司严格落实主体管理职

责，将从业人员执业行为管理纳入本

单位日常管理，加强廉洁从业、合规

执业、诚信执业文化建设。

《申万宏源证券从业人员执业十

大禁令》使每个员工内化于心、外化

于行！

申万宏源证券

从业人员执业十大禁令

申万宏源证券

从业人员执业十大禁令

一、严禁违规在其他单位兼职。

二、严禁取得从业资格前从事相关业务。

三、严禁违规代客理财或操作客户账户。

四、严禁违规委托他人进行客户招揽服务活动。

五、严禁擅自向客户销售未经公司批准的金融产品。

六、严禁违规处理客户信息、泄露或向他人非法提供客户信息。

七、严禁违规持有、买卖、收受股票或者其他具有股权性质的证券。

八、严禁违规向客户承诺保本保收益或编造、传播虚假、误导性信

息。

九、严禁从事或参与内幕交易、操纵市场、老鼠仓、利益输送等活

动。

十、严禁违规为客户与他人间的融资、委托理财、出借账户提供中

介、担保或其他便利。

提示: 除上述禁令外，从业人员也不得从事法律法规、行业规范、

自律规则以及公司禁止的其他行为。

申万宏源证券

从业人员执业十大禁令

2022年度合规、反洗钱、廉洁年刊

主编：车作斌、张运金、梁丽萍

副编：麦艳萍、陈冬璇