小米IPO中的特殊财技安排 - 费用管理和研发支出筹划

2015年 2016年 2017年

收入 668亿元 684亿元 1146亿元

销售费用 19亿元 2.9% 30亿元 4.4% 52亿元 4.6%

管理费用 7.7亿元 1.1% 9.3亿元 1.4% 12.2亿元 1.1%

2015年 2016年 2017年

研发支出 15亿元 NA 21亿元 39% 32亿元 50%

研发人员 2292人 NA 3441人 50% 5247人 53%

人均研发支出

（薪酬）

66万元 1.1% 61万元 -7% 60万元 -1%

股份支付薪酬 6.21亿元 8.14亿元 8.08亿元

管理费用（行政开支）就是一个

“亮点”了，在公司销售和规模

都大幅增长的情况下，管理费用

占比只有1.1%，甚至低于2016

年度的占比，说明公司在IPO的

大背景下，对管理费用采取了更

加“谨慎”的控制策略

研发支出的管理是另外一个“亮

点”，以职工薪酬为主要组成部

分的研发支出，在研发人员人数

和社会用工成本每年大幅增长的

情况下（见上表），小米人均研

发支出（薪酬）反而稳中有降

上市第一年利润表 IPO申报期利润表

股改上市中的主要财务问题及对策

林俊

中审众环会计师事务所 合伙人

上海自贸区分所 所长

中国

A股上市公司

国有企业

外资公司

180+

360

+

1100+

新三板企业

260+

1992年，成为全国

首批

取得国家批准具有从事证券、期货相

关业务资格及金融业务审计资格的大

型会计师事务所之一

在2020年中国百强会计师事务所

排行榜中位列第9名

（不包括四大会计师事务所）

关于中审众环

• 林俊先生1998年7月大学毕业进入上海审计局下属上海审计中心工作，先

后在国际四大会计师事务所、商业银行总行以及瑞华会计师事务所工作，

现任中审众环会计师事务所合伙人兼上海自贸区分所负责人。

• 林俊先生是中国注册会计师，拥有上海财经大学管理学学士和上海交通大

学会计硕士学位，同时担任凌志软件和筑博设计等上市公司的独立董事，

在资本市场服务方面有着深入的研究和丰富的实践经验。

• 林俊先生服务过的IPO上市公司客户包括龙煤矿业、江西铜业和君亭酒店

等，正在服务的IPO企业包括新研工业、泽生科技、君子兰、万源通电子、

威贸电子和双马塑业等数十家企业。

讲师简介

目录

2 2 非经营性损益在IPO中的判断

6 政府补助在IPO中的关注点简析

8 新租赁准则实施的影响简析

6

1

3

1 IPO中关于持续经营能力的考量

3 并购重组规定及相关案例简析

5 研发支出在IPO中的关注点简析

7 股份支付的判断和案例简析

5

7 8

4 4 商誉的产生及后续计量（减值）

9 9 结构化主体在合并报表中的判断 10 10 关联交易在IPO中的规范和披露

1

IPO中关于持续经营能力的考量

1.1 IPO中关于持续经营能力的分析

1 这是不是一个好生意？

2 这个生意能够持续多久？

3 如何阻止其他进入者？

商业模式

持续经营

商业壁垒

1.2持续经营在IPO审核实务中的判断

1 稳健的财务结构

2 健全的内控制度

3 谨慎的税务管理

短债长用、负债率高，现金流短缺等

内部控制整合框架、舞弊三角理论等

增值税、个调税、企业所得税、关税

1.3 IPO中内部控制要求简介

1992年COSO发布《内部控制整合框架》, 1994

年增补，到2004年发布了《企业风险管理框架》

《首次公开发行股票并在创业板上市管理

办法》第十九条： 发行人内部控制制度

健全且被有效执行，能够合理保证公司运

行效率、合法合规和财务报告的可靠性，

并由注册会计师出具无保留结论的内部控

制鉴证报告。

会计师事务所在企业IPO过程中要对企业

的内部控制规范按照《内部控制审核指导

意见》和《中国注册会计师其他鉴证业务

准则第3101号—历史财务信息审计或审

阅以外的鉴证业务》要求出具内部控制鉴

证报告，主要针对与会计报表相关的内部

控制有效性的认定进行审核。

2

非经营性损益在IPO中的判断

2.1非经常性损益的定义

2008年证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》的公告，规

范了企业在IPO过程中非经常性损益的定义和判断。

非经常性损益：与公司正常经营业务无直接关系或有关，但具有特殊性和偶发性特点，会影响报

表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易所产生的损益。

非经常性损益通常包括：非流动资产的处置损益；无正式文件或偶发的政府补助和税收减免；计

入当期损益的政府补助（不包括和正常经营相关并符合国家政策规定定额或定量持续享受的政府

补助，例如新能源行业）；对非金融企业收取的资金占用费；对外投资的投资成本小于应享有被

投资企业可辨认净资产公允价值部分而产生的收益；非货币性资产交换损益；委托他人投资或管

理资产的损益；因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备；债务重组损益；企业重组费用；交

易性金融工具的公允价值变动损益和处置收益；单独减值测试的应收款坏账准备转回；对外委贷

损益；投资性房地产的公允价值变动损益；受托经营的托管费收入；其他营业外收入支出等等。

项目贷款贴息与科研

拨款手否属于非经常

性损益？

股权激励费用是

否属于非经常性

损益？

增值税退税款是

否属于非经常性

损益？

……

2.2非经常性损益判定案例分析

案例1（政府补助）：

某公司2018年获得当地政府项目贷款贴息，按照每年核准的贷款总额度核定2个点的贴息总额，连

续三年到2020年末终止。公司2018年到2020年每年收到300万元贴息补贴，合计900万元。此外

公司每年还承接政府的课题研究项目，并持续享受一定的政府科研拨款，2018年至2020年公司合

计收到国家和地方政府的课题拨款共计1000万元。请问上述贴息补贴和科研拨款收入是否属于非

经常性损益？

我们认为是否可以认定为经常性损益判断的标准包括：和公司的正常经营业务密切相关，事先明

确的定额或定量补助并且没有前置条件，最后是能够持续定期的收到，不是偶发性的。上述案例

中的项目贷款贴息以及科研拨款和公司的政策经营业务无直接关系，每年核准或每年申请的前置

条件让补贴收入的金额和收到可能性也存在不确定性，所以应该作为非经常性损益披露。

而科研项目的政府拨款和企业正常经营无关，应该作为非经常性损益披露。

2.2非经常性损益判定案例分析

案例2（股份支付）：

某公司根据业务发展和上市规划，2019年通过并实施了股权激励计划，其中对5名工作时间超过

10年的高管一次性给予每人10万股的股票，每股价格参照上一年度经审计的净资产溢价30%而定，

经测算股份支付费用为300万元；其他10名高管发放股票期权，每年根据公司和个人的绩效完成情

况分别行权，其中2019年期权行权导致的股份支付费用为500万元，两项股份支付费用合计800万

元。请问是否属于非经常性损益？

对于非上市公司可能股权激励支付职工薪酬不常见，但和工资奖金一样都是企业为获取职工服务

而支付的对价，是与企业用工相关的费用，符合正常经营的判断条件。其中对于这5名老员工的一

次性股权激励究其实质是对他们历史贡献的补偿，具有偶发性和特殊性，所以作为非经常性损益，

而另外10名高管的股权激励是对他们未来服务的购买，和发放绩效奖金没有差别，不具有偶发性

和特殊性，应该在每年确认股份支付费用的时候作为经常性损益列报。

2.2非经常性损益判定案例分析

案例3（政府退税）：

某公司的主营业务是软件的销售和服务，根据国税总局关于软件产品增值税政策的通知规定以及

当地税务主管部门的审核批准，公司销售自产软件产品的增值税实际税负超过3%部分即征即退。

公司2015年度收到退税款500万元并计入补贴收入，这退税款是否应作为非经常性损益？

首先增值税退税和该公司的政策经营密切相关，这没有问题，但是否属于定额定量的政府补助？

虽然在会计准则讲解2010版中提到先征后返增值税在实际收到时确认为营业外收入，但证监会信

息披露公告中的定额定量标准和会计准则中的略有不同，更多的是判断是否属于国家政策扶持并

具有可持续性的特点。

上述公司收到的软件产品增值税退税与主业密切相关，金额可以确定并且能够持续取得，体现了

企业的正常经营业绩和盈利能力，应该作为经常性损益列报。

3

并购重组规定及相关案例简析

3.1 并购重组相关的法律法规

类别 法律法规

基本法律 《公司法》和《证券法》

行政法规 《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》

部门规章 《上市公司收购管理办法》——配套披露准则

《重大资产重组管理办法》——配套披露准则

其他法律 《首发管理办法》（借壳上市适用部分）和外资国资相关法律

会计准则 《企业会计准则第20号——企业合并》

其他有关规定

《上市公司并购重组财务顾问管理办法》

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》

《并购重组私募债试点办法》

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》…

3.2 重大资产重组标准的对比简析

内容 2014版 2016版

2019版（2020根据新证券法略更

新）

重 大

资 产

重 组

标准

以下任何一项比例达到50%以

上

（1）资产总额；

（2）营业收入；

（3）资产净额（且超过5000万元）

未发生变化 未发生变化

借 壳

上 市

的 标

准

（1）控制权变更；

（2）购买的资产总额100%以上

（3）其他相关控制权认定和主体实

施资格规定…

（1）控制权变更之日起60个月内；

（2）资产总额、营业收入、净利润或

净资产任一项占控制权变更前一个会计

年度合并财务报表的比例超过100%；

或发行的股份占首次收购董事会前一交

易日比例100%以上；或主营业务发生

根本改变。

（3）其他相关控制权认定和主体实施

资格规定…

（1）控制权变更之日起36个月内；

（2）资产总额、营业收入或净资产任一

项占控制权变更前一个会计年度合并财务

报表的比例超过100%；或发行的股份占

首次收购董事会前一交易日比例100%以

上；或主营业务发生根本改变。

（3）其他相关控制权认定和主体实施资

格规定…

3.3 企业合并准则要点解析 – 合并分类

同一控制下的企业合并

（会计处理采用权益结合法）

反向购买

（法律上的被购买方被

会计上认定为购买方）

企业合并

非同一控制下的企业合并

正向购买

（按购买法处理，确

认商誉或计入损益）

一般交易

（被收购方构成业务，

按购买法处理，确认

商誉或计入损益）

权益交易（借壳业务）

（被收购方不构成业务，

按权益性交易处理，不

确认商誉或计入损益）

课堂讨论：

A公司向B公司收购其持有的C

公司全部股权，在下面三种场

景下如何判断企业合并种类？

1、B公司在本次交易前已经是

A公司的控股股东；

2、B公司通过本次交易成为A

公司的控股股东；

3、B公司通过本次交易成为A

公司第一大股东，但无控制权。

3.3 企业合并准则要点解析 – 购买日/合并日判断

• 购买日/合并日的判断

―购买日是指购买方实际取得被购买方控制权的日期，会计准则规定通常同时满足下面条件:

1、合并协议已经获得企业股东会等通过，

2、如果需要经过国家主管机构审批的，已获得批准；

3、购买方已经支付合并款大部分（一般应超过50%）并有能力和计划支付余款；

4、已经控制被购买方的财务和经营决策，并享有相应的利益、并承担相应的风险、

1/2是购买日判断的前提条件，3/4是购买日的实质性判断

案例1：

A公司2020年9月向B公司发行股份收购其拥有的C公司100%股权的交易，该交易为非同一控制下

的企业合并。经过尽调审计和评估等程序，A和B公司截至2020年12月18日分别完成了股东会审

批程序并约定2020年12月31日进行资产交割。截至2020年12月30日，根据双方签订的移交资产

约定书相关约定C公司已经完成了工商变更登记，A公司也已经接收了C公司的资产和负债并派驻

了董事总经理和财务总监等高级管理人员，对C公司实施了控制。但A公司的发行股份验资手续和

工商变更登记手续直至2021年2月末才完成，请问该交易购买日是否可以认定为2020年12月31日？

购买日的判断应当结合合同协议约定以及其他因素，按照实质重于形式的原则进行判断。上述案

例中，该交易已经通过了双方股东会的审批，符合前提条件，后面就是围绕“控制”来做实质性

判断。A公司已经向C公司派驻了总经理在内的高级管理人员，对C公司已经实施了控制，所以可

以认定上述交易的购买日为2020年12月31日。

3.3 企业合并准则要点解析 – 购买日/合并日判断

案例2：

A公司2020年9月向B公司现金收购其拥有的C公司100%股权的交易，该交易为非同一控制下的企

业合并。双方约定2020年9月30日为股权收购基准日，并进一步约定如果收购成功，则股权收购

基准日至交割日期间C公司的经营损益A公司所有。经过尽调审计和评估等程序，A和B公司截至

2020年12月18日分别完成了股东会审批程序并约定2020年12月31日进行资产交割。截至2020年

12月30日，根据双方签订的移交资产约定书相关约定C公司已经完成了工商变更登记，A公司也已

经全额支付了收购款并接收了C公司的资产和负债，并派驻了董事总经理和财务总监等高级管理人

员，对C公司实施了控制。A公司认为他们从2020年9月30日之后就享有了C公司的损益，购买日

应该是2020年9月30日，你觉得恰当吗？

购买日的判断应当结合合同协议约定以及其他因素，按照实质重于形式的原则进行判断。上述案

例中，A和B公司就有关本次交易的股东会分别于2020年的12月完成，而相关的资产交割和高级管

理人员派驻也是在12月，在此之前并未对C公司实施有效控制。综上所述，判断9月30日作为购买

日既不符合前提条件，也不符合实质性判断标准。而收购基准日至交割日之间的损益归属更多的

我们认为是对交易对价的一种调整，并不影响整个交易发生以及控制权认定。

3.3 企业合并准则要点解析 – 购买日/合并日判断

3.3 企业合并准则要点解析 – 并购交易费用的处理

• 企业合并中交易费用的处理

一般企业并购交易中会聘任财务顾问、律师、会计师和评估师等中介机构提供服务，这些中介机构费

用按照准则规定应该在发生时计入当期损益，而购买方如果是上市公司并通过发行股份支付对价的话，

与发行股份相关的费用则冲减资本公积。

例如某上市公司发行股份对外收购发生如下交易费用，该如何认定？

1、聘请律师、会计师和评估师对标的公司执行尽调审计评估并支付费用约200万元

2、聘请券商作为本交易独立财务顾问执行核查并支付费用约300万元；

3、聘请会计师和律师对增发股份提供鉴证和验资服务合计支付20万元。

3.3 企业合并准则要点解析 – 或有对价

• 或有对价的确认

根据准则讲解，在某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项

的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产方式追加对价，也可能要求被收购

方返还已经支付的对价。或有对价应当作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入

合并成本，并根据金融工具准则的定义分类为权益工具、金融负债或金融资产。

• 或有对价的计量

非同控制下收购，购买日后12个月内如果出现对购买日已存在的情况有新的证据需要调整或有对

价的，则应当调整合并日确认的商誉。其他情况下发生的或有对价调整，对应的是金融资产或负

债，变动进入当期损益，如果对应的是权益工具则不做会计处理。

• 或有对价和或有支付以及职工薪酬的区别

3.4 案例解析- 并购从租在IPO解决同业竞争问题的运用

同业竞争

问题

清算注销？

出售给第

三方？

同一控制

下收购？

好处是简单，由于企业清算注销流程时间长，并且很

多企业成立时间较长，土地增值较大，清算的税务成

本很高，所以选择清算注销的企业不多

好处是简单，但涉及同业竞争的主体一般也拥有相对

完整的业务线，包括品牌，供应链，客户渠道等，出

售给第三方涉及到潜在的未来市场竞争和老板个人情

感，很多时候企业承诺的出售都是假出售，实质上还

是代持，不能真正消除同业竞争，不建议（除非真正

的出售给无关第三方）

实务中由于不涉及并购的税金，并且可以整合企业产

业链和做大规模，如果同业竞争主体不涉及重大的瑕

疵，一般都会建议做同一控制下收购，成为拟IPO主体

公司的子公司或控股子公司

3.4 案例解析- IPO中同业竞争问题的解决（续）

背景信息：

会计师在某IPO项目初步尽调中发现，华鑫公司和华晨公司都是A、B、C三个自然人投资的公

司（公司股权架构和权益情况详见下图），两家公司从事类似的汽车零部件研发生产和销售业

务，存在潜在的同业竞争问题，构成IPO的实质性障碍。

3.4 案例解析- IPO中同业竞争问题的解决（续）

交易成本、会计处理和税务影响的考虑：

（1）华晨公司经营良好，虽然规模不大，但销售和利润增长较快，并在其细分领域拥有较高的市场知

名度，所以排除清算注销和出售第三方的解决同业竞争方式；

（2）虽然公司股东结构相同，但在两家公司持股比例不一致，为满企业会计准则对同一控制下合并的

条件，需要对两家公司的股东持股比例进行调整一致，并且需要在收购交易中考虑股权收购的比例以

及股份支付的比例，以满足59号文对特殊税务重组的条件，避免不必要的交易税负。

解决方案和步骤：

经过和券商、律师和企业管理层的沟通，最终确定重

组方案：

（1）首先，华晨公司的B股东向C股东按照账面净资

产作价转让10%股份，转让后华晨公司的股东结构和

华鑫公司完全一致；

（2）其次，华鑫公司在2015年3月31日为基准日定

向发行600万股（每股1元）给A/B/C，作为对价收

购华晨公司全部股权，华晨公司重组后成为华鑫的全

资子公司

4

商誉的产生及后续计量（减值）

近年来并购重组市场非常繁荣，尤其是资本市场。随着并购重组规模的不断刷新，上市公司的商誉

也急剧增长。11月证监会出台了《风险监管提示第8号-商誉减值》，商誉成为悬在资本市场上的

一把达摩克里斯之剑，企业享受并购红利的同时，也给未来的业绩带来重大不确定性！

截至2020年三季度末，A股商誉还有1.28万亿元，有14家上市公司的商誉规模超过100亿元，其

中美的集团、潍柴动力、海尔智家、闻泰科技、中国平安和世纪华通的商誉规模更是突破200亿元。

此外，还有28家上市公司的商誉超过50亿元。

商誉地雷 雷声滚滚

4.1商誉的产生

• 定义

根据《国际财务报告准则第22号-企业合并》定义，商誉是指购买成本超过购买方在交易日所

取得的可辨认净资产公允价值份额的部分，是购买方指望取得未来经济利益所作的支出。

我国会计准则没有对商誉做过定义，但对确认和计量做了规范，根据《企业会计准则第20号企业合并》相关规定，同时满足以下条件时，才可以确认商誉：(1)商誉必须在企业合并时才能确

认，企业自创商誉不得确认；(2)只有在非同一控制下企业合并才能形成商誉，同一控制下企业合

并，不确认商誉；(3)商誉必须是合并成本高于购买日取得的净资产份额的差额，如果合并成本低

于购买时取得的净资产份额，其差额应计入当期损益，也不确认商誉或负商誉；(4)在企业账务和

个别财务报表表中确认的商誉，只有采用吸收合并或新设合并方式时才能确认；采用控股合并方

式实现合并的，只能在合并财务报表时确认商誉。

4.2商誉的计量

• 初始计量

账面净资产

1000万

经审计净资产

800万

经评估可辨认净资产

1200万

合并对价

2000万

应确认商誉多少？

PPA=400万 2000万-1200万=800万商誉

400万*25%=100万商誉

商誉合计900万

4.2商誉的计量

• 后续计量-减值测试

根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无

形资产每年都应进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，商誉的减值测试应当结合与

其相关的资产组或资产组组合进行。

4.2商誉的计量

• 后续计量-减值测试

案例分析：

A公司于2019年12月以8000万元收购B酒店管理公司100%的股权，其中B公司在不同地区运营5

家酒店，其中3家盈利2家亏损。双方在协议中约定在收购后的12个月内B公司需新开业5家酒店。

账面经审计净资产3000万元，经评估可辨认净资产为5000万元，A公司在股权收购日确认3500

万商誉，其中与酒店资产组相关的商誉为3000万元，由于评估增值递延所得税负债产生的商誉

500万元。

B公司在2020年新开业11家酒店，但由于疫情影响酒店管理行业大面积亏损，B酒店下属管理的

16家酒店中只有原来运营的3家盈利酒店继续保持盈利，其他酒店全部亏损。A公司将B公司下属

16家酒店作为一个资产组在2020年末进行商誉减值测试并计提了3500万的减值准备。

请问：1、与商誉有关的资产组划分正确吗？

2、商誉减值测试时是否要考虑递延所得税负债？

5

研发支出在IPO中的关注点简析

5.1 研发支出定义

根据《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定，企业自行进行的研发项目区分为研究阶段和开发阶

段，研究阶段的特点在于探索性，研究成果是否会形成资产具有较大的不确定性；开发阶段的特点在于

针对性，开发结果可以应用于商业化生产或运用。

根据研发活动中研究阶段和开发阶段的不同业务特点，会计准则规定的会计处理也不一样，其中研究阶

段的支出费用化，而开发阶段的支出允许资本化，也正因为准则的原则性规定在IPO实务中判断会对利

润带来巨大影响，所以研发支出资本化一直是审核问询的焦点，尤其是在科创板和创业板的审核中。

5.2 研发支出审核要点

研发支付的发生是否真实

研发支付的归集是否准确

研发阶段划分是否合理

研发活动的内控是否健全

经统计科创板28家企业的反馈意见，关于研

发费用的审核关注点如下：

 研发费用归集核算是否合法合规，是否存在应

计成本的支出计入研发费用？

 研发费用占收入的比例波动和同行业公司相比

是否合理？

 研发费用内部构成是否合理？尤其研发人员人

数、薪酬水平、人员变动、内部兼职、委外研

发占比等

 研发费用相关的会计政策是否同行可比？

 研发费用和高新认定以及加计扣除数据是否可

比？

 研发费用资本化是否符合规定？

5.3 研发支出资本化在IPO实务中的处理

利润 研发费用资本化增加利润，容易粉

饰报表

选择 从节税的角度，业绩压力较小的公

司通常不会选择研发支出资本化

操作 由于准则的规定比较宽泛，在实务

中很难区分研究阶段和开发阶段

IPO审核不鼓励研发支出资本化

我们查阅了2014年-2015年7月上会

的344家IPO公司，在成功过会的

319家公司中开发支出有余额的是

13家，占过会的比例为4%，福建广

生堂药业股份有限公司，开发支出

余额是所有过会企业中余额最大的，

但研发资本化金额和各年度的净利

润占比也是呈现逐年下降的趋势。

5.3.1研发支出资本化成功过会的案例-广生堂

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 224,113,542.00 197,525,703.22 149,408,427.50

开发支出 16,643,507.18 13,743,742.56 8,875,411.86

当年研发支出资本化金额 2,899,800.00 5,170,700.00 8,619,500.00

净资产 156,871,374.12 143,103,524.30 108,591,372.11

研发费用 17,974,300.00 15,555,000.00 14,965,80.000

净利润 83,767,849.82 57,262,152.19 43,156,909.97

开发支出占资产总额比例 7.43% 6.96% 5.94%

开发支出占净资产比例 10.61% 9.60% 8.17%

资本化比重 16.13% 33.24% 57.59%

资本化金额占净利润比例 3.46% 9.03% 19.97%

扣除资本化金额的净利润 80,868,049.82 52,091,452.19 34,537,409.97

5.3.1研发支出资本化成功过会的案例-广生堂

化药类别 研发费用资本化政策

化药1-2类 进入Ⅲ期临床至取得注册批件之间的满足资本化条件的费用资本化

化药3-6类 获得临床批件至取得注册批件之间的满足资本化条件的费用资本化

内部核算和

流程管理谨慎完整

外部证明证据

充分有力

资本化金额分项

和整体比例都较低，

不会对盈利能力

构成重大影响

广生堂成功过会原因

5.3.2 研发支出资本化闯关失败的案例-同济同捷

项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

资产总额 327,460,749.24 217,056,185.68 194,457,416.11 147,388,613.34

开发支出 13,797,862.70 11,072,476.40

当年研发支出资本化金额 2,725,386.30 11,072,476.40

净资产 248,668,784.82 181,575,370.21 160,303,352.66 126,412,866.31

研发费用 5,149,500.00 17,329,600.00 6,675,300.00 3,919,600.00

净利润 12,237,914.61 25,406,630.92 24,715,722.13 11,932,593.47

开发支出占资产总额比例 4.21% 5.10% 0.00% 0.00%

开发支出占净资产比例 5.55% 6.10% 0.00% 0.00%

资本化比重 52.93% 63.89% 0.00% 0.00%

资本化金额占净利润比例 22.27% 43.58% 0.00% 0.00%

扣除资本化金额的净利润 9,512,528.31 14,334,154.52 24,715,722.13 11,932,593.47

5.3.2 研发支出资本化闯关失败的案例-同济同捷

内部核算和

流程管理难以

认定

全部为企业

内部证据

没有外部证

据佐证

资本化金额分项

和整体占比都过高

对企业盈利能力判断

构成重大影响

同济同捷闯关失败原因

实际监管部门对于研发支出资本化近于取消式的要求：也有一种商业逻辑在其

中，大规模的研发投入资本化，如果费用化你的企业盈利吗？

6

政府补助在IPO中的关注点简析

6.1政府补助的定义和判断

政府补助是企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，特点是①来源于政府经济资源②无偿性

如何判断是政

府投入还是政

府补助？

实际收到or

验收，如何

判断补助确

认时点？

如何判断补助

和资产相关还

是和收益相关？

判断是政府补助还是政府投入，关键在于是否具有“无偿性”

特点，政府对项目形成的成果是否有权利要求，包括固定资产

和无形资产。如果政府度项目成果享有大部分或全部权利，但

在实务中如果政府授权公司管理和使用，并且历史经验上来看，

极少可能会被政府收回资产所有权，一般确认为政府补助。

简单而言，借方计入长期资产科目的，就是与资产相关；借方

计入费用的，就是与收益相关，借方既计入资产也计入费用的

综合性补助，直接视为收益相关。

实务中政府科研项目补助一般有验收条款，理论上存在验收不

通过而被要求返还的可能性。准则里面并不是以验收为补助收

入确认标志，而是对政府的条件是否满足合理保证，即“很可

能”通过验收。最谨慎的情况下以验收确认

6.2 政府补助案例分析

案例1（销售收入还是政府补助）：

某公司是云南当地生物有机肥生产企业，收购本地奶牛养殖场产生的牛粪并通过生物发酵等技术

生产成生物有机肥对外销售，防止牛粪污染保护环境同时可以减少当地农业种植化肥的过度使用，

社会效益明显。但由于生产成本较高，公司每吨销售亏损100元。当地政府为了保护环境并扶持该

环保企业发展，由当地发改委联合财政局共同发文制定了补贴政策，给予该公司每吨有机肥销售

300元的补贴，每月由企业根据实际销售开票清单报经审计机构审计后次月发放，2020年该公司

合计收到当地财政局发放的补贴资金3000万元，企业收到后计入“其他收益”，请问是否正确？

根据规定，政府补助是从政府这里无偿取得的经济资源，但如果从政府取得的经济资源与销售商

品或提供服务等活动密切相关，并且是商品或服务对价的组成部分，则使用收入准则。上述案例

中企业从政府取得货币资产，并不需要交付对价，形式上虽然符合政府补助的定义，但会导致公

司报表始终呈现负毛利和较大金额的其他收益，并不能真实反应企业的实际经营状况。另外，对

于公司而言，如果没有政府补贴，公司不会长期亏本生产和销售生物有机肥，而当地政府为了解

决牛粪污染问题需要投入更多的环保支出，所以当地政府对共公司销售有机肥的补助和收入密切

相关，是销售对价的组成部分，应该在满足收入确认条件的情况下确认有机肥销售收入。

6.2 政府补助案例分析

案例2（资产处置还是政府补助）：

由于A公司老厂所在C地块被纳入当地政府旧城改造计划，经当地政府批准由国土局收回C地块的

土地使用权并通过招拍挂公开出让，并按照规定给予A公司安置补偿。2019年6月该市C地块拆迁

指挥部作为拆迁人和A公司就C地块搬迁补偿事宜达成补偿协议，经评估给予A公司现金补偿价款

为3亿元，由A公司自行搬迁新址安置。请问当地旧城拆迁改造指挥部支付的补偿款如何会计处理？

首先，上述A公司的搬迁虽然是为了配合政府旧城改造，有一定公共利益因素，但拆迁协议和补偿

款的签订和支付对象是当地旧城拆迁改造指挥部，而并非出自当地财政部门直接拨付的预算资金，

所以不符合《会计准则解释第3号》关于收到政府给予拆迁补偿款的相关规定，不能作为专项应付

款处理。其次，本次搬迁的实质是A公司将自身的资产和旧改指挥部按照公允价格进行平等交换，

“补偿款”的本质是交易对价，没有证据表明其中包含政府无偿给予的补助，所以应当按照资产

处置的一般原则进行会计处理。

6.2 政府补助案例分析

案例3（资产相关还是收益相关）：

A公司申报期2019年启动一项节能改造工程并经当地发改委和科技局核准，作为国家国家重点节

能技术改造项目向当地政府申请补助。该项目总投资9000万，其中工程和设备投资额为8000万元，

其他投资1000万元。2020年该公司的补助申请获得通过并收到了中央预算投资项下的节能改造补

助1000万元，但补助文件中未明确上述补助是与收益相关还是和资产相关，企业以补贴文件没有

明确对应的资产为由在2020年度确认当期补贴收入1000万元。上述处理是否妥当？

如果政府补助文件明确补助对象则不存在判断难度，但实务中很多时候政府补助文件并未明确。

我们认为不能因为政府补助文件没有明确补助对象而将其认定为和收益相关的补助。判断时候要

结合企业向政府申请补助时所注明的目的、性质、用途以及政策依据等，并基于实质重于形式的

原则综合判断。上述案例中该首发公司申请文件注明的用途是节能改造资产项目投资，因此应该

判断该补助为资产相关。

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股份支付的判断和案例简析