互联网反垄断与投资影响

（2022）

互联网反垄断与投资影响

（2022）

001 | 前言

第一章 反垄断立法立规

004 | 一、国内新法新规优化公平竞争环境

004 |（一）新《反垄断法》实施，配套制度密集释出

010 |（二）常态化监管优化公平竞争环境

016 | 二、国外迎来重磅反垄断法规

016 |（一）欧盟《数字市场法》生效

017 |（二）美国、日本严管数字广告

018 |（三）多国拟修订竞争法强化反垄断

第二章 反垄断执法

020 | 一、国内监管规范与发展并重

020 |（一）知网案靴子落地 释放常态化监管信号

022 |（二）完善经营者集中审查制度

022 |（三）压实平台企业反垄断合规管理

023 |（四）中国反垄断国际影响力提升

025 | 二、国外监管风暴仍持续席卷

025 |（一）GAFA遭遇近二十起反垄断调查

035 |（二）海外监管走向纵深

第三章 反垄断司法

040 | 一、法院：相关司法解释征求意见

042 | 二、检察机关：反垄断民事公益诉讼入法

第四章 投资影响

044 | 一、海外公司

044 |（一）股价影响以短期扰动为主

045 |（二）反垄断未影响核心业务

047 | 二、国内公司

047 |（一）政策转暖缓解市场担忧情绪

049 |（二）行业收缩企业重视降本增效

第五章 反垄断建议

052 | 一、反垄断监管建议

052 |（一）创新监管方式 积极推动平台企业创新

052 |（二）尽快推出“红绿灯”投资案例

053 |（三）落实跨部门综合监管

053 |（四）积极参与国际竞争规则制定与合作

054 | 二、企业合规建议

054 |（一）积极应对反垄断与数据、国安审查等领域的监管竞合

054 |（二）强化算法与数据合规

054 |（三）促进数字经济和实体经济融合

056 | 三、投资建议

056 |（一）全球经济增速和美联储后续动作对海外公司股价影响大

056 |（二）国内关注经济复苏带来盈利修复及公司业务创新

目 录

互联网反垄断与投资影响

（2022）

前 言

2022年，反垄断监管迭代升级，回归到公平竞争的题中之义。

对平台经济的反垄断是近年来各法域焦点与重点，既是对超级平

台崛起的回应，更是恢复市场秩序、寻求创新发展的监管工具。

国内方面，自2020年至2021年对互联网行业开展持续且高强度

的监管之后，大案陆续落地；2022年，法治的架构更为饱满，新《反垄

断法》实施，配套制度密集释出，知网因滥用市场支配地位被罚8760

万元，38起互联网企业违法实施经营者集中案件被罚……反垄断步入

制度化、常态化阶段，规范、透明、可预期，健康发展成为主线。国家压

实平台企业反垄断合规管理，支持引导平台企业在引领发展、创造就

业、国际竞争中大显身手。

放眼海外，反垄断走向纵深。2022年，欧盟《数字市场法》正式生

效，融入事前监管和不对称监管的理念，针对数字守门人的创新监管

框架落地。美国、日本严管数字广告，韩国、印度、澳大利亚、菲律宾等

国对当前竞争法进行修订，以期强监管线上平台，促进新兴市场活

力。苹果、谷歌、亚马逊、Meta四大巨头各种滥用市场支配地位等行

为，被多国反垄断监管机构通过调查、诉讼、处罚等手段加以规制。

资本市场也随着反垄断演变波动。2022年反垄断事件对头部海

外科技和互联网上市公司的业务影响比较有限，对股价的影响以短期

扰动为主。在国内反垄断政策定调和引导下，平台经济逐步走上健康

发展之路，市场对未来不确定性的担忧有所缓解，部分企业已展现出

较强的转型、创新和对内挖掘能力。

2021年，南财合规科技研究院推出《互联网反垄断与投资影响报

告(2020)》，解读反垄断监管趋势与资本市场动向。2022年初，南财合

01

互联网反垄断与投资影响

（2022）

规科技研究院联合21世纪资本研究院，继续推出《互联网反垄断与投

资影响报告(2021)》。2023 年，《互联网反垄断与投资影响报告

(2022)》持续重磅发布，聚焦国内外反垄断的立法修法、执法监管、企

业影响，详细解剖2022年在互联网领域发生的监管转向以及互联网

商业变革，研判2023年反垄断趋势，从政府监管、企业合规、行业投资

等方面给出建议。

反垄断，是为维护公平竞争的社会主义市场经济秩序，健全统一、

开放、竞争、有序的市场体系，激发市场主体活力，进而造福整个社会

发展。进入2023年，在宏观政策对平台经济释放“大显身手”等利好

信号后，如何进一步增强经济发展韧性、助推经济高质量发展，成为政

企的共同课题。

02

互联网反垄断与投资影响

（2022）

CHAPTER 1

反垄断立法立规

2022年，平台经济领域反垄断走向常态化监管。《反

垄断法》时隔14年首次完成修订后正式施行，相关配套法

规密集公开征求意见，逐渐搭建起全方位的监管体系。

执法司法有了更清晰的法律依据，为平台企业商业经营

划出边界，推进企业完善合规体系建设。

03

互联网反垄断与投资影响

（2022）

一、国内新法新规优化公平竞争环境

在经历两次草案审议后，新《反垄断法》于2022年8月1日正式施行，围绕平台

经济领域竞争的核心要素进行立法，在法律层面作原则性规定，释放了清晰的政策

信号。伴随新反垄断法的颁布，国家市场监督管理总局公布了6部反垄断法配套法

规征求意见稿及起草说明，为市场主体经营活动设置更加明确的规则。

（一）新《反垄断法》实施，配套制度密集释出

2022年8月1日，新修订的《反垄断法》正式施行，聚焦反垄断相关制度在平台

经济领域的适用规则，完善了基本制度规则，也为制定反垄断指南和其他配套规定

留出空间。

1.反垄断修法期间历次草案变动分析

2020年1月2日，国家市场监督管理总局公布《〈反垄断法〉修订草案（公开征求

意见稿）》，拉开反垄断法修订序幕。《反垄断法》素有“经济宪法”之称，是市场经济的

基础性法律制度。我国反垄断法于2007年8月30日通过，自2008年8月1日起施

行。

随着我国市场经济进一步发展，反垄断法相关制度规定较为原则、对部分垄断

行为处罚力度不够、执法体制需要进一步健全等问题逐渐暴露。随着平台经济等新

业态快速发展，平台垄断、资本无序扩张等乱象日益突出，修改完善反垄断法成为迫

切需求[1]

。

由于各方利益牵涉其中，反垄断法的修订自启动到正式落地历时两年多，期间

不少问题引起多方讨论。如何把握创新在反垄断法中的定位以及效用“，鼓励创新”

是否要纳入立法目的等问题亟待回应。同时，数字经济平台虚拟性和外溢性给反垄

断工作带来挑战，如何应对平台经济带来的垄断挑战，以及公平竞争审查制度该如

04

互联网反垄断与投资影响

（2022）

何体现，均是此次修法面临的挑战。

进入2021年下半年，反垄断法修订提速。2021年10月19日，十三届全国人大

常委会第三十一次会议对《中华人民共和国反垄断法（修正草案）》（以下简称一审

稿）进行了初次审议。次年6月21日，十三届全国人大常委会第三十五次会议对再

次修订后的《中华人民共和国反垄断法（修正草案）》（以下简称二审稿）进行了二次

审议。

三天后（6月24日），十三届全国人大常委会表决通过新《反垄断法》，新《反垄断

法》正式公布并于2022年8月1日起正式实施。

修改之前的《反垄断法》为8章57条，一审稿、二审稿均为8章70条，新旧法存

在36个条文上的变化。一审稿内容修改幅度较大，主要进行四方面修改：明确竞争

政策基础地位和公平竞争审查制度的法律地位；完善相关制度规则，如引入“安全

港”制度、“停表”制度，引入数字平台反垄断专条等内容；加强执法保障、加大处罚力

度。二审稿在一审稿的基础上进一步细化相关规则并作文字修改。

时间

2020年1月2日

2021年10月19日

2021年10月21日

2022年6月21日

2022年6月24日

进度

《〈反垄断法〉修订草案

（公开征求意见稿）》

《中华人民共和国反垄断法（修正草案）》

（一审稿）

反垄断法修正草案征求意见

《中华人民共和国反垄断法（修正草案）》

（二审稿）

新修订的反垄断法通过，8月1日起正式

施行

监管机构

国家市场监督管理总局

十三届全国人大常委会

第三十一次会议

全国人大常委会法制工

作委员会

十三届全国人大常委会

第三十五次会议

中华人民共和国主席令

（第一一六号）

反垄断修订历程

05

互联网反垄断与投资影响

（2022）

2007年版

——

——

——

——

——

——

——

2022年版

第五条国家建立健全公平竞争审查

制度。

行政机关和法律、法规授权的具有

管理公共事务职能的组织在制定涉

及市场主体经济活动的规定时，应

当进行公平竞争审查。

第九条经营者不得利用数据和算

法、技术、资本优势以及平台规则等

从事本法禁止的垄断行为

第十一条国家健全完善反垄断规则

制度，强化反垄断监管力量，提高监

管能力和监管体系现代化水平，加

强反垄断执法司法，依法公正高效

审理垄断案件，健全行政执法和司

法衔接机制，维护公平竞争秩序。

第十九条经营者不得组织其他经营

者达成垄断协议或者为其他经营者

达成垄断协议提供实质性帮助。

第二十二条具有市场支配地位的经

营者不得利用数据和算法、技术以

及平台规则等从事前款规定的滥用

市场支配地位的行为。

第三十二条有下列情形之一的，国

务院反垄断执法机构可以决定中止

计算经营者集中的审查期限，并书

面通知经营者：

（一）经营者未按照规定提交文件、

资料，导致审查工作无法进行；（二）

出现对经营者集中审查具有重大影

响的新情况、新事实，不经核实将导

致审查工作无法进行；（三）需要对

经营者集中附加的限制性条件进一

步评估，且经营者提出中止请求。

自中止计算审查期限的情形消除之

日起，审查期限继续计算，国务院反

垄断执法机构应当书面通知经营者。

第三十七条国务院反垄断执法机构

应当健全经营者集中分类分级审查

制度，依法加强对涉及国计民生等

重要领域的经营者集中的审查，提

高审查质量和效率。

一审稿

第五条国家建立健全公平竞争

审查制度。

行政机关和法律、法规授权的具

有管理公共事务职能的组织在

制定涉及市场主体经济活动的

规定时，应当进行公平竞争审查。

——

第十条国家健全完善反垄断规

则制度，充实反垄断监管力量，

加强反垄断执法，维护公平竞

争秩序。

经营者不得滥用数据和算法、

技术、资本优势以及平台规则

等排除、限制竞争。

第十八条经营者不得组织其他

经营者达成垄断协议或者为其

他经营者达成垄断协议提供实

质性帮助。

第二十二条具有市场支配地位

的经营者利用数据和算法、技

术以及平台规则等设置障碍，

对其他经营者进行不合理限制

的，属于前款规定的滥用市场

支配地位的行为。

第三十二条有下列情形之一

的，国务院反垄断执法机构可

以决定中止计算经营者集中的

审查期限，并书面通知经营者：

(一)经营者未按照规定提交文

件、资料，导致审查工作无法进

行；

(二)出现对经营者集中审查具

有重大影响的新情况、新事实，

需要进行核实；

(三)对经营者集中附加的限制

性条件需要进一步评估，且经

营者同意。

第三十七条国务院反垄断执法

机构应当依法加强民生、金融、

科技、媒体等领域经营者集中

的审查。

《反垄断法》修订前后部分内容一览

新增

新增

新增

新增

新增

新增

新增

06

互联网反垄断与投资影响

（2022）

2.创新亮点分析

平台经济是数据密集型、技术密集型和资本密集型的经济活动。发生在平台经

济领域的垄断行为，例如“二选一”“大数据杀熟”“自我优待”“扼杀式并购”等都涉及

数据行为、算法运用和数字技术，具有特殊性。平台经济健康发展需要公平竞争的

市场秩序，这一公共产品是市场自身无法提供的。维护市场秩序需要政府的有形之

手，需要更好地发挥政府的作用[2]

。

新《反垄断法》及其配套法规征求意见稿回应了新领域、新业态、新模式下面临

的挑战。

（1）明确经营者不得利用数据、算法等从事垄断行为

新《反垄断法》总则第九条明确规定“经营者不得利用数据和算法、技术、资本优

势以及平台规则等从事本法禁止的垄断行为”。在“滥用市场支配地位”章节，增加

第二十二条第二款，规定“具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以

及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为”，进一步回应平台经济发

展过程中出现的新问题。

2022年6月27日，国家市场监管总局公布了六部反垄断法配套法规征求意见

稿（详见下表）。

《反垄断法》配套法规征求意见稿

名称

《国务院关于经营者集

中申报标准的规定（修

订草案征求意见稿）》

《经营者集中审查规定

（征求意见稿）》

《禁止垄断协议规定

（征求意见稿）》

《禁止滥用市场支配地

位行为规定（征求意见

稿）》

《制止滥用行政权力排

除、限制竞争行为规定

（征求意见稿）》

《禁止滥用知识产权排

除、限制竞争行为规定

（征求意见稿）》

法律效力

行政法规

部门规章

部门规章

部门规章

部门规章

部门规章

发布机构

国家市场

监督管理总局

国家市场

监督管理总局

国家市场

监督管理总局

国家市场

监督管理总局

国家市场

监督管理总局

国家市场

监督管理总局

要点

提高营业额标准；优化申报标准；配套《反

垄断法》修订，对未达申报标准但符合《反

垄断法》相关情形的集中进行相应规定。

细化经营者集中审查期限停钟制度、未

达标准案件的申报程序等，丰富附加限

制性条件的种类，提高罚款金额上限。

新增关于横向垄断协议“具有竞争关系的

经营者”的定义；新增经营者对所达成的纵

向价格协议进行抗辩的权利；新增数字经济

手段构成达成垄断协议的行为方式；明确安

全港制度具体标准和程序；明确组织和帮助

达成垄断协议的经营者法律责任等。

进一步丰富对平台经济领域滥用市场支

配地位的规制、市场支配地位的认定、调

查程序以及法律责任等方面的规定。

进一步明确执法要求；增加执法约谈的

规定；与公平竞争审查制度做好衔接；充

实了竞争倡导的内容。

细化知识产权领域滥用市场支配地位行

为制度规则，完善限定交易、搭售、附加

不合理限制条件等行为认定规则。

07

互联网反垄断与投资影响

（2022）

《禁止滥用市场支配地位行为规定（征求意见稿）》强化了对于利用算法、平台规

则等实施的垄断协议行为的关注，拟将现行《规定》中的“互联网等新经济业态”修改

为“平台经济领域”，并根据执法实践，增加“交易金额”“控制流量的能力”两项认定

平台经济领域经营者具有市场支配地位的考虑因素。合理借鉴理论研究成果和域

外立法执法实践，增加具有市场支配地位的平台经营者实施“自我优待”行为表现形

式和正当理由。这些调整反映了国家对于平台经济领域监管的重视。

对互联网企业而言，应着重关注“算法共谋”相关风险，增强算法的透明性、公平

性、可解释性，做好事前防范，有意识地避免通过算法从事违法的垄断协议行为，提

前评估商业模式的出发点和合理性，预测可能产生的排除、限制竞争效果，是否可能

损害消费者利益等[3]

。

（2）健全经营者集中审查分类分级制度

经营者集中审查是反垄断执法机构对企业合并、收购等经营者集中行为的事前

控制。实践中，一些巨头公司“扼杀式”并购曾引起争议，经营者集中审查制度旨在

维护合理的市场结构，防止市场力量的过度集中，将排除、限制竞争问题抑制在萌芽

状态。

经营者集中分类分级审查制度入法，是反垄断法修订的创新设计。新反垄断法

第三十七条则规定“国务院反垄断执法机构应当健全经营者集中分类分级审查制

度，依法加强对涉及国计民生等重要领域的经营者集中的审查，提高审查质量和效

率”。值得一提的是，在草案一审稿中，相关规则设计为“国务院反垄断执法机构应

当依法加强民生、金融、科技、媒体等领域经营者集中的审查”，引起了广泛争议，不

少声音指出作为基础法律对此要求过于具象。在二审稿中则引入了分级分类审查

的概念[4]

。

对于经营者集中，我国此前采取的是事前审查制度且一直由中央执法，执法资

源有限，承担着巨大执法压力。分类分级是近年平台经济治理领域备受关注的思

路，在反垄断法领域，特别是经营者集中反垄断审查角度引入这一提法较为罕见。

针对分类，依据《中共中央 国务院关于加快建设全国统一大市场的意见》，金

融、传媒、科技、民生等领域和涉及初创企业、新业态、劳动密集型行业将是重点。

针对分级，有声音指出应警惕竞争与管制混同。在十三届全国人大常委会第三

十五次会议对反垄断法修正草案二审稿的分组审议中，江小涓委员提出，经营者集

中分类审查是反垄断法中很正常的做法，但建议对“分级”审查再作斟酌，因为分级

审查会使地区出于自身的某些考虑，出现一些不合理的监管行为。

08

互联网反垄断与投资影响

（2022）

从实践中看，在“分级审查”方面，根据《关于试点开展委托实施部分经营者集中

案件反垄断审查的公告》，市场监管总局于2022年8月1日起试点委托北京市、上海

市、广东省、重庆市、陕西省市场监督管理局开展部分经营者集中简易程序的案件反

垄断审查工作。2023年1月，市场监管总局召开会议通报，五地试点委托经营者集

中审查开局良好，五个月来，市场监管总局共委托审查经营者集中案件135件，占同

期申报量的32.7%。

推行“分级分类”，在执法层面加强对涉及国计民生等重要领域的经营者集中的

审查，基于特定标准适当分流简易案件，有利于逐步优化审查资源配置、提升审查效

能、便利相关企业申报。同时，也应注意维持执法的统一性和稳定性。

此外，在市场监管总局公布的六部反垄断法配套法规征求意见稿中，有两部与

经营者集中相关。拟进一步提升经营者集中申报标准，遏制“扼杀式并购”。

随着我国经济快速发展，原有的经营者集中申报标准逐渐难以匹配当前的经济

发展水平和市场竞争状况。《国务院关于经营者集中申报标准的规定（修订草案征求

意见稿）》（下称《申报标准征求意见稿》）第三条拟将参与集中经营者的全球合计营

业额、中国境内合计营业额和单方中国境内营业额，由现行100亿元人民币、20亿元

和4亿元分别提高到120亿元、40亿元和8亿元。

营业额标准提高后，将有效减少中小规模并购申报的数量，各类市场主体特别

是中小企业将拥有更广阔的发展空间，同时也将使有限的执法资源集中到重点案件

中，提高执法质量。

为避免发生“抢跑”行为，为企业正常交易划定边界，《经营者集中审查规定（征

现行申报标准

参与集中的所有经营者上一会计年度在全

球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民

币，并且其中至少两个经营者上一会计年度

在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；

参与集中的所有经营者上一会计年度在中

国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并

且其中至少两个经营者上一会计年度在中

国境内的营业额均超过4亿元人民币。

《申报标准征求意见稿》

拟规定的申报门槛

参与集中的所有经营者上一会计年度在全球

范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并

且其中至少两个经营者上一会计年度在中国

境内的营业额均超过8亿元人民币；

参与集中的所有经营者上一会计年度在中国

境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且

其中至少两个经营者上一会计年度在中国境

内的营业额均超过8亿元人民币。

经营者集中申报标准

09

互联网反垄断与投资影响

（2022）

求意见稿）》（下称《审查规定征求意见稿》）进一步明确了“控制权”“实施集中”等判

断标准。其中指出，实施集中是指取得对其他经营者的控制权、或者对其施加决定

性影响的行为，包括但不限于完成股东或者权利变更登记、委派高级管理人员、实际

参与经营决策和管理、与其他经营者交换敏感信息、实质性整合业务等。

《审查规定征求意见稿》拟丰富附加限制性条件的种类，将数据剥离纳入结构性

条件，将保持独立、修改平台规则或者算法、不降低互操作性等纳入行为性条件，回

应平台经济领域竞争的新问题。

（3）“轴辐协议”被纳入反垄断法规制

随着数字经济的发展，互联网、大数据、算法与共谋的结合已催生出“数字化卡

特尔”这一更为隐蔽的新型垄断协议形式。新《反垄断法》第十九条规定“经营者不

得组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮

助”，将“轴辐协议（hub-and-spoke conspiracy）”行为明确纳入反垄断规制范围。

关于定义“组织”和“实质性帮助”，《禁止垄断协议规定（征求意见稿）》拟新增组

织和帮助达成垄断协议的经营者法律责任，明确上述两者的认定标准，细化相关违

法情形，为判定“轴辐合谋”提供参考，为执法机构精准执法和经营者依法合规奠定

基础。

对于平台及平台内经营者而言，均需关注“轴辐合谋”的反垄断风险。平台自身

应完善合规建设，谨慎使用算法和平台规则，避免成为“轴心”促进相关垄断协议达

成，同时对平台间的竞争性、策略性信息交流进行反垄断评估。此外，平台及平台内

经营者均需注意第三方算法促成的横向共谋，如使用同一个开发者的定价算法、价

格追踪软件等。

（二）常态化监管优化公平竞争环境

2022年12月15日至16日召开的中央经济工作会议提出，“支持平台企业在引

领发展、创造就业、国际竞争中大显身手。”为2022年对平台经济的政策划了句点，

也意味着2023年的政策走向。

回顾前两年中央经济工作会议，2020年中央经济工作会议将“强化反垄断与防

止资本无序扩张”作为重点任务，自此拉开了中国的“反垄断大年”，平台经济的反垄

断是重中之重。2021年中央经济工作会议指出，要“提振市场主体信心，深入推进

公平竞争政策实施”，提出“要为资本设置‘红绿灯’，依法加强对资本的有效监管，防

止资本野蛮生长”。这体现了监管逐渐向规范化、常态化方向发展，更强调公平竞争

10

互联网反垄断与投资影响

（2022）

政策实施和竞争监管，促进平台经济健康发展。

1. 2022年平台反垄断迎转向

平台经济既是对传统经济组织的升级，又是对传统经济形态的革命[5]

。在平台

经济初始、快速发展时期，我国对平台企业主要为“包容审慎”监管政策。2016年5

月，国务院印发《2016年推进简政放权放管结合优化服务改革工作要点》，要求“探

索审慎监管”，即对一时看不准的“互联网＋”和分享经济的新业态“，可先监测分析、

包容发展”，而对潜在风险大的“，要严格加强监管”[6]

。

伴随着平台经济疾驰发展，逐渐出现了烧钱“跑马圈地”、低价倾销、建筑围墙花

园、数据垄断、掐尖式收购、大数据杀熟、平台的自我优待等问题，互联网平台的扩张

带来的市场竞争失序，到了需要正视的时候。“反垄断”也逐渐从纸面飞入寻常百姓

家，成为公众关注的焦点。

2020年12月11日，中共中央政治局会议分析研究2021年经济工作，会上要求

强化反垄断和防止资本无序扩张。这也被业界认为是自反垄断法生效以来，中共中

央政治局首次明确表示强化反垄断。五天后，中央经济工作会议中将“强化反垄断

和防止资本无序扩张”列为2021年八项重点任务之一。

2021年被视为“反垄断监管大年”。国家市场监管总局挂牌国家反垄断局，反

垄断监管机构进一步升级，阿里、美团因实施“二选一”垄断行为被国家市场监督管

理总局分别罚款182.28亿元、34.42亿元，虎牙斗鱼合并被叫停，多家平台巨头领到

违法实施经营者集中行政处罚罚单……

强监管有效规制了违法实施垄断、资本无序扩张的乱象，公平竞争的市场环境

得到了一定程度的恢复。2022年3月份，市场监管总局表示，平台整改工作开展以

来，平台“二选一”和垄断等突出问题改善明显，价格和不正当竞争问题得到遏制，平

台秩序明显好转。

反垄断监管政策效应强力释放后，2022年反垄断监管也出现新动向。与2021

年针对平台经济领域密集、穿透式的监管相比，2022 年监管政策更强调常态化监

管，要求规范、透明、可预期，健康发展成为主线。这也意味着更平稳的监管态度，有

利于提振市场信心。

11

互联网反垄断与投资影响

（2022）

《反垄断法》配套法规征求意见稿

时间

2022年1月20日

2022年4月27日

2022年4月29日

2022年5月17日

2022年5月18日

2022年8月3日

2022年10月28日

2022年12月16日

会议/政策

《国家发展改革委等

部门关于推动平台经

济规范健康持续发展

的若干意见》

国务院常务会议

中共中央政治局会议

全国政协“推动数字

经济持续健康发展专

协商会

稳增长稳市场主体保

就业座会

中央政治局会议

十三届全国人大常委

会第三十七次会议

中央经济工作会议

要点

由发改委、工信部等9部门联合印发,聚焦平台经济

领域中面临的突出问题，重点把握了以下3点。一

是突出坚持发展和规范并重。二是突出加强和改

进监管。三是突出推动平台经济为高质量发展和

高品质生活服务。

要支持市场主体稳岗，促进平台经济健康发展，带

动更多就业。

要促进平台经济健康发展，完成平台经济专项整

改，实施常态化监管，出台支持平台经济规范健康

发展的具体措施。

要打好关键核心技术攻坚战，提高基础研究水平，

重视先进适用技术研发推广。企业家是最重要的

创新主体，要支持平台经济、民营经济持续健康发

展，研究支持平台经济规范健康发展具体措施，鼓

励平台企业参与国家重大科技创新项目。

要促进平台经济健康发展,完成平台经济专项整改,

实施常态化监管,出合支持平台经济范健康发展的

体措施。

要推动平台经济规范健康持续发展，集中推出一批

“绿灯”投资案例。实施常态化监管，出台支持平台

经济规范健康发展的具体措施，在防止资本无序扩

张的前提下设立“红绿灯”，发挥好平台经济创造就

业的作用。

国家发展和改革委员会主任何立峰作了关于数字经

济发展情况的报告，报告指出，必须把数字技术的命

脉牢牢掌握在自己手中，在科技自立自强上取得更

大进展。适度超前部署数字基础设施建设，筑牢数

字经济发展根基。加快深化产业数字化转型，释放

数字对经济发展的放大、叠加、倍增作用。对于备受

市场关注的平台经济，报告明确，将支持和引导平台

经济规范健康持续发展，完成平台经济专项整改，实

施常态化监管，集中推出一批“绿灯”投资案例。

要大力发展数字经济，提升常态化监管水平，支持

平台企业在引领发展、创造就业、国际竞争中大显

身手。抓住全球产业结构和布局调整过程中孕育

的新机遇，勇于开辟新领域、制胜新赛道。

12

互联网反垄断与投资影响

（2022）

规范是为了发展。在前期整顿平台经济取得阶段性胜利的基础上，支持平台经

济规范健康发展成为2022年的一个鲜明主题。

2.反垄断是为营造公平竞争的市场环境

自2021年强监管以来，平台经济的运行活力一定程度受到了影响，出现了大厂

裁员、中概股市值大幅度下跌等情况“，互联网过冬”照进现实。

2022年监管转向，逃离不开平台经济受挫的大背景。但反垄断是为了规范，为

了更好地发展。垄断是竞争的对立面，是竞争的缺失，是导致市场失灵最重要的原

因之一。

强化平台经济反垄断，为服务“公平竞争的市场环境”这一宏观叙事，促进统一

开放、竞争有序的现代市场体系建设。

市场可以有效配置资源和形成兼容的激励机制，要通过竞争才能实现的。也就是

说，只有通过竞争，才能发现价格，使之真实反映供求状况和资源稀缺程度，从而引导

资源实现优化配置和再配置；与此同时，也只有竞争的激励鞭策，才是推动企业努力提

高自己的核心竞争力，为社会持续提供成本最低、质量最好的产品的最强大力量[7]

。

在历经2021年的强监管执法后，2022年的监管政策，更加强调公平竞争政策

以及公平竞争环境的营造。

2022年政府工作报告中，作为反垄断、反不正当竞争政策的上位概念“公平竞

争政策”被加以强调。政府工作报告中指出要“深入推进公平竞争政策实施,加强反

垄断和反不正当竞争,维护公平有序的市场环境”。

2022年3月17日，全国市场监管系统反垄断工作会议召开。会议指出：要深刻

理解公正监管就是公共服务；竞争政策就是发展政策；垄断阻碍经济发展，反垄断促

进经济发展。

2022年修改《反垄断法》，将“强化竞争政策基础地位”上升为法律规定。强化

竞争执法与经济发展并不矛盾，竞争执法所推动的公平有序的市场环境是经济长远

和高质量发展所必需。只有促使企业从违法低水平竞争向依靠创新和提升服务质

量的高水平竞争转变，护航平台经济规范健康持续发展。当然，明确、清晰、透明的

执法对于平台健康发展很重要。

“十四五”时期我国深化改革开放的重要目标之一，就是进一步健全公平竞争制

度。平台经济监管的重要作用就在于规范市场行为和维护市场秩序，确保市场机制

的作用得到充分发挥。

13

互联网反垄断与投资影响

（2022）

3.打破数据垄断

数据被视为平台经济的驱动力，促进了平台经济商业模式的迭代发展。近年

来，数据的重要性逐渐显现，快速融入生产、分配、流通、消费和社会服务管理等各个

环节，升格为新型生产要素。

凭借着海量数据资源，平台逐渐成为集信息汇集、要素生产、资源配置、规则制

定为一体的新型经济中枢，随之而来的数据垄断也成为近两年来学界业界关注的话

题。

有学者认为，平台通过数据收集隐蔽化、平台数据产权化和数据利用黑箱化等

手段，实现了数据量的垄断和基于数据的垄断[8]

。但是数据易于复制，具有很强的替

代性，大型平台大规模的数据聚集未必产生竞争损害，也可能为消费者福利带来正

面影响。数据有利于平台增强或巩固自身的竞争优势，但对平台企业市场力量增加

以及垄断地位的强化起多少作用，应当根据企业的所涉及的平台类型、网络效应特

征、多宿主等情况来分类分析[9]

。数据垄断仍未有定论。

作为新型生产要素的数据如果不能通过市场流通、共享，很难推进数据要素市

场建设。2022年促进平台数据的开放成为政策重点。

（1）新《反垄断法》回应数据垄断

新修订的《反垄断法》在总则第九条中明确，“经营者不得利用数据和算法、技

术、资本优势以及平台规则等从事本法禁止的垄断行为。”这也意味着将数据纳入垄

断行为分析。

过去的十余年间，涉及数据的竞争分析实践主要集中在经营者集中审查的反垄

断执法活动中，比如脸书收购WhatsApp案、微软收购LinkedIn案，欧盟委员会分别

调查了此类并购可能产生的反竞争行为。新《反垄断法》与时俱进地将数据纳入反

垄断各个领域的规制范围。

新《反垄断法》在“滥用市场支配地位”章节中强调：“具有市场支配地位的经营

者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的

行为。”这也体现出立法者对数据在滥用市场支配地位的反垄断审查中的关切，从竞

争的角度重新审视数据垄断对于产品质量和创新的损害。

（2）平台数据开放或成大势所趋

平台的开放与数据共享可以破除数据割裂生态，促进数据流通，创建良好的数

字生态。

14

互联网反垄断与投资影响

（2022）

2022年1月19日发布的《关于推动平台经济规范健康持续发展的若干意见》特

别关注了平台开放的问题，提出要“建立有序开放的平台生态”，并且“推动制定云平

台间系统迁移和互联互通标准，加快业务和数据互联互通”。

同年12月19日，《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素

作用的意见》（以下简称“数据二十条”）对外发布，为我国数据要素市场建设起到“指

南针”的作用，对数据流通提出了“授权”的合理解决方案。对于企业数据，“数据二

十条”提出，鼓励探索企业数据授权使用新模式，发挥国有企业带头作用，引导行业

龙头企业、互联网平台企业发挥带动作用，促进与中小微企业双向公平授权，共同合

理使用数据，赋能中小微企业数字化转型。

这旨在鼓励国企、行业龙头企业、互联网平台企业带头通过合规流通途径，为市

场提供高质量的供给数据。实现市场的充分、合理的竞争，既不能让大企业实行垄

断，限制竞争，也不能任由小企业无序搭便车，要让双方在创新、发展的基础上获得

应有的回报。

15

互联网反垄断与投资影响

（2022）

二、国外迎来重磅反垄断法规

2022年欧盟的反垄断立法依然引领着全球趋势，重写互联网运行规则。结合

各国在数字市场领域对大型平台企业的执法经验和市场调查情况，《数字市场法》正

式生效，融入事前监管和不对称监管的理念，针对数字守门人的创新监管框架落地，

规范科技巨头市场行为。多国对当前竞争法进行修订，以期强监管线上平台，促进

新兴市场活力。

（一）欧盟《数字市场法》生效

2022 年，监管风暴利剑直指美国科技巨头，欧美数字市场主导权竞争愈演愈

烈。

7月18日，欧盟27个成员国一致批准《数字市场法》。该法案旨在规范数字市

场秩序，限制数字科技巨头过度垄断和不正当竞争行为。该法案一改之前的事后处

罚，转为强调事前监管，一旦被认定为“守门人”，网络平台则必须履行相应的法定义

务，目标投向谷歌、苹果、亚马逊、脸书等科技巨头。

法案对被归为“守门人”的互联网巨头企业提出一系列规范性要求，包括不得滥

用市场支配地位打压或并购竞争对手，不得未经用户允许强行推送广告或安装软

件，不得将采集的用户数据移作他用等等。违者将被处以相当于该企业年营业额

10%的高额罚款。

11月1日，《数字市场法》正式生效，进入为期6个月的关键执行期，到2023年5

月2日，所有自认为应被归为“看门人”公司的大型互联网企业要主动向欧盟委员会

申报。欧盟委员会在 45 个工作日内会确认这些公司是否符合“看门人”公司的标

准。一经确认，这些公司有6个月的过渡期，在此期间，公司须确保其遵守《数字市场

法》的各项规定。按照以上程序，欧盟《数字市场法》将最晚在2024年3月6日全面

落地实施。

16

互联网反垄断与投资影响

（2022）

按照该法，“看门人”企业不得滥用市场支配地位打压或并购竞争对手，不得未

经用户允许强行推送广告或安装软件，不得将采集的用户数据移作他用等等。违者

将被处以相当于该企业年营业额10%的高额罚款。

12月9日，欧委会公布了《数字市场法》实施规则草案公开征询意见。旨在阐释

执行《数字市场法》的程序方面规则，对守门人在信息获取和其他辩护权利方面施加

了更为严格的限制。例如，在传统反垄断调查中，各方有权在发出反对声明后查阅

竞争执法机构在特定案件中掌握的所有文件，但草案将只允许守门人查阅欧委会在

初步调查结果中特别提到的文件。

欧盟力推该法案，意在维护其数字主权，将直接遏制以美国互联网巨头为代表

的外国经济影响在欧盟的渗透和扩张，保护本地区产业。伴随该法及后续配套措施

落地，欧美之间的贸易摩擦可能加大，欧美乃至全球贸易前景更趋复杂。

大型数字企业在欧洲市场的竞争中会面临较强约束，利用已有的市场和数据优

势不断巩固市场地位的趋势将受到限制。对中小企业来说，《数字市场法》的实施或

许将是机遇。法案一方面限制大型科技企业在欧盟的同业并购，中小规模企业或可

寻求更大的生存和成长空间。另一方面，法案对数据共享等方面的硬性要求也使中

小企业获得了利用商业决策资源的可能性。

（二）美国、日本严管数字广告

2022年，美国参议员又在打击科技业垄断上迈出了一步，直指广告技术行业。

5月，犹他州共和党参议员Mike Lee领衔提出《数字广告业竞争与透明法》议

案，要求禁止一年处理数字广告交易交易额超过200亿美元的公司参与超过一个数

字广告生态系统的组成部分。这项议案将直接影响谷歌，不再允许谷歌一家公司同

时开展推出工具帮助企业买卖广告、广告竞价等所有线上广告相关业务，有可能剥

离2008年收购互联网广告技术公司DoubleClick Inc之后建立起来的很大一部分

数字广告业务。

日本也于2022年将数字广告行业纳入监管范围。7月，日本内阁决定修改《关

于<提高特定数字平台透明度和公平性法案>的内阁令》。数字广告领域的大型数字

平台运营商将被指定为受监管方，谷歌、Meta符合媒体整合广告数字平台的监管类

别标准。

17

互联网反垄断与投资影响

（2022）

（三）多国拟修订竞争法强化反垄断

2022年，韩国、印度、澳大利亚、马来西亚等国家通过修订竞争法加强对平台企

业的监管，主要集中于增大处罚力度、规范收购、简化救济措施等方面。

韩国年初发出平台经济反垄断的监管声音。2022年1月，韩国竞争执法机构公

布了《平台行业反竞争行为审查指南》，包括其对平台监管主要问题的处理方法，如

市场界定、市场支配地位、反竞争效果的评估以及平台反竞争行为的主要类型等。3

月，韩国通信委员会宣布《电信业务法》执法令完成修订并生效。根据修订后法律，

若应用商店经营者强迫应用程序开发者使用其自有的应用内支付处理系统，或将被

处以最高不超过其收入2%的罚款。

4月，马来西亚公布《竞争法》修订案草案并向公众征求意见，首次对反垄断监管

框架进行修改。引入了宽大处理制度，为首个申请宽大的经营者给予最高100%的

罚款豁免，可视为响应国际监管趋势的一大调整。

印度则拟加强对大型科技公司的监管。8月，《印度竞争法修正案》被提交至印

度议会。该案引入了新的并购申报门槛，即使一项交易的各方未能达到营业额和资

产额门槛，只要目标公司在印度拥有实质商业运营，且交易额超过200亿印度卢比

（约2.45亿美元），即触发反垄断申报，旨在加强对大型科技公司收购行为的监管[10]

。

澳大利亚拟提升竞争法处罚力度。2022年9月，澳大利亚联邦政府向议会提交

了《2022年财政部法律修正案（更充分竞争、更公平价格）法案》。对公司的最高处

罚由1000万澳元提高至5000万澳元，或获利的三倍，或公司在违法期间经调整的

营业额的30%（原为前12个月营业额的10%）。对于个人，法案建议最高处罚由50

万澳元提高至250万澳元。这一修订意味着，将从事特定类型反竞争行为的最高处

罚提高到政府认为足以阻止反竞争活动的程度，而非只能构成公司的一项运营成

本[11]

。

18

互联网反垄断与投资影响

（2022）

CHAPTER 2

反垄断执法

19

互联网反垄断与投资影响

（2022）

一、国内监管规范与发展并重

在2021年反垄断工作取得明显成效的基础上，国内2022年反垄断执法逐渐走

向常态化，坚持规范与发展并重，提振市场预期和信心，市场竞争环境稳步向好。

（一）知网案靴子落地 释放常态化监管信号

据国家市场监管总局，2022年全年共查办滥用行政权力排除、限制竞争案件73

件，查处市场垄断案件149件，审结集中申报794件，公开处罚32起未依法申报案

件，查办各类不正当竞争案件7874起，有力维护市场公平竞争秩序。

1.滥用市场支配地位典型案例：知网被罚8760万元

“知网滥用市场支配地位案”是2022年平台反垄断最受瞩目的一案，为未来平

台经济领域的反垄断执法提供了参考依据。

因版权归属、独家合作、高昂的订购费用等问题，知网屡次陷入舆论风波。2022

年5月，市场监管总局依据《反垄断法》对知网涉嫌实施垄断行为立案调查，并于12

月26日公布了调查结果，依法对知网作出行政处罚决定，责令知网停止违法行为，

并处以其2021年中国境内销售额17.52亿元5%的罚款，计8760万元。

在该案中，执法机构明确相关商品市场为中文学术文献网络数据库服务市场，

区别于电子图书数据库服务、学术文献网络搜索服务、外文学术文献网络数据库服

务等。相关地域市场为中国境内。执法机构调查认定，知网在中国境内中文学术文

献网络数据库服务市场具有支配地位。值得注意的是，除了市场份额之外，还考虑

了用户对经营者的依赖程度、经营者的技术能力、在关联市场的优势等等，反映出

《反垄断法》对平台经济领域市场主体的适用性。

2014年以来，知网滥用该支配地位实施垄断行为。一是通过连续大幅提高服

务价格、拆分数据库变相涨价等方式，实施了以不公平的高价销售其数据库服务的

20

互联网反垄断与投资影响

（2022）

45起违法实施经营者集中案件

行为；二是通过签订独家合作协议等方式，限定学术期刊出版单位、高校不得向任何

第三方授权使用学术期刊、博硕士学位论文等学术文献数据，并采取多种奖惩措施

保障独家合作实施。

对于该处罚决定，知网回应称制定了 15 项整改措施，其中包括彻底整改与期

刊、高校的独家合作，大幅降低数据库服务价格等。

2.违法实施经营者集中案件：38起涉及互联网企业

在国家市场监管总局去年（2022年1月1日至7月10日）公布的违法实施经营

者集中案例中，有38起涉及互联网企业，其中包括腾讯系21起，阿里系7起，滴滴系

4起，哔哩哔哩4起，微博1起，京东1起。

追溯处罚，时间跨度长。在这些案件中，最早实施违法交易行为的是腾讯收购

Okaybuy (China) Holding Inc.（好乐买）股权案，时间跨度11年。2011年3月，腾

讯收购好乐买股权，执法机关于2021年8月12日立案调查，于2022年3月31日给

予腾讯 50 万元罚款的行政处罚。随着反垄断常态化监管不断推进，过去“应报未

报”的存量案件将被逐渐查处清理。

处罚力度提升，顶格处罚多。根据修订前的《反垄断法》第四十八条规定“，经营

者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处

分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以

21

互联网反垄断与投资影响

（2022）

处五十万元以下的罚款”。2022年公布的案件，执法机构多做出了50万元罚款的顶

格处罚。需注意的是，新《反垄断法》上调了经营者集中相关违法行为的罚款标准，

从原来50万元的上限提升到上一年度销售额的10%（具有或可能具有排除、限制竞

争效果）或500万元（不具有排除、限制竞争效果）。这也意味着下一次公布经营者

集中违法行为时或将出现更高罚额。

（二）完善经营者集中审查制度

强化经营者集中审查，是2022年反垄断监管的亮点之一。

据不完全统计，截至2022年12月31日，2022年市场监管总局及各分局共审结

无条件批准经营者集中案件736件（同比增长8.7%），附加限制性条件批准5件，无

禁止经营者集中案件。另据统计，在无条件批准的案件中，有681起案件为简易案

件（同比增加16.4%），约占2022年案件总数的约92.5%[12]

。

2022年6月24日，中华人民共和国第十三届全国人大常委会第三十五次会议

表决通过关于修改《反垄断法》的决定，对经营者集中审查等多项制度做出修订。紧

随其后，6月27日，市场监管总局公布了《申报标准征求意见稿》和《审查规定征求意

见稿》两项配套新规。

同年8月1日，市场监管总局启动试点，委托北京、上海、广东、重庆、陕西等五省

市市场监管部门开展经营者集中反垄断审查工作。这是新《反垄断法》经营者集中

分级分类审查制度的具体落实，有利于提高反垄断审查效率，降低企业负担。

同日，市场监管总局正式上线经营者集中反垄断业务系统，集合了我国经营者

集中反垄断法律法规制度、申报流程、审查流程，实现“申报端”“委托端”和“审查端”

数字化交互，通过数字赋能推动提升申报和审查效能。

10月，重庆市市监局发布经营者集中反垄断审查申报指南，包含简要指南、商谈

申请的基本要求和流程图。这也是全国首个地方经营者集中商谈指南。

（三）压实平台企业反垄断合规管理

在国家对平台经济实施常态化监管的趋势之下，预防和降低平台经营者的反垄

断合规风险，压实平台企业反垄断合规管理，有助于平台企业公平有序竞争。

1.监管侧

强化执法队伍建设。早在2018年市场监管总局发布《关于反垄断执法授权的

22

互联网反垄断与投资影响

（2022）

通知》，要求配备反垄断专业执法资源，逐步建立省级反垄断执法人才库。不完全梳

理发现，陕西、山东、福建、上海、湖北等省市均已建立相关反垄断执法人才库。2022

年反垄断执法人才库建设继续推进，6月广西首个反垄断执法人才库建立，12月河

北全省选拔建立竞争执法人才库。

监管加大企业合规辅导及宣传。2022年5月，北京市市场监管局组织平台企业

开展反垄断合规线上培训。参训企业涉及商品销售、信息资讯、出行、旅游、金融、生

活、软件服务等众多领域，包括腾讯、阿里、抖音、百度、京东、滴滴、美团等头部平台

的法务、业务负责人。培训聚焦反垄断领域的焦点问题，算法合谋、大数据杀熟、用

户数据共享、平台封禁行为等行为。9月前后，浙江省市场监管局开展全省上市企业

反垄断合规辅导活动，涉及平台经济、装备制造、生物医药、电子科技、公用企业等众

多行业。

竞争合规地方标准体系建立。2022年7月5日，浙江省地方标准《互联网平台

企业竞争合规管理规范》（DB33/T 2511-2022）正式发布，成为全国首个互联网平台

企业竞争合规省级地方标准。该规范界定了互联网平台的分类，规定了互联网平台

企业竞争合规的组织管理、风险管理、保障措施、评价与改进等方面的要求，为平台

企业在公平竞争领域设置了“红绿灯”。

2.企业侧

调整架构应对监管形势。2022年4月，腾讯发布的首份ESG报告显示，2016

年，腾讯对内发布了《企业公平竞争指引》并设立了竞争政策办公室。组织架构方

面，腾讯于2021年成立反垄断合规部，定期向公司高级管理层汇报。制度建设方

面，2021年将《企业公平竞争指引》升级成为《腾讯集团反垄断合规指引》，提供合规

操作指南。

（四）中国反垄断国际影响力提升

反垄断浪潮近年来“席卷”全球。随着中国反垄断配套法规进一步完善、执法力

量进一步增强，中国与世界各国相继签订反垄断合作文件，积极参与反垄断国际治

理，加强反垄断国际交流和沟通，中国反垄断进一步与国际接轨。

当前，中国已与美国、欧盟并列为全球三大反垄断司法辖区。中国与美国、欧盟

等35个国家和地区反垄断执法机构签署59份反垄断合作文件，在中韩、RCEP等

10个多双边自贸协定中设立竞争政策专章，不断提升国际合作层次和深度。

23

互联网反垄断与投资影响

（2022）

2022年2月4日，市场监管总局与俄罗斯联邦反垄断局签署《中华人民共和国

政府与俄罗斯联邦政府反垄断执法和竞争政策领域的合作协定》。双方将在反垄断

案件通报、信息交换、执法协作、技术交流等方面进一步深化务实合作，强化竞争领

域制度型开放。

3月28日至3月31日，市场监管总局竞争政策协调司与欧盟竞争总司共同举办

第23届中欧竞争政策周研讨会，中欧双方反垄断执法人员围绕反垄断立法和执法

最新进展、经营者集中反垄断审查、公平竞争审查与国家援助控制、医药领域反垄断

执法等重点问题进行研究和讨论。

4月，竞争协调司会同反垄断一司、反垄断二司与欧亚经济委员会竞争与反垄断

法规部就数字经济反垄断监管问题召开视频会议，就数字市场和数字产品定义、数

字产品和地域市场界定、数字市场规模和份额计算等问题进行讨论。

24

互联网反垄断与投资影响

（2022）

二、国外监管风暴仍持续席卷

科技巨头成为全球反垄断的重点监管对象，各种滥用市场支配地位行为被多国

监管。各国的监管手段也呈现出共性特征，为反垄断立法进程提供参考，促使相关

企业调整商业模式。

（一）GAFA遭遇近二十起反垄断调查

进入数字经济时代，苹果、谷歌、Meta和亚马逊四大科技巨头首当其冲遭受反

垄断监管。2022年，四大巨头各种滥用市场支配地位等行为，被多国反垄断监管机

构通过调查、诉讼、处罚等手段加以规制。

1.苹果：争议不断的“苹果税”

时间

4月

5月

6月

8月

9月

11月

原因

苹 果 和 谷 歌 主 导 智 能 手 机 市 场、App

Store“苹果税”的影响

限制竞争对手在其设备上使用移动支付

相关的NFC技术，滥用市场支配地位

涉嫌“自我优待”，其《应用程序跟踪透明

框架》规定的用户同意数据跟踪授权仅适

用于第三方应用程序

App Store强制应用内支付

App Store 中进行购买收取的佣金高于

30%

手机浏览器和应用商店和云游戏服务的

限制

判决/处罚

（罚金） 地区

日本

欧盟

德国

韩国

英国

监管

形式

调

查

苹果2022年反垄断监管情况

25

互联网反垄断与投资影响

（2022）

处

罚

诉讼

（非官方）

荷兰

法国

意大利

中国

葡萄牙

荷兰

英国

美国

1-6月

10月

12月

10月

1月

3月

4月

6月

8月

不允许在线约会软件使用其他支付系统

对分销和零售商的反竞争行为，包括滥用

零售商对公司的经济依赖、固定价格

未取得用户同意写入广告标识符

亚马逊与苹果在销售苹果和Beats产品时

涉嫌反竞争合作

App Store内只能使用唯一支付方式；

开发者需要缴纳30％佣金

对商店内应用收费过高，提高了消费者成本

对商店内应用收费过高，提高了消费者成本

iOS利用电源管理功能限制手机性能

垄断应用分发权，收取佣金过高

5000万欧元

11 亿 欧 元 下 降

至3.716亿欧元

800万欧元

取消 1.733 亿欧

元罚款

索赔1.98亿元

2022年，各司法辖区对苹果公司的反垄断调查密集展开。作为数字立法的先

锋，欧盟的相关举措值得关注。

5月，欧盟向苹果公司发出异议声明，认为苹果限制竞争对手在其iOS设备上使

用移动支付相关的NFC技术，涉嫌滥用其在iOS设备移动钱包市场上的支配地位。

如果这一质疑被确定，其将对苹果公司采取罚款等措施。

欧洲各国也各自有对苹果的调查。荷兰在2021年年底裁定苹果不允许在线约

会软件使用其他支付系统涉嫌垄断[13]

。由于未及时对条款修改，苹果需要不断向荷

兰反垄断机构支付罚款。2022年1月至6月，罚款已累计至5000万欧元[14]

。6月，

苹果修改了有关苹果应用内支付系统的规则，但将继续对不认同的决定提起上

诉[15]

。同月，德国反垄断监管机构联邦卡特尔局展开调查，认为苹果在订立应用跟

踪规则时涉嫌“自我优待”，仅要求第三方应用在跟踪用户数据时需要向用户获取授

权[16]

。

欧洲之外，韩国在8月、9月对苹果发起调查，分别针对苹果的强制应用内支付

和苹果在应用商店内设置的过高购买佣金。

此外，据不完全统计，苹果2022年也面临世界各地来自用户、开发商的5起诉

讼。其中1起指控iOS利用电源管理功能限制手机性能，另外4起则与饱受争议的

“苹果税”相关。

时间 原因 判决/处罚

（罚金） 地区 监管

形式

接上表

26

互联网反垄断与投资影响

（2022）

2022年“苹果税”争议

监管

形式

调

查

诉

讼

地区

日本

欧盟

韩国

荷兰

俄罗斯

中国-用户

美国-开发商

葡萄牙-用户

荷兰-用户

判决/处罚

（罚金）

5000万欧元

12亿卢布

索赔1.98亿元

苹果整改

不向第三方开放 NFC 技术

是为了给消费者提供安全可

靠的消费环境。但这一理由

并未得到欧委会的认可

6 月，遵守荷兰竞争执法机

构的要求，修改了应用内支

付系统的相关条款。不过，

苹果表示将提出上诉

原因

苹果和谷歌主导智能

手机市场、App Store

“苹果税”的影响

限制竞争对手在其设

备上使用移动支付相

关的 NFC 技术，滥用

市场支配地位

App Store 强 制 应 用

内支付

App Store 中 进 行 购

买 收 取 的 佣 金 高 于

30%

不允许在线约会软件

使用其他支付系统

在俄罗斯开发的软件

中绑定使用苹果支付

系统

App Store 内 只 能 使

用唯一支付方式；开发

者需要缴纳30％佣金

收取过高佣金

对商店内应用收费过

高，提高了消费者成本

对商店内应用收费过

高，提高了消费者成本

2022年，苹果迎来了部分国家发起反垄断调查与诉讼的结果。12月，法国隐私

监管机构对苹果罚款800万欧元，理由是苹果应用商店在个性化广告的用户同意方

面存在缺陷，在未取得用户同意时就写入广告标识符[17]

。苹果不认同这个结果，在

之后提出上诉。

27

互联网反垄断与投资影响

（2022）

种种垄断和不正当竞争的质疑声中，“苹果税”关注度最高。“苹果税”主要指使

用苹果服务所需要多支付的费用，比较典型的是苹果对应用商店内的应用会抽取

30％的佣金。

从纠纷上来看，对App Store的指控主要包括佣金抽成过高和不允许第三方支

付服务等。根据统计，2022年国家/地区层面针对苹果的反垄断执法中，涉及苹果税

的行动占半数。此外，2020年在全球各地还有消费者或开发商对苹果发起的诉讼，

这些案件的原告认为苹果税不但会影响到iOS生态中的开发者，也会对使用iOS生

态的消费者带来损失。

游戏公司Epic诉苹果案曾引起很大关注。2021年的最终判决中，法院仅支持

了Epic对苹果支付系统的一项指控并发布了禁令，要求苹果在之后必须允许 iOS

应用程序将用户引导至苹果提供的支付选项之外的选项[18]

。不过，法院最终表示：

“根据联邦或州的反垄断法，法院无法最终得出苹果是垄断者的结论”[19]

。由于苹果

提起反诉，宣称Epic公司Fortnite应用程序中实施替代支付系统时违反了与苹果的

合同，Epic必须向苹果支付自该系统实施以来通过该系统收集的所有收入的30%。

双方都在判决结束后对不利部分提起了上诉。

该案在2022年亦有新动向。1月，Epic针对上诉提交了详细的论述文件。同月

27日，以犹他州为首的35州联盟、微软和美国反垄断协会等多个组织向法庭提交了

“法庭之友意见书（Amicus Curiae）[20]

”，认为苹果构成了对相关市场的垄断[21]

。美

国政府也提交了意见书，声明不偏向诉讼中的任何一方，但认为地区法院的判决有

几个法律错误“可能会危及有效的反托拉斯执法，特别是在数字经济领域”。9月，美

国司法部获准参与后续上诉中的口头辩论[22]

。11月，第一次口头辩论在第九巡回上

诉法院举行。

国内在2022年也有一起“苹果税”相关诉讼。用户因不满在iOS端购买App的

费用比在安卓费用高，以苹果滥用市场支配地位为由将其告上法庭。该案于1月在

上海知识产权法院开庭。原告在起诉书中指出，苹果向开发者征收的不合理“苹果

税”会部分或全部地转嫁到消费者身上，导致iOS端定价相比安卓较高，损害了消费

者利益[23]

。

目前，2022年与“苹果税”相关的诉讼暂未迎来确切结果，但考虑到在荷兰反垄

断调查及罚款后，苹果虽宣称上诉，仍先对约会软件支付的条款依照需求进行了修

改，这可能是未来“苹果税”冰雪消融的迹象。

事实上，在2021年8月，苹果就曾在经历一场美国开发商的集体诉讼后发布了

28

互联网反垄断与投资影响

（2022）

一系列应用商店的新政策，其中提到应用开发者将可通过邮件等方式，向用户介绍

苹果iOS支付系统以外的购买方式，以绕开苹果对应用内支付的抽成[24]

。

2.谷歌：安卓、付费订阅、数字广告等领域频受监管

谷歌2022年反垄断监管情况

29

互联网反垄断与投资影响

（2022）

接上表

在2022年的全球反垄断浪潮中，谷歌因在安卓操作系统和付费订阅、数字广告

等方面滥用市场主导地位遭多个国家处罚与调查。

全球的反垄断罚单陆续抵达。2月，因实施与付费订阅相关的“不公平”商业活

动，谷歌与包括网飞在内的其他四家在线视频服务商被韩国处以 1950 万韩元罚

款[25]

；同月，韩国反垄断执法机构表示，将因向智能手机厂家强加安卓操作系统对谷

歌征收的罚款上调至2249.3亿韩元[26]

。3月，因对手机应用开发者实施商业滥用行

为，法国对谷歌判处200万欧元的民事罚款[27]

。次月，法国巴黎上诉法院驳回了谷歌

关于此前滥用其在在线搜索广告服务市场支配地位一案的上诉，要求谷歌按照处罚

决定缴纳1.5亿欧元罚款，但法院撤销了其中有关建立投诉机制以及每年披露中止

账户信息的两项要求[28]

。

30

互联网反垄断与投资影响

（2022）

7月，俄罗斯以谷歌滥用旗下视频网站Youtube在视频平台的主导地位为由，开

出20亿卢布的罚单，并要求谷歌在2个月内支付罚款[29]

。当月，意大利地方行政法

院作出裁决，维持了2021年5月就谷歌滥用其在智能设备操作系统市场及应用商店

市场的支配地位所开出的1.02亿欧元罚单[30]

。

9月，欧洲普通法院判决驳回谷歌上诉，维持此前因谷歌滥用在移动安卓操作系

统的主导地位限制竞争、减少消费者选择而对其作出的一项反垄断处罚决定，同时

法院将处罚金由43.4亿欧元下调至41.25亿欧元，但这仍然是谷歌收到的一笔创纪

录罚款[31]

。10月，谷歌又在5日内接连收到两张来自印度的罚单，罚金分别达133.8

亿卢比[32]

和93.6亿卢比[33]

。

除了已落地的大额罚单外，谷歌在2022年仍然面临着多起来自各方的诉讼。2月，

瑞典公司Price Runner指控谷歌滥用其在互联网搜索引擎中的主导地位，并索赔约21

亿欧元[34]

。5月，知名约会应用服务商Match Group宣布对谷歌提起反垄断诉讼，声称

谷歌非法垄断了安卓应用程序分发市场[35]

。11月，英国13万家网站和移动应用出版商

提起集体诉讼，指控谷歌滥用其在在线广告领域的主导地位为自身牟取巨额利润[36]

。

反垄断调查亦不断。1月，印度数字新闻出版商协会向印度竞争监管机构提出

对谷歌的垄断指控，认为其利用市场主导地位和信息不对称，限制新闻出版商广告

收益的优化[37]

。

这一年，德国监管机构对谷歌的反垄断调查更加严格。1月，德国竞争监管机构

联邦卡特尔局宣布对谷歌及其母公司Alphabet展开广泛的反垄断调查，包括是否偏

好自家服务或“阻碍竞争第三方提供的服务”等[38]

。6月，德国对谷歌德国公司及其

美国母公司Alphabet展开调查，理由是谷歌地图可能实施了使其相对于竞争对手具

有不公平优势的行为[39]

。

在英国，监管机构对谷歌的调查在上半年和下半年各有不同焦点。3月到5月，

欧盟和英国对谷歌的数字广告业务频频施压。3月，英国竞争与市场管理局和欧盟

委员会密切合作，针对谷歌和Meta的秘密协议进行调查，原因是两家公司涉嫌非法

操纵数字广告市场[40]。5月，英国表示将对谷歌数字广告业务开展第二次调查，焦

点在于谷歌是否限制自家广告与第三方广告服务器之间的互操作性等[41]

。6月到11

月，英国竞争与市场管理局表示，谷歌和苹果在移动生态系统形成“双寡头垄断”需

深入审查[42][43]

。9月，英国通信监管机构还宣布将调查亚马逊、微软和谷歌在英国云

服务市场的主导地位[44]

。

其他国家对谷歌反垄断调查也正在进行时。5月，荷兰消费者和市场管理局在

收到Match Group对谷歌应用商店的竞争投诉后，对谷歌是否滥用支配地位进行初

步调查[45]

。但随后谷歌以允许Match Group为用户提供支付系统的选择为让步条

31

互联网反垄断与投资影响

（2022）

Meta2022年反垄断监管情况

监管

形式

诉

讼

调

查

判

决

特殊

监管

国家/

地区

英国

南非

美国

英国

巴西

欧盟

英国

土耳其

德国

法国

原因/监管动态

滥用市场支配地位，利用4400万英国用户数据

滥用市场主导地位，从事旨在阻止竞争或潜在

竞争对手进入、参与和扩大市场的排斥性行为

以在虚拟现实健身软件领域实现垄断市场为目

的收购Within Unlimited公司

48州上诉要求法院恢复对Meta通过“收购或埋

葬”竞争对手的计划垄断了社交网络市场的反

垄断诉讼

谷歌和 Meta 的“绝地蓝”协议阻碍了在线展示

广告服务市场的竞争

谷歌与Meta的“绝地蓝”协议

使用客户数据以及将分类广告服务与其社交网

络捆绑

中止对Meta与谷歌“绝地蓝”协议的反垄断调查

存在社交媒体和展示广告市场竞争大幅减少的

风险，要求Meta出售Giphy全球业务

通过WhatsApp收集的数据与Faceboo平台整

合的行为构成滥用市场支配地位

正式确定Meta的显著跨市场竞争影响力，未来

5年将对Meta实行特殊的行为监管

批准Meta在广告领域作出的反垄断承诺

罚金

索赔金额超 23 亿

英镑

可能面临全球年营

业额10%的罚款

1,860万欧元

时间

1月

3月

7月

9月

3月

9月

12月

10月

10月

5月

6月

件，促使对方撤回了对谷歌的临时限制令请求[46]

。7月，意大利宣布，因滥用市场主

导地位限制平台之间数据互联互通而对谷歌展开调查[47]

。8月，韩国通信委员会称，

将对谷歌应用商店涉嫌违反应用内支付法规的问题展开调查[48]

。9月，印尼正式对

谷歌涉嫌滥用市场支配地位的行为启动调查[49]

。

监管趋严的同时，对于谷歌而言，2022年亦有利好消息。2月，英国竞争和市场

管理局宣布其已接受谷歌承诺的救济措施，由此结束了对谷歌隐私沙盒计划始于

2021年1月的调查[50]

。5月，消息称英国反垄断机构自身将被剥夺权力[51]

。6月，法

国反垄断机构则接受谷歌关于向新闻出版商支付在线内容使用费的承诺[52]

。

3.Meta：数字广告受反垄断监管主要领域

32

互联网反垄断与投资影响

（2022）

2022年，关于Meta的海外反垄断监管动态依旧主要集中在欧美地区。从相关

事件涉及的内容来看，Meta数字广告业务是焦点。随着Meta进军元宇宙，相关市

场行为也受到监管机构关注。去年4月，Meta就因向在其“元宇宙”中销售虚拟产品

的开发者收取高达47.5%的费用遭到争议。

1 月，Facebook 母公司 Meta 在英国面临一桩索赔金额超 23 亿英镑的集体诉

讼，被指控滥用其市场支配地位，利用4400万用户的个人数据。诉讼称，Facebook

通过强加不公平的条款，要求消费者交出宝贵的个人数据来访问网络，从而赚取了

数十亿英镑[53]

。

3月，在非欧美国家的南非，Meta也遭到了反垄断诉讼。南非竞争委员会表示

已就社交媒体巨头Meta及其子公司Facebook和WhatsApp涉嫌滥用市场主导地

位的行为，向南非竞争法庭提起诉讼，并希望对其处以在南非总营业额 10%的罚

款[54]

。

7月，美国联邦贸易委员会正式起诉Meta，并向地方法院寻求阻止其收购Within Unlimited的禁令。美国联邦贸易委员指出，如果Meta收购成功，这将会“大大减

少VR健身市场的竞争，从而可能形成垄断”[55]

。对此，Meta于10月请法庭驳回FTC

反垄断诉讼,称VR市场指控完全来自于猜想。同年12月，美国联邦贸易委员会针对

Meta的VR反垄断案在加州地方法院正式庭审。

同样在这一年，欧盟对于Meta的反垄断调查逐步推进。3月，欧盟启动了一项

反垄断调查，调查谷歌与Meta之间的在线展示广告服务协议“[ 绝地蓝（Jedi Blue）”

协议]是否违反了欧盟竞争规则[56]

。其中，Meta涉嫌通过其“Meta观众网络”提供在

线展示广告服务，并使用谷歌及其竞争对手的广告技术服务参与第三方出版商的广

告空间拍卖。但在12月，欧盟中止了对Meta与谷歌“绝地蓝”协议的反垄断调查。

12月，在去年发起调查后的投诉中，欧盟执行委员会对Meta将该公司在线分类

广告业务Facebook Marketplace与Facebook捆绑销售提出了异议。欧盟委员会

初步认定 Meta 滥用了其支配地位，指出 Meta 主要通过两种方式滥用市场支配地

位：一是将其在线分类广告服务Facebook Marketplace与其主要的个人社交网络

Facebook联系在一起。二是Meta单方面对在Facebook或Instagram上投放广告

的竞争性在线分类广告服务施加不公平的交易条件[57]

。

值得注意的是，10月英国对Meta收购Giphy案终于作出最终裁决。裁决表示，

考虑到社交媒体和展示广告市场竞争大幅减少的风险，Meta必须将Giphy整体出售

给合适的买家[58]

。

33

互联网反垄断与投资影响

（2022）

除了与Meta相关的反垄断事件动态，这一年德法反垄断机构还通过其他特殊

形式加强了对Meta的监管。5月，德国竞争监管机构联邦卡特尔局正式认定Facebook母公司Meta为具有显著跨市场竞争影响力的经营者，适用该国最新修订的《反

限制竞争法》第19a条规定，将施以更严格的事前监管规制[59]

。次月6月，同处欧洲

的法国监管机构批准了Meta在广告领域作出的反垄断承诺[60]

。在这一承诺中，Meta将在未来5年内按照透明、客观、可预测原则开放广告库存及广告活动数据，让广

告技术公司可以获取。这也是Meta首次向竞争管理机构在广告领域做出承诺。

4.亚马逊：永久关停第三方卖家计划

2022年，亚马逊在欧美遭受了多起反垄断监管行动。值得注意的是由于瞄准

大型互联网平台的《数字市场法案》已于11月1日生效，年底欧盟与亚马逊集中和解

了多起反垄断调查，实质性推进效果显著。

亚马逊的2022年以一笔巨额罚款开始。1月，根据华盛顿州总检察长的一项调

查，因具有反竞争性与涉嫌违反反垄断法，亚马逊将在全国范围内终止其“Sold by

亚马逊2022年反垄断监管情况

监管

形式

处罚

诉

讼

调查

特殊

监管

利好

消息

国家/

地区

美国

美国

英国

英国

德国

意大利

欧盟

原因/监管动态

“Sold by Amazon”计划具有反竞争性和涉嫌违反反

垄断法

与第三方卖家和批发商的合同抬高了价格，违反了美

国加州的反垄断法和不公平竞争法（加州提起诉讼）

与苹果存在“非法的横向协议”，减少了“第三方商家带

来的竞争威胁”，违反联邦反垄断法（律所提起诉讼）

滥用其地位在其网站上推广对亚马逊有利的优惠，排

挤其他卖家，违反了英国和欧洲的竞争法（金融服务消

费者委员会成员提起诉讼）

偏袒自己的卖家，从而让其平台上的第三方卖家在竞

争中处于劣势的行为

确定亚马逊因其市场地位而需遵守更严格的反垄断

规则

监管机构没有给这两家科技巨头足够的时间准备辩护

亚马逊承诺将对其商业行为做出重大改变，与欧盟三

项反垄断调查达成和解

罚金

225万美元

10亿美元

时间

1月

9月

11月

11月

7月

7月

10月

12月

34

互联网反垄断与投资影响

（2022）

Amazon”第三方卖家计划，并向总检察长办公室支付用于反垄断执法的225万美

元[61]

。

除了已落地的大额罚单外，亚马逊面临着多起来自各方的诉讼。9月，美国加州

向亚马逊提起诉讼，指控其违反了该州的反垄断法和不公平竞争法，与第三方卖家

和批发商的合同抬高了价格，要求法院阻止亚马逊的不公平竞争行为，任命一名监

察员确保该公司的合规性，同时对加州经济造成的损害寻求赔偿[62]

。

11月，Hagens Berman律师事务所在美国提起反垄断诉讼称，苹果和亚马逊

“相互勾结”，通过淘汰以较低价格提供苹果产品的第三方亚马逊卖家来提高iPhone

和iPad的价格[63]

。当月，亚马逊还在英国面临一项10亿美元的诉讼，指控亚马逊滥

用其地位推广对自身有利的优惠[64]

。

在这一年，亚马逊在英国面临着反垄断调查。7月，英国反垄断监管机构竞争与

市场管理局宣布，对亚马逊展开反垄断调查，旨在评估亚马逊是否偏袒自己的卖家，

从而让其平台上的第三方卖家在竞争处于劣势[65]

。

与多家科技巨头一样，亚马逊2022年也在一些国家受到了特殊监管。7月，德

国反垄断监管机构联邦卡特尔局表示，亚马逊的市场地位对竞争具有突出的跨市场

重要性，因此该公司需要遵守更严格的反垄断规则[66]

。

利好消息亦有传出。10月，意大利法院撤销对苹果公司和亚马逊的1.733亿欧

元反垄断罚款，当时意大利竞争管理局认为苹果和亚马逊合谋将苹果和Beats产品

的合法转售商排除在亚马逊的意大利市场之外[67]

。

需要特别关注的是，12月时亚马逊承诺将对其商业行为做出重大改变，与欧盟

三项反垄断调查达成和解，避免了几百亿美元的巨额罚款[68]

。欧盟委员会此前调查

发现，亚马逊的部分做法为自身提供了不公平竞争优势。事实上，对于欧盟而言，与

亚马逊和解协议代表着一场胜利，即成功地利用了新的《数字市场法》限制了大型科

技公司的权力。作为和解协议的一部分，亚马逊同意改变欧盟监管机构认为对第三

方有害的某些商业行为，其中包括使用第三方卖家数据来提高自有品牌产品的销

量。

（二）海外监管走向纵深

2022年依旧是海外反垄断强监管的一年，各国通过强化数字经济反垄断执法

力量、“事前”反垄断干预、针对平台企业开展各项调查、引入新的技术监管工具来提

升执法效率。

35

互联网反垄断与投资影响

（2022）

1.强化数字经济反垄断执法力量

2022年，多国通过提高预算、增加人员、联合监管等形式来增加反垄断执法力

量。

2022年3月，美国拜登政府公布了2023财年预算案，其中用于反垄断执法的预

算有所增加。在2023财年，美国联邦贸易委员会（FTC）及DOJ反垄断部门将分别

获得4.9亿美元及2.7亿美元的预算，较2022年的3.8亿美元及1.9亿美元预算均有

增加。拜登政府希望通过有力的反垄断执法维护市场竞争的活力。

4月，加拿大竞争执法机构代表Jeanne Pratt表示，执法投入相比于过去已提

高近50%，加强数字经济领域的执法力量，包括组建数字执法和情报部门，引进新的

情报技术。未来执法中将更频繁地利用临时措施，包括命令交易方暂停交割等。同

月，日本设立新机构以加强数字领域的合并控制审查。4月6日，日本竞争执法机构

宣布成立了由15人组成的新部门，专门负责市场分析以审查大型科技公司的合并

与收购[69]

。

澳大利亚在4月同步宣布启动对《新闻媒体与数字平台强制性议价法案》的审

查，发布征求意见稿。澳大利亚竞争执法机构、澳大利亚通讯和媒体管理局、澳大利

亚电子安全专员办公室和澳大利亚信息专员办公室已共同成立了数字平台监管论

坛，成为分享数字平台监管信息和合作开展数字平台监管行动的媒介[70]

。

2.注重“事前”反垄断干预

2022年，多国建立事前监管框架补充反垄断规则，以解决数字环境中的竞争问

题，成为事后反垄断执法的积极补充。

德国竞争执法机构迈出对数字巨头“事前”反垄断干预的第一步——谷歌成为

首个被认定为在“多个市场具备重要影响”的企业。根据《德国竞争法案》中于2021

年1月生效的一项新规定，德国试图通过两步策略对那些能够对多个市场竞争产生

至关重要影响的企业进行事前反垄断干预。首要则是认定哪些企业能够对多个市

场产生重要影响，谷歌2022年1月成为被认定的首个适格企业，将受到新规对滥用

市场支配地位行为的特殊管制。

6月，日本竞争执法机构宣布，即使针对大型科技公司的反垄断案件调查程序仍

处于较早阶段，也将公开相关案件信息，如公司名称和案件摘要，以便日本竞争执法

机构尽快收集证据并对快速变化的市场做出更有效的反应。对于没有达到数字市

36

互联网反垄断与投资影响

（2022）

场企业合并审查申报门槛的案件，也会进行必要的审查，例如谷歌收购Pring Inc股

权案。必要时，日本竞争执法机构还将在早期阶段就并购交易，尤其是科技行业的

并购交易寻求外部意见。

8月，伴随《印度竞争法修正案》被提交至印度议会，印度竞争执法机构同时计划

引入一项事前监管制度，以便更加有效地解决数字平台衍生的竞争问题[71]

。

3.调查报告指引监管方向

全球针对平台企业在行业竞争领域的各项调查，2022年仍在持续，调查报告的

信息和结论将为未来的监管活动提供指引，为反垄断立法进程提供参考，促使相关

企业重新审视其商业实践。

2022年开年初始，欧委会即发布针对消费物联网的行业调查报告。1月，欧委

会发布的这份调查报告分析了行业特征、市场竞争格局和主要竞争问题。针对相关

市场竞争格局，谷歌、亚马逊和苹果等部分竞争者高度纵向整合，在智能设备、操作

系统、语音助手服务等领域让其他企业竞争。对利益相关方的主要竞争担忧，则存

在与语音助手服务相关的排他性安排和搭售安排，以及语音助手服务和操作系统具

备数据收集能力控制用户关系，以达到自我优待的效果等方面[72]

。

4月，日本发布《移动生态系统竞争力评估中期报告》对苹果和谷歌在操作系统

市场上的强大控制力的表示了担忧。9月，荷兰竞争执法机构公布了一项云服务市

场研究报告，重点关注了大型云服务供应商锁定用户以及限制用户结合使用多种云

服务的行为。例如微软和亚马逊的市场份额均在35%到40%之间，小型供应商很难

竞争。未来调查，将确定目前用户切换服务供应商困难所造成的竞争问题的严重程

度，以及在监管法律下该如何解决[73]

。

澳大利亚建议进行新的竞争和消费者立法以监管数字平台。作为数字平台服

务调查的一部分，该机构11月发布的第五份中期报告提出，澳大利亚竞争与消费者

法案无法完全适用于监管数字平台市场中对消费者和竞争构成损害的行为，建议对

数字平台采取针对性的消费者保护措施，以防止和消除欺诈和有害的应用程序和虚

假评论；针对指定数字平台采取强制特定服务行为规范以应对竞争损害（只适用于

满足特定标准的数字平台），避免反竞争行为、市场进入壁垒和对商业用户的不公平

待遇。澳大利亚政府则将依据建议向利益相关方公开征求意见[74]

。

37

互联网反垄断与投资影响

（2022）

4.引入数字化技术提高执法效率

由于平台经济的垄断行为具有隐蔽性强、技术门槛高、以及较强的默示性等特

征，导致监管难度大、成本高。2022年，全球反垄断执法部门在政策层面加码之外，

均提出引入新的技术监管工具增效。

10月，菲律宾竞争执法机构考虑调整反垄断规则并引入新的监管工具，以应对

数字市场中出现的自我优待等新挑战。12月初，印度尼西亚竞争执法机构提出了其

2023年重点工作事项，数字经济成为重点行业之一。该机构还试图与中小型企业

加强合作，增进反垄断监管，并且将搭建一个新的数字系统工具，以加强与垄断行为

和合并控制有关的反垄断执法。

38

互联网反垄断与投资影响

（2022）

CHAPTER 3

反垄断司法

2022年，反垄断司法不断走深走实。人民法院方面，

最高法发布反垄断民事诉讼司法解释征求意见，拟进一

步健全行政执法和司法衔接机制。检察公益诉讼加速落

地，最高检在新《反垄断法》生效当日发布通知，要求积极

稳妥开展反垄断领域公益诉讼检察工作，重点关注互联

网、公共事业、医药等民生保障领域。

39

互联网反垄断与投资影响

（2022）

一、法院：相关司法解释征求意见

近年来，反垄断成为司法领域的重要工作内容。2022年3月8日，最高人民法

院院长周强作最高人民法院工作报告时指出，要完善反垄断和反不正当竞争裁判规

则，依法规范数字经济发展。

2022年11月17日，在最高人民法院发布10件反垄断典型案例时，最高人民法

院知识产权法庭副庭长郃中林表示，人民法院将切实加强反垄断司法，坚决维护公

平竞争的市场秩序。

目前来看，反垄断法执行体系包括公共执行和私人执行，两者之间如何协调

衔接成为各界关注重点。新《反垄断法》第十二条规定，“国务院设立反垄断委员

会，负责组织、协调、指导反垄断工作”，同时第六十条提出，“经营者实施垄断行

为，给他人造成损失的，依法承担民事责任”，意味着对法院民事诉讼审判权力进

行授权。

11月18日，最高人民法院发布了《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适

用法律若干问题的规定（公开征求意见稿）》。对新反垄断法与民法典、民事诉讼法

等相关法律在反垄断民事诉讼领域的协调适用提供具体的规则指引。

征求意见稿全文共52条规定，分为程序规定、相关市场界定、垄断协议、滥用市

场支配地位、民事责任和附则六个部分。重点新增了多项平台经济领域规制的内

容。互联网平台具有双边/多边特点，如何界定相关市场是审理互联网垄断案件的关

键点之一。征求意见稿第十八条和第十九条分别对互联网平台所涉商品市场和地

域市场的界定作出专门规定。

对于互联网平台经营者要求平台内经营者在该平台上提供与其他交易渠道相

同或者更优惠的交易条件，即通常所说的“最惠国待遇”问题，征求意见稿指出“最惠

国待遇”条款可根据不同情形分别认定为构成纵向垄断、横向垄断或滥用市场支配

地位等。

40

互联网反垄断与投资影响

（2022）

“最惠国待遇”条款

不同情形

互联网平台经营者与平台内经营者之间具有竞

争关系的

互联网平台经营者与平台内经营者之间不具有

竞争关系的

原告主张互联网平台经营者滥用市场支配地位

原告主张互联网平台经营者违反电子商务法第

三十五条的规定

审查认定

依据横向垄断协议的规定审查认定

依据纵向垄断协议的规定审查认定

依照《反垄断法》第二十二条、《电子商务

法》第二十二条的规定审查认定

依照该条规定处理

需注意的是“，《电子商务法》第三十五条”并不以平台经营者具有市场支配地位

为前提条件，学术界有观点认为该条款是有关滥用相对优势地位的规定。征求意见

稿将其列入审理垄断民事纠纷案件的依据，也意味着司法机关对从反垄断的角度认

定平台经营者与平台内经营者间的不公平交易行为持开放性态度[75]

。

关于互联网平台“互联互通”的问题，征求意见稿对平台“封禁”行为的违法性判

断标准作出了较为详细的规定，列举了“拒绝兼容或者开放是否实质性地排除、限制

相关市场的有效竞争”等考虑因素。

相比于美国、欧盟，我国的反垄断模式具有特殊性。有声音认为，征求意见稿部

分内容对新《反垄断法》进行了扩张性解释，实际扩大了反垄断司法审查的范围。将

法院和反垄断执法机关并列，可能在没有触发公共利益的时候，法院和反垄断执法

机关形成了一种双重监管、且有扩权的模式[76]

。

未来，民事诉讼机制如何与公共执行相协调，仍有待实践检验。

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互联网反垄断与投资影响

（2022）

二、检察机关：反垄断民事公益诉讼入法

新修订的反垄断法中规定检察院可提起反垄断民事公益诉讼，成为一项创新制

度设计。有关检察院在反垄断法律实施中的作用，在2007年《反垄断法》颁布前国

内学界已有讨论。

2022年8月1日，在新反垄断法实施当日，最高人民检察院印发《关于贯彻执行

〈中华人民共和国反垄断法〉积极稳妥开展反垄断领域公益诉讼检察工作的通知》

（下称《通知》），要求认真贯彻实施修订后的反垄断法，积极稳妥开展反垄断领域公

益诉讼检察工作。

平台经济成为反垄断领域检察公益诉讼的重点。《通知》强调，重点针对法律明

令禁止的垄断行为、涉及国计民生的重要领域、关系市场竞争规则的关键环节、严重

侵害众多消费者权益的公益损害的突出问题，重点关注互联网、公共事业、医药等民

生保障领域，精准开展反垄断公益诉讼检察工作。

涉及互联网领军企业合规经营、互联网产业政策、行业标准以及国际竞争等重

大敏感复杂案件，由省级检察院或者最高检直接立案办理。

另一方面，充分发挥检察公益诉讼的预防功能。对于承担一定公共管理职能和

重要社会责任的互联网企业，《通知》规定，可以探索以民事公益诉讼检察建议方式

督促其整改。这有利于推动源头治理、系统治理，探索以民事公益诉讼检察建议方

式督促其整改，履行社会责任。

42

互联网反垄断与投资影响

（2022）

CHAPTER 4

投资影响

不管是在中国还是在全球范围内，互联网和科技行

业上市公司一直都是反垄断政策和执法的重点关注对

象。反垄断政策的变化，不仅会形塑公司所在行业和公

司自身的发展策略，也会影响此类公司的投资价值。

43

互联网反垄断与投资影响

（2022）

一、海外公司

整体来看，2022年反垄断事件对头部海外科技和互联网上市公司的业务影响

比较有限，对股价的影响以短期扰动为主。主导此类公司全年股价走势的仍是业绩

数据和宏观流动性预期。

（一）股价影响以短期扰动为主

2022年，以亚马逊（AMZO.O）、苹果（AAPL.O）、谷歌（GOOGL.O）和微软（MSFT.O）等巨头为代表的海外科技与互联网上市公司依然是全球反垄断的重点对象。

反垄断风险暴露依然会在短期内影响上述公司股价。

例如，2022 年8 月26 日，有消息称美国司法部可能会针对苹果发起反垄断诉

讼，律师们正处于起草诉讼书的早期阶段，这意味着诉讼可能很快到来。这项诉讼

不止针对苹果控制的支付系统和苹果商店的高额佣金，还关注苹果对其设备的控制

是否也损害竞争对手。

苹果（AAPL.O）行情数据

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互联网反垄断与投资影响

（2022）

报道披露的反垄断调查进展成为影响苹果公司短期股价的重要因素。8月26

日，苹果股价大跌3.78%。前一周，苹果股价刚刚走出一波主升，逼近2022年3月的

年中高点。

2022年另一个反垄断监管影响股价的例子来自欧盟对Meta（META.O）违反反

垄断法的指控。12月19日，有报道称欧盟委员会已警告Facebook母公司Meta，称

其滥用市场主导地位，违反了欧盟反垄断法。受此影响，Meta当日股价低开低走，

12月19日收跌4.14%。

海外头部科技与互联网上市公司主要在美股上市，后者在2022年经历了三年

来最大回撤。2022年，美联储加息和高通胀预期成为持续压制美股科技和互联网

上市公司股价的核心因素，头部企业的全年跌幅均超20%，亚马逊、Meta等个别企

业甚至出现股价“腰斩”。

（二）反垄断未影响核心业务

评估反垄断对公司长期投资价值的影响，关键在于评估反垄断是否改变企业的

长期业务逻辑和竞争格局。海通证券指出，反垄断本身并不一定会损伤公司的核心

竞争力，关键在于公司的商业模式是否依赖于垄断，以及公司所在产业的长期前景，

真正具有创新实力、勇于变革的科技公司不会被反垄断打倒，从而能够实现基业长

青。

整体来看，2022年全球反垄断事件对微软、苹果、亚马逊和谷歌等海外头部科

技和互联网上市公司的业务影响比较有限。已有评论指出，2022年在新冠全球大

流行的背景下，海外科技反垄断事业不复2021年的高潮迭起。无论是案件影响力、

还是罚款落实度，均呈现一定的下降。同时，多项立法的通过、持续发起的诉讼，又

显示着监管部门的决心。

去年由南方财经合规科技研究院联合21世纪资本研究院发布的《互联网反垄

断与投资影响报告（2021）》，曾总结全球反垄断活动对海外科技巨头往往影响有限

的几个原因。

第一，虽然部分反垄断裁决会伴随高额的罚款，但此类一次性损益的支出，对拥

有巨额现金储备以及稳定现金流的科技巨头损伤较小。第二，前述多家美国科技巨

头的业务往往遍及全球，对某一地区的收入不存在严重的依赖。因此，区域性、地方

性的反垄断措施，不会完全改变企业的业务版图。第三，拆分业务等重磅的反垄断

措施实施往往比较困难，最终很可能以折中形式落地。例如，被法院裁定的微软，最

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互联网反垄断与投资影响

（2022）

终也以和解收场。从海外经验看，和解、罚款、技术开放和取消捆绑等是常见的落地

形式。第四，科技巨头已经在长期发展中建立了深厚的产品/业务护城河，各区域和

各条线独立的、长时间拉锯的、落地力度有限的反垄断措施，较难伤及巨头公司的业

务根基。即便遭遇反垄断，公司还是可以依靠研发和产品等商业层面的优势，重新

在新的规则框架下继续前进。从历史数据看，虽然各大公司业绩都不同程度受到反

垄断事件影响，但多数年份公司都能保持不俗的盈利增长。

梳理2022年海外科技和互联网头部公司遭遇的反垄断审查和处罚，大多数事

件性质不出上述范围。诸多反垄断事件的进度和影响，仍踩在各大公司熟悉的节奏

上。例如，在谷歌和亚马逊承诺或提出一系列调整方案后，2022年多个国家或地区

的有关部门均宣布终止对两家公司的一项或多项反垄断调查。

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互联网反垄断与投资影响

（2022）

二、国内公司

在经历一年多的高强度反垄断监管后，中国互联网企业面临的反垄断压力在

2022 年有所缓和。在政策定调和引导下，平台经济在当年逐步走上健康发展之

路。这一政策转向对2022年相关行业和公司的资本市场走势有着重要影响，市场

对未来不确定性的担忧有所缓解。

（一）政策转暖缓解市场担忧情绪

对国内互联网企业来说，2022年来自反垄断领域的政策压力有所缓和。这种

缓和来自两个层面。

第一，国家有关方面在2020年至2021年对互联网行业开展了持续且高强度的

反垄断监管，目前反垄断步入制度化、常态化阶段。第二，在平台经济逐渐走上规范

健康发展道路后，这一行业的促增长和稳就业的价值获得了有关方面新的重视。在

2022年国内疫情反复扰动经济发展、国际政治形势复杂、全球宏观层面不确定性增

强的背景下，中央政策在2022年向互联网行业和平台经济不断释放转暖信号，发布

利好和促进政策。

反垄断和平台经济的政策转向，对2022年相关行业和公司的资本市场走势有

着重要影响。来自高层的定调表述，能大大减小市场对未来不确定性的担忧，增强

市场各方的一致性预期。

例如2022年3月16日，国务院金融稳定发展委员会召开专题会议，研究当前经

济形势和资本市场问题。会议指出，关于中概股，目前中美双方监管机构保持了良

好沟通，已取得积极进展，正在致力于形成具体合作方案。中国政府继续支持各类

企业到境外上市。关于平台经济治理，有关部门要按照市场化、法治化、国际化的方

针完善既定方案，坚持稳中求进，通过规范、透明、可预期的监管。关于香港金融市

场稳定问题，内地与香港两地监管机构要加强沟通协作。

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互联网反垄断与投资影响

（2022）

专题会议对中概股、平台经济以及香港金融市场的表述，为当时头顶“乌云笼

罩”、连日大跌的港美股互联网上市公司，乃至整个港股和A股注入了一针强心剂。

会议召开当日，恒生科技指数大涨 22.20%，主要成份股腾讯控股（0700.HK）收涨

23.28%、美团（03690.HK）收涨36.08%、网易（09999.HK）收涨23.78%。阿里巴巴

（09988.HK）也大涨27.30%。

类似的情况也出现在2022年4月29日。当日午间，中共中央政治局4月29日

召开会议，分析研究当前经济形势和经济工作。会议强调，要促进平台经济健康发

展，完成平台经济专项整改，实施常态化监管，出台支持平台经济规范健康发展的具

体措施。会议针对互联网和平台经济监管方向的重要论述立刻点燃了当日的资本

市场。下午各大互联网和平台经济公司股价直线拉升，恒生科技指数收涨9.96%，

腾讯控股收涨11.12%，阿里巴巴收涨15.69%，美团收涨15.5%。

总结而言，反垄断和平台经济监管政策转暖在2022年依然深刻影响着资本市

场中相关上市公司的股价走势。平台经济和反垄断政策的不断向好改变了市场对

于未来监管力度和行业生存环境的未来预期，拉长时段看，这一变化是支撑相关上

市公司和板块股价2022年下半年触底反弹的重要因素。

当然，中国重要的互联网公司绝大多数在美股和港股上市，这两大资本市场的

成长股都对美元指数走势高度敏感。因此，和一众海外科技巨头类似，2022年中国

头部的互联网公司股价，也难免受到美联储加息、美元指数上涨的影响。并且，作为

主要业务在中国的上市公司，中国头部互联网公司的股价也密切反映了市场对于国

00700.HK 腾讯控股行情数据

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