龚丽艳律师团队

资本市场动态

（2023 年 11 月）

龚丽艳律师团队

1

目录

一、审核动态...................................................................................................................................2

（一） IPO ..............................................................................................................................2

1、 受理............................................................................................................................2

2、 过会............................................................................................................................2

3、 发行............................................................................................................................3

4、 撤回............................................................................................................................4

（二） 再融资..........................................................................................................................5

1、 受理............................................................................................................................5

2、 过会............................................................................................................................6

3、 发行............................................................................................................................6

4、 撤回............................................................................................................................6

二、政策动态...................................................................................................................................7

（一）新规速递.......................................................................................................................7

1、沪深交易所发布《上市公司自律监管指南——业务办理》.................................7

2、证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》.........7

3、证监会发布《监管规则适用指引——发行类第 9 号：研发人员及研发投入》.9

（二）市场“小作文”.............................................................................................................11

三、监管动态.................................................................................................................................11

（一）交易所监管概览.........................................................................................................11

（二）上交所监管动态详情.................................................................................................12

（三）深交所监管动态详情.................................................................................................13

（四）北交所监管动态详情.................................................................................................14

四、实务问题研讨.........................................................................................................................15

（一）大额分红对 IPO 审核的影响....................................................................................15

1、关于“大额分红”的监管要求...................................................................................15

2、大额分红在审核中的关注要点...............................................................................15

3、企业 IPO 过程中的分红建议..................................................................................17

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2

一、审核动态

（一）IPO

2023 年 11 月，沪深交易所无新受理 IPO 申请，北交所共新受理 7 家企业

IPO 申请；三大交易所共 8 家企业过会（平均审核周期 363 天），23 家企业撤回，

IPO 真实过会率 25.81%；三大交易所共有 17 家企业进行 IPO 发行。

1、受理

序

号

公司 拟上市板

块

行业 最近一年及一期净利润

（万元）

1

浙江千禧龙纤特种纤维股

份有限公司 北交所 化学纤维制造业 8,487.84/4,641.57

2

宁波纬诚科技股份有限公

司

北交所 通用设备制造业 3,009.29/2,104.50

3

哈尔滨岛田大鹏工业股份

有限公司 北交所 专业设备制造业 3,988.70/1,805.00

4

北京市九州风神科技股份

有限公司 北交所

计算机、通信和

其他电子设备制

造业

3,670.62/13,834.77

5

深圳市控汇智能股份有限

公司 北交所

计算机、通讯和

其他电子设备制

造业

2,934.38/1,724.77

6

深圳市捷创新材料股份有

限公司 北交所 橡胶和塑料制品

业

3,332.86/732.23

7

江苏万达特种轴承股份有

限公司 北交所 通用设备制造业 4,345.04/2,546.59

2、过会

序

号

公司 拟上市板块 行业 最近一年及一期净利润

（万元）

审核周期

（天）

1

浙江中力机械股份

有限公司 上交所主板 通用设备

制造业 63,279.60 /40,107.17 262

2

广东新亚光电缆股

份有限公司 深交所主板

电气机械

和器材制

造业

11,076.19/8,456.85 240

3

浙江信凯科技集团

股份有限公司 深交所主板 批发业 8,531.09/3,839.31 252

4

上海誉帆环境科技

股份有限公司 深交所主板 专业技术

服务业 7,882.54/2,632.83 245

5

北京六合宁远医药

科技股份有限公司 创业板 研究和试

验发展 8,779.13 /5,562.29 518

6

云汉芯城（上海）

互联网科技股份有

限公司

创业板 批发业 13,541.19 /3,272.23 680

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3

序

号

公司 拟上市板块 行业 最近一年及一期净利润

（万元）

审核周期

（天）

7

上海建发致新医疗

科技集团股份有限

公司

创业板 批发业 18,921.98/10,321.64 504

8 浙江海昇药业股份

有限公司 北交所 医药制造

业

11,268.10/5,396.56 201

3、发行

序

号

公司 上市板块 批文 上市 发行市盈率 首日涨跌幅

1

上海汽车空调配件股

份有限公司

上交所

主板 2023.08.21 2023.11.01 38.75 倍 181.03%

2

麦加芯彩新材料科技

（上海）股份有限公

司

上交所

主板 2023.08.02 2023.11.07 26.28 倍 28.75%

3

中邮科技股份有限公

司

科创板 2023.03.30 2023.11.13 28.94 倍 132.02%

4

格 兰 康 希 通 信 科 技

（上海）股份有限公

司

科创板 2023.07.12 2023.11.17 441.18 倍 151.33%

5

北京京仪自动化装备

技术股份有限公司 科创板 2023.08.14 2023.11.29 65.44 倍 88.17%

6

浙江夏厦精密制造股

份有限公司

深交所

主板 2023.08.21 2023.11.16 44.89 倍 106.02%

7

深圳市联域光电股份

有限公司

深交所

主板 2023.07.20 2023.11.09 22.63 倍 82.15%

8

江西百通能源股份有

限公司

深交所

主板 2022.11.01 2023.11.03 20.99 倍 753.07%

9

厦门思泰克智能科技

股份有限公司 创业板 2023.7.12 2023.11.28 22.03 倍 209.94%

10 北京并行科技股份有

限公司 北交所 2023.09.18 2023.11.01 33.63 倍 51.72%

11 杭州立方控股股份有

限公司 北交所 2023.09.15 2023.11.02 16.74 倍 108.06%

12 重庆美心翼申机械股

份有限公司 北交所 2023.09.28 2023.11.08 15.97 倍 66.60%

13 浙江前进暖通科技股

份有限公司 北交所 2023.09.18 2023.11.10 15.06 倍 57.11%

14 山东泰鹏智能家居股

份有限公司 北交所 2023.09.28 2023.11.16 11.41 倍 98.86%

15 邢台纳科诺尔精轧科

技股份有限公司 北交所 2023.09.15 2023.11.16 12.50 倍 17.33%

16 浙江坤博精工科技股

份有限公司 北交所 2023.10.24 2023.11.23 18.51 倍 244.46%

17 机科发展科技股份有

限公司 北交所 2023.01.04 2023.11.30 32.72 倍 -

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4

4、撤回

序

号

公司 拟上市板块 行业

最近一年及一期净

利润

（万元）

撤回原因

1

苏州新大陆精密科

技股份有限公司 上交所主板 专用设备制造

业

7,452.82/- 现场检查

2

想念食品股份有限

公司 上交所主板 食品制造业 13,244.08/- 限制行业

3

青岛海力威新材料

科技股份有限公司 上交所主板 橡胶和塑料制

品业 7,724.80/-

更换保荐机构，

支付 400 万元违

约金；实控人炒

股亏损3,277万元

4

老娘舅餐饮股份有

限公司 上交所主板 餐饮业 75.10

（2022 上半年度）

限制行业；保荐

机构撤回保荐

5

浙江星星冷链集成

股份有限公司 上交所主板 通用设备制造

业

13,723.73

（2022 上半年度） -

6

山东福洋生物科技

股份有限公司 上交所主板 农副食品加工

业

8,744.51

（2022 上半年度） 限制行业

7

衢州南高峰化工股

份有限公司 上交所主板 化学原料和化

学制品制造业

12,581.43

（2022 上半年度） -

8

朗坤智慧科技股份

有限公司 科创板 软件和信息技

术服务业

7,020.55

（2021 年度） -

9

广西东呈酒店管理

集团股份有限公司 深交所主板 商业服务业 14,313.43

（2022 上半年度） 限制行业

10 北京中奥通宇科技

股份有限公司 深交所主板 商务服务业 8,129.52/- -

11 福华通达化学股份

公司 深交所主板 化学原料和化

学制品制造业 276,967.18/-

突击分红，募资

还债

12 玛格家居股份有限

公司 深交所主板 家具制造业 8,848.97/- 家居行业

13 周六福珠宝股份有

限公司 深交所主板 零售业 58,253.77/- -

14 天宝动物营养科技

股份有限公司 深交所主板 化学原料和化

学制品制造业 12,024.86/- -

15 广州迪柯尼服饰股

份有限公司 深交所主板 零售业 7,550.74/- 限制行业

16 广州环亚化妆品科

技股份有限公司 创业板 化学原料和化

学制品制造业 22,840.60/10,468.98 营销费用高

17 方大智源科技股份

有限公司 创业板

铁路、船舶、

航空航天和其

他运输设备制

造业

5,372.28/- 分拆上市

18 上海恒业微晶材料

科技股份有限公司 创业板 化学原料和化

学制品制造业 7,967.72/- 现场检查

19 宁波牦牛控股股份

有限公司 北交所 纺织业 4,930.59/-

主要资产来自原

上市公司汉麻产

业

20 山东祥生新材料科

技股份有限公司 北交所 化学原料和化

学制品制造业 12,699.16/- 现场检查

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5

序

号

公司 拟上市板块 行业

最近一年及一期净

利润

（万元）

撤回原因

21 浙江佳鹏电脑科技

股份有限公司 北交所 专用设备制造

业

4,424.26/- -

22 太重集团向明智能

装备股份有限公司 北交所 通用设备制造

业

1,823,8434

（2022 上半年度） -

23 南京化学试剂股份

有限公司 北交所 化学原料和化

学制品制造业

6,255.96

（2022 上半年度） 同业竞争

（二）再融资

11 月 8 日，沪深交易所发布有关负责人就优化再融资监管安排的具体执行

情况回答了记者提问。这是 8 月 27 日证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡

优化 IPO、再融资监管安排》后，明确对再融资监管的要求，传递出来积极的

信号。但是，沪深交易所再融资审核进程并未提速。

2023 年 11 月，沪深交易所共新受理 10 家企业再融资申请，北交所无新受

理再融资申请；三大交易所共 16 家企业过会，6 家企业撤回，再融资真实过会

率 72.73%%；11 月无企业进行再融资发行。

1、受理

序

号

公司 板块 行业 拟募集资金金额

（亿元）

1

福建天马科技集团股份有限

公司（已过会） 上交所主板 农副食品加工业 3.0000

2 佳禾食品工业股份有限公司 上交所主板 食品制造业 7.5000

3 盈康生命科技股份有限公司 创业板 卫生 10.0000

4 中达安股份有限公司 创业板 专业技术服务业 3.0000

5 安科瑞电气股份有限公司 创业板 仪器仪表制造业 8.0000

6

江西悦安新材料股份有限公

司

科创板 金属制品业 2.6000

7 天音通信控股股份有限公司 深交所主板 批发业 25.0000

8

思进智能成形装备股份有限

公司 深交所主板 通用设备制造业 4.0000

9 炼石航空科技股份有限公司 深交所主板

铁路、船舶、航

空航天和其他运

输设备制造业

10.9003

10 湘潭电化科技股份有限公司 深交所主板 化学原料和化学

制品制造业 5.8000

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6

2、过会

序

号

公司 板块 行业 拟募集资金金额

（亿元）

1

益丰大药房连锁股份有限公

司

上交所主板 医药零售行业 25.4700

2 科德数控股份有限公司 科创板 通用设备

制造业 6.0000

3

福建天马科技集团股份有限

公司 上交所主板 农副食品加工业 3.0000

4 楚天科技股份有限公司 创业板 专用设备制造业 10.0000

5 恒锋工具股份有限公司 创业板 金属制品业 6.2000

6 协鑫集成科技股份有限公司 深交所主板 计算机、通信和其

他电子设备制造业 48.4200

7

北京首都在线科技股份有限

公司 创业板 软件和信息技术服

务业 3.5321

8

福建万辰生物科技集团股份

有限公司 创业板 农业 2.0000

9 远信工业股份有限公司 创业板 专用设备制造业 2.8647

10 龙星化工股份有限公司 深交所主板 化学原料和化学制

品制造业 7.5475

11 浙江众合科技股份有限公司 深交所主板 专用设备制造业 10.2897

12 海螺（安徽）节能环保新材

料股份有限公司 深交所主板 橡胶和塑料制品业 5.0000

13 株洲飞鹿高新材料技术股份

有限公司 创业板 化学原料和化学制

品制造业 0.8897

14 广东新会美达锦纶股份有限

公司 深交所主板 化学纤维制造业 5.9416

15 宁波卡倍亿电气技术股份有

限公司 创业板 汽车制造业 5.2900

16 深圳市赢时胜信息技术股份

有限公司 创业板 软件和信息技术服

务业 10.0895

3、发行

2023 年 11 月无再融资发行上市项目。

4、撤回

序

号

公司 板块 行业 拟募集资金金额

（亿元） 撤回原因

1

深圳市道通科技股份

有限公司 科创板

计算机、通

信和其他电

子设备制造

业

8.0600

前次超募资

金 多 次 补

流、募投项

目合理性问

题

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7

序

号

公司 板块 行业 拟募集资金金额

（亿元） 撤回原因

2

方大特钢科技股份有

限公司 上交所主板 钢铁行业 31.0000 -

3

浙江华铁应急设备科

技股份有限公司 上交所主板 设备租赁行

业

18.0000 -

4

江苏传艺科技股份有

限公司 深交所主板

计算机、通

信和其他电

子设备制造

业

30.0000

因信息披露

不准确被出

具监管函

5

福建省永安林业(集

团)股份有限公司 深交所主板 家具制造业 3.0000 家居行业

6

常州祥明智能动力股

份有限公司 创业板 电气机械和

器材制造业 3.5800 -

二、政策动态

（一）新规速递

1、沪深交易所发布《上市公司自律监管指南——业务办理》

11 月 8 日，沪深交易所修订并颁布《上市公司自律监管指南——业务办理》，

旨在对“融资融券、转融通相关事项”进行规范，自发布日开始实施。

各板块对于该事项业务要求实质相同，以下内容以沪主板为例解读主要变

化。

（1）明确“转融通”短线受控点

提出持有上市公司 5%以上股份的股东因转融通出借股份导致持有公司股份

低于总股本 5%的，出借期间买卖股票和其他具有股权性质的证券应当适用短

线交易的有关规定。

（2）明确“转融通”出借未归还需合并计算

明确投资者及其一致行动人参与融资融券、转融通业务，其普通账户和信

用账户持股合并计算、出借未归还的转融通股份需合并计算，其减持的公司股

份适用大股东减持相关规定。

（3）新增定期报告披露点

新增因参与转融通业务导致前 10 名股东发生变化的，公司需在定期报告

“股份变动和股东情况”部分说明相关权益变动比例的要求。

2、证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》

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8

为进一步明确定向可转债重组相关制度安排，证监会制定《上市公司向特

定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称“《定向可转债重组规

则》”），于 11 月 14 日公布并实施。

《定向可转债重组规则》要点如下：

（1）适用原则

上市公司发行定向可转债购买资产除适用本规则外，还需参照适用《上市

公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等关于发行股份购买

资产的有关规定，并适用《可转换公司债券管理办法》和中国证监会其他相关

规定。

此外，上市公司以发行定向可转债方式配套募集资金的，其募集资金使用、

转股价格、限售期限等应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。

（2）股东大会审议事项

规定上市公司股东大会就发行定向可转债购买资产作出的决议，除应包括

《重组办法》第二十三条规定的事项外，还应包括下列事项：定向可转债的发

行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格

的确定、转股股份来源、转股期等。

（3）发行条件

明确发行定向可转债实施重组需同时符合重大资产重组、公开发行公司债

券、向特定对象发行新股（转股股份来源于回购的除外）等多重条件。

（4）定价机制

参照发行股份购买资产相关规定，明确定向可转债的初始转股价格应当不

低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日

公司股票交易均价之一的百分之八十；并有一次价格调整机会。

（5）锁定期

参照《重组办法》锁定期相关规定，一般情形下，特定对象以资产认购而

取得的定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让，属于下列情形之

一的，三十六个月内不得转让：“（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控

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9

制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可

转债取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的定向可转债时，

对其用于认购定向可转债的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”

此外，《定向可转债重组规则》规定上述第（一）、（二）项中的特定对象应

当参照《重组办法》第四十七条第二款作出公开承诺：“本次交易完成后六个月

内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六

个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。”

（6）转股安排

上市公司购买资产所发行的定向可转债，不得在限售期限内转让，但可以

根据约定实施转股。

对于转股安排，沪深略有差异：参照《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 12 号——可转换公司债券》（2022 年 7 月）第十四条规定，仍在限售期

内的定向可转债仅使用增发股份作为转股来源；而《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（2022 年 7 月）则规定优先以回购

股份转股，不足部分以新增股份转股。

3、证监会发布《监管规则适用指引——发行类第 9 号：研发人员及研发投

入》

为落实《科创属性评价指引（试行）》等规则，规范研发人员和研发投入信

息披露和中介机构核查工作，11 月 24 日，证监会发布《监管规则适用指引——

发行类第 9 号：研发人员及研发投入》（以下简称“《9 号适用指引》”）。

《9 号适用指引》要点如下：

（1）明确研发人员认定标准

《9号适用指引》规定了研发人员定义、主要范围、非全时研发人员认定、

研发人员聘用形式等内容。

根据规定，研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关

的管理人员和直接服务人员。主要包括：

①在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；

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10

②具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；

③参与研发活动的技工等。

并针对实践常见情形明确排除认定范围：

①研发人员原则上应为与发行人签订劳动合同的人员。劳务派遣人员原则

上不能认定为研发人员；

②对于既从事研发活动又从事非研发活动的人员，当期研发工时占比低于

50%的，原则上不应认定为研发人员；

③发行人与客户签订合同，为客户提供受托研发，除有充分证据表明履约

过程中形成发行人能够控制的并预期能给发行人带来收益的研发成果外，原则

上单纯从事受托研发的人员不能认定为研发人员。

（2）研发投入涉及薪酬、直接投入费用认定

《9 号适用指引》明确，研发投入为企业研发活动直接相关的支出，通常

包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、

装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

对于非全时研发人员职工薪酬，发行人应能够清晰统计相关人员从事不同

职能的工时情况，按照企业会计准则的规定将属于从事研发活动的薪酬准确、

合理分摊计入研发支出。

发行人将股份支付费用计入研发支出的，应具有明确合理的依据，不存在

利用股份支付调节研发投入指标的情形。

发行人研发活动与其他生产经营活动共用设备、产线、场地等资源的，应

当准确记录相关资源使用情况，并将实际发生的相关费用按照工时占比、面积

占比等标准进行合理分配，无法合理分配或未分配的不得计入研发支出。

发行人承担国拨研发项目的，发行人应结合项目目的和科研成果所有权归

属等，判断从政府取得经济资源适用的具体会计准则，准确核算发行人的研发

支出金额。

（3）制定严格内控制度要求

《9号适用指引》要求，发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，包括

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11

研发活动和研发人员认定制度、研发业务流程、研发项目管理、研发人员管理

等，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序。同时，应按照研发项目设立

台账归集核算研发支出，准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领

料用料和资产摊销等。

（二）市场“小作文”

本月有市场传言称，“未来一段时间（可能很久）在沪深交易所每年 50 到

100 家 IPO，其他全放到北交所！”，其实就此传言，近期的审核态势已经有所验

证，各交易所每周保持 1-3 家的审核数量，沪深交易所整个 11 月只有 7 个项目

上会（去年 11 月是 47 个）。

但“其他全放到北交所”之谈，北交所也未必接受。以单月为统计区间，

去年 11月北交所有 21个项目上会，而今年 11月只有 6个；以年度为统计区间，

2022 年整年北交所有 124 个项目上会，而今年 1-11 月只有 71 个，均呈现减少趋

势。

因此，今年各板块 IPO 节奏都在放缓，只是北交所相对放缓速度更慢。如

果大量项目从沪深交易所转移到北交所，明年北交所排队压力会骤增，到时北

交所的“隐形门槛”势必要提高。“现在有些 4,000-5,000万左右的企业还在犹豫，

看不上北交所，可能到明年北交所都看不上这些企业了。”

三、监管动态

（一）交易所监管概览

2023 年 11 月 1 日-11 月 26 日，上海证券交易所作出 25 份监管文书；深圳

交易所作出 23 份监管文书；北京证券交易所作出 3 份监管文书。

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12

具体违规类型分类统计：

（二）上交所监管动态详情

2023 年 11 月 1 日-11 月 26 日，上交所公司监管部门作出 14 份监管警示函，

6 份监管工作函，对 5 宗行为予以纪律处分。

序

号

股票

代码 公司简称 处分时间 违规原因 监管措施

1 600375 汉马科技 2023.11.01

未如实披露，损害投资者知情权（财务

数据）/董监高未勤勉尽责 通报批评

2 601778 晶科科技 2023.11.01

未严格遵守募集资金管理和使用的相关

规定/董监高未勤勉尽责 监管警示

3 603196 日播时尚 2023.11.06

就公司终止重组相关事项明确监管要求

的工作函

监管工作

函

4 603139 康惠制药 2023.11.06

未如实披露，损害投资者知情权（ e 互

动平台） 通报批评

5 603037 凯众股份 2023.11.07

未如实披露，损害投资者知情权（ e 互

动平台）/董监高未勤勉尽责 监管警示

6 605151 西上海 2023.11.07

未如实披露，损害投资者知情权（ e 互

动平台）/董监高未勤勉尽责 监管警示

7 688101 三达膜 2023.11.07

关于三达膜环境技术股份有限公司相关

事项的监管工作函（未公开）

监管工作

函

8 688619 罗普特 2023.11.07

未如实披露，损害投资者知情权（财务

数据）/董监高未勤勉尽责 监管警示

9 688619 罗普特 2023.11.07

未如实披露，损害投资者知情权（财务

数据）/董监高未勤勉尽责

公开谴责/

通报批评

10 603358 华达科技 2023.11.09 董监高未勤勉尽责 监管警示

11 600721 百花医药 2023.11.09

未如实披露，损害投资者知情权（ e 互

动平台）/董监高未勤勉尽责 通报批评

龚丽艳律师团队

13

序

号

股票

代码 公司简称 处分时间 违规原因 监管措施

12 601106 中国一重 2023.11.10

控股股东非经营性占用公司资金，损害

了公司及中小投资者利益/董监高未勤

勉尽责

监管警示

13 603260 合盛硅业 2023.11.13 关于合盛硅业股份有限公司有关媒体报

道的监管工作函

监管工作

函

14 600168 武汉控股 2023.11.13

未如实披露，损害投资者知情权（财务

数据）/未及时履行披露义务/董监高未

勤勉尽责

监管警示

15 603828 柯利达 2023.11.16 未按规定履行披露义务/董监高未勤勉

尽责 监管警示

16 605178 时空科技 2023.11.16 未如实披露，损害投资者知情权（财务

数据）/董监高未勤勉尽责 监管警示

17 603055 台华新材 2023.11.16 未按规定履行披露义务/董监高未勤勉

尽责 监管警示

18 601258 *ST 庞大 2023.11.16 未履行重整业绩承诺补偿义务 公开谴责

19 688237 超卓航科 2023.11.17

未严格遵守募集资金管理和使用的相关

规定/董监高未勤勉尽责/未按规定履行

披露义务

监管警示

20 601801 皖新传媒 2023.11.17 关于公司变更募集资金投向有关事项的

监管工作函

监管工作

函

21 601717 郑煤机 2023.11.19 关于郑州煤矿机械集团股份有限公司购

买信托产品进展事项的监管工作函

监管工作

函

22 600006 东风汽车 2023.11.20 关于东风汽车股份有限公司董事会弃权

相关事项的监管工作函

监管工作

函

23 603117 ST 万林 2023.11.20 未如实披露，损害投资者知情权 监管警示

24 603858 步长制药 2023.11.21 未对定期报告监管工作函及时予以回复

/未及时履行披露义务 监管警示

25 688237 超卓航科 2023.11.21 保荐机构未能勤勉尽责 监管警示

（三）深交所监管动态详情

2023 年 11 月 1 日-11 月 26 日，深交所公司监管部门作出 15 份监管函，对 8

宗行为予以纪律处分。

序

号

股票代码 公司简称 处分时间 违规原因 监管措施

1 000711 *ST 京蓝 2023.11.01

未按规定履行披露义务/其他权益投资

公允价值计量不合理/财务核算不规范 监管函

2 002150 通润装备 2023.11.01 未及时履行披露义务 监管函

3 000687 华讯退 2023.11.03 审计机构未能勤勉尽责 监管函

4 002388 新亚制程 2023.11.03 董监高未勤勉尽责 监管函

龚丽艳律师团队

14

序

号

股票代码 公司简称 处分时间 违规原因 监管措施

5 002408 齐翔腾达 2023.11.06

未如实披露，损害投资者知情权（财

务数据）/未如实披露，损害投资者知

情权(重大事项)

监管函

6 002513 蓝丰生化 2023.11.06 未及时履行披露义务 监管函

7 300018 中元股份 2023.11.06 未及时履行披露义务 监管函

8 002132 恒星科技 2023.11.07 董监高未勤勉尽责 监管函

9 300118 东方日升 2023.11.07 未及时履行披露义务 监管函

10 300262 巴安水务 2023.11.07 未及时履行披露义务 监管函

11 002379 宏创控股 2023.11.08

未如实披露，损害投资者知情权(重大

事项)

监管函

12 002941 新疆交建 2023.11.08 未及时履行披露义务 监管函

13 002285 世联行 2023.11.13 未如实披露，损害投资者知情权（财

务数据） 监管函

14 000925 众合科技 2023.11.15 未如实披露，损害投资者知情权（ e 互

动平台） 监管函

15 300747 锐科激光 2023.11.15 未如实披露，损害投资者知情权(重大

事项)

监管函

16 002211 宏达新材 2023.11.02

未如实披露，损害投资者知情权(重大

事项)/未如实披露，损害投资者知情权

（财务数据）

公开谴责

17 002584 西陇科学 2023.11.02

未如实披露，损害投资者知情权（财

务数据） 公开谴责

18 300912 凯龙高科 2023.11.02

回函内容不真实不准确/董监高未勤勉

尽责 通报批评

19 300392 腾信退 2023.11.03

未如实披露，损害投资者知情权（财

务数据） 通报批评

20 002327 富安娜 2023.11.14 未如实披露，损害投资者知情权(重大

事项)

通报批评

21 000698 沈阳化工 2023.11.15 财务核算不规范 通报批评

22 000909 ST 数源 2023.11.15 未如实披露，损害投资者知情权（财

务数据） 通报批评

23 000918 *ST 嘉凯 2023.11.15 未如实披露，损害投资者知情权(重大

事项)

通报批评

（四）北交所监管动态详情

2023 年 11 月 1 日-11 月 26 日，北交所公司监管部门作出 3 份警示函。

序

号

股票代码 公司简称 处分时间 违规原因 监管

措施

1 430623 箭鹿股份 2023.11.17

未如实披露，损害投资者知情权（重大

事项）/财务核算不规范/未如实披露，损

害投资者知情权（财务数据）

警示函

龚丽艳律师团队

15

序

号

股票代码 公司简称 处分时间 违规原因 监管

措施

2 836892 广咨国际 2021.11.22 无故变更承诺内容或者不履行承诺 警示函

3 835174 五新隧装 2023.11.23 未及时履行披露义务 警示函

四、实务问题研讨

（一）大额分红对 IPO 审核的影响

近期，FHHX 报告期向原始股东大额分红 33 亿，并募集 17.85 亿用于偿还

银行贷款引发了舆论热议。本月 FHHX 向深交所提交了撤回申请材料的申请，

深交所决定终止对该公司的发行上市审核。大额分红究竟对企业 IPO 造成怎样

的影响。

1、关于“大额分红”的监管要求

相关监管法律法规并未明确阐述“大额分红”的定义，目前仅《监管规则

适用指引——发行类第 5 号》规定了在审期间分红及转增股本事项的审核关注

点：“发行人在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的，应依据

公司章程和相关监管要求，充分论证必要性和恰当性，并履行相应决策程序，

相关分红方案应在发行上市前实施完毕。发行人应重点披露以下内容：一、发

行人大额分红的，应充分披露分红的必要性和恰当性，以及对财务状况和新老

股东利益可能产生的影响。二、发行人分派股票股利或资本公积转增股本的，

应披露股本变化后最近一期经审计的财务报告。”

2、大额分红在审核中的关注要点

案例 分红情况 问询问题

DYSJ

（ 上 交

所 主

板）

累计分红

8.95 亿元

请发行人

（1）说明应付股利长期挂账原因，股利期后支付情况及税务合

规性，报告期内大额分红的合理性，分红款项具体用途，是否存

在股东为发行人承担成本费用或存在其他资金体外循环的情况；

WDNJ

（ 创 业

板）

累计分红

40 亿元

请发行人补充披露：

（1）报告期内历次分红的背景、原因，与发行人经营战略和本

次首发申报 之间的匹配关系；

（2）实际控制人分红款的去向，是否存在与发行人客户及关联

方、供应商 及关联方、发行人员工的资金往来，是否存在为发行

人分担成本费用的情形， 是否存在商业贿赂的情形发表明确意

见；

（3）结合发行人净利润情况，补充披露分红款金额较高的原因

和合理性。

龚丽艳律师团队

16

案例 分红情况 问询问题

CJKJ

（ 创 业

板）

累计分红

2 亿元

申请文件显示，报告期内发行人分别在2020年、2021年进行两次

现金分红， 金额分别为 6,000.00 万元、14,000.00 万元。

请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答

（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，说明对发行人、控股股

东、实际控制人、发行人关联方、董监高、关键岗位人员及其关

系密切人员等开立或控制的银行账户资金流 水的核查情况，并说

明资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、 核查

证据，结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有

效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形

发表明确意见。

WLCD

（ 创 业

板）

累计分红

3.65 亿元

请发行人：

（1）结合日常经营资金需求、募投项目资金需求等情况，说明

报告期内、 期后大额现金分红的必要性，2020 年度、2021 年度

分红金额超过各年度净利润的原因，与公司的财务状况、资金需

求情况是否相匹配，是否存在体外资金循环的情形。

（2）结合公司章程中载明的利润分配办法及《公司法》有关规

定，说明历次利润分配程序的合法合规性、是否存在未按持股比

例分配情形，如是请说明原因及合理性；历次现金分红税款代扣

代缴情况，是否均已按规定缴纳。

（3）说明 2021 年 12 月，发行人全体股东以货币形式同比例增资

16,000 万元，但 2021 年 12 月、2022 年 5 月又进行大额现金分红

的原因及合理性，是否符合《公司法》及出资相关司法解释等法

律法规规定。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意

见，并说明控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员、5%以上的股东对发行人报告期内现金分红款的具体用途的核

查情况，分红款项与发行人主要客户、供应商及其主要 经办人员

是否存在资金往来，是否存在为发行人虚构销售收入或承担成本

费用 情形，是否存在体外资金循环。

近期终止审核的企业关于“大额分红”的报告期分红情况及问询问题如下：

根据上述案例，可以了解监管对于大额分红的问询主要仍依据《监管规则

适用指引——发行类第 5 号》的相关规定，集中在以下几个方面：

（1） 分红的必要性和恰当性

报告期分红的背景、原因、合理性与必要性；大额分红与公司的财务状况、

资金需求情况是否相匹配等。

申请 IPO 企业希望通过公开发行股票的方式换取公司持续发展的资金。大

额分红应当与公司财务状况和资金需求相匹配，分红应当以保证公司持续性发

展为前提，又不与公开募集资金的目的相矛盾。

（2） 分红的资金流向

分红款的去向/具体用途，是否存在与发行人客户及关联方、供应商及关联

龚丽艳律师团队

17

方、发行人员工的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用或存在其他资金

体外循环的情况等。

报告期大额分红后，控股股东、董监高获得大量现金后，为了避免股东为

发行人承担成本或体外循环的情况，需要说明分红后的资金流向。

（3） 募投资金用于补流的合理性

说明大额现金分红后又通过募集资金补充流动资金的必要性及合理性。

在 FHHX 超 60 亿的募投项目中，有 27.5 亿用于补充流动性和偿还贷款，而

其 2022 年 26 亿的分红金额容易让投资者产生企业一边分红一边募资的联想，

从而引起外界对该等分红行为对公司上市目的的质疑。其实对于募投资金用于

补流的合理性还是对于分红合理性的进一步补充，最终还是需要与公司持续性

发展相匹配。

（4） 分红的合规问题

利润分配程序的合法合规性，是否符合公司章程及《公司法》规定：分红

是否已按规定缴纳税款等。

企业应注意分红时的程序问题，并应严格按照分红主体性质缴纳税款，即

对于自然人股东，公司需要按照“利息、股息、红利所得”履行代扣代缴义务，

适用 20%税率计缴个人所得税；对于法人股东，区分居民企业和非居民企业适

用免税政策或减按 10%征收；合伙企业股东则穿透到合伙人层面纳税。

3、企业 IPO 过程中的分红建议

综上所述，目前监管并没有禁止企业在 IPO 前进行分红，建议企业在分红

前与中介机构充分沟通，重点在分红的合理性和合规性上作充分论述准备。

（1）合理性方面，公司需要考虑分红对于股东意愿、公司财务状况如资金

流动性等方面考虑，还需要与募集资金方案及公司的持续发展相匹配。

（2）合规性方面，公司的分红方案需要满足《公司法》《公司章程》的相

关规定，避免股东争议和纠纷；同时分红后注意督促各股东履行纳税义务。

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