序 言
中小企业是我国经济发展的重要力量，它们在就业、创新和产业
升级方面发挥着不可替代的作用。然而对于中小企业来说，融资难、
融资贵是绕不开的问题。
北京证券交易所（北交所）的设立，实质性的改变了中小企业的
融资环境，为中小企业更有效的获得融资提供了现实的可能性。
如何登陆北交所，北交所“专精特新”的要求，与创业板“三创
四新”有何区别，北交所的审核尺度与创业板、科创板是否一致，登
陆北交所后，能否转板到创业板、科创板，转板的必要性何在？
我们通过大量检索，筛选、汇聚不同专家的观点，希望能够厘清
一些基本问题，对实务中新的探索和尝试做出一个比较客观的评价，
为北交所上市企业提供参考。
声明:以下内容均为汇智同达公众号发布的内容，智小汇仅做汇编
整理。本汇编限于参考之目的，不得用于其他用途，处理实际问
题，还请咨询专业人士。如需转载请注明来源。
目 录
第一篇：北交所上市问答（一） ......................... 1
1、北交所的定位是什么? ................................ 1
2、北交所支持哪类企业上市？ ........................... 1
3 、哪些企业可以去北交所上市？ ........................ 3
4 、在北交所上市的市值/财务条件是什么？ ............... 3
5、在北交所上市对企业净资产有要求吗？ ................. 4
6、在北交所上市对公开发行有哪些要求？ ................. 4
7、北交所上市怎么审？ ................................. 5
8 、北交所上市的审核时间多长？ ........................ 5
9、上交所科创板审核时间多长？ ......................... 5
10、深交所创业板审核时间多长？ ........................ 5
11、北交所上市公司，能转板到上海证券交易所科创板吗？ .. 5
12、北交所上市公司，能转板到深圳证券交易所创业板吗？ .. 5
13、交所上市公司，转板到创业板、科创板需要重新走 IPO 申报
流程吗？ .............................................. 6
14、北交所和新三板的关系？ ............................ 6
15、北交所和沪深的关系是什么？ ........................ 6
16、国家对中小企业的政策是什么？ ...................... 6
第二篇：北交所上市问答（二） ........................ 8
17、北交所上市公司会被强制退市吗？ .................... 8
18、如何识别北交所上市公司存在退市风险警示？ .......... 8
19、北交所上市公司强制退市由谁决定？ .................. 8
20、北交所上市公司退市后去哪里？ ...................... 8
21、北交所上市公司退市后还能重新上市吗？ .............. 9
22、不能重新上市的例外情形是什么？ .................... 9
23、重新上市由谁审定？ ................................ 9
第三篇：北交所上市路径分析 ......................... 10
一、新三板挂牌 ....................................... 10
二、进入创新层 ....................................... 11
1、财务指标 .............................................11
2、其他条件 .............................................12
3、禁入情形 .............................................12
4、调出创新层 ...........................................13
三、北交所上市 ....................................... 14
四、小结 ............................................. 16
第四篇：北京证券交易所上市重点问题（一） ........... 17
关于拟上市主体股权架构的搭建 ......................... 17
前言 ....................................................17
一、概述 ................................................17
二、创始人的持股方式 ....................................18
01 创始人直接持股........................................18
三、结语 ................................................21
第五篇：北京证券交易所上市重点问题（二） ........... 22
个人所得税问题 ..................................... 22
1、个人持有北交所股票，个人所得税是否适用沪深交易所上市
股票相关政策？ ....................................... 22
2、新三板挂牌公司股票，股息红利个人所得税的税收政策是什
么？ ................................................. 22
3、新三板挂牌公司股票，股息红利个人所得税在什么时间缴纳？
..................................................... 23
4、个人转让新三板挂牌公司股票时，持股期限如何计算？ .. 23
5、个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，是否征税？
..................................................... 24
6、个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，是否征税？ 24
7、财税〔2018〕137 号适用的时间？ .................... 25
8、个人从公开发行和转让市场取得的沪深交易所上市公司股票，
股息红利个人所得税的税收政策是什么？ ................. 25
9、沪深交易所限售股，股息红利个人所得税税收政策是什么？
..................................................... 26
10、个人转让沪深交易所限售股股票如何征税？ ........... 27
11、个人转让从沪深交易所二级市场受让股票如何征税？ ... 27
12、个人在同时持有限售股、流通股的情况下，转让股票如何缴
税？ ................................................. 28
13、什么是限售股？ ................................... 28
14、个人持有沪深交易所上市公司股票，股息红利个人所得税在
什么时间缴纳？ ....................................... 29
15、个人投资北交所与沪深交易所上市股票，在股息红利个人所
得税上有什么区别？ ................................... 30
16、关于限售股转让，沪深交易所和北交所上市股票有何区别？
..................................................... 30
17、新三板个人投资者缴税依据主要有哪些？ ............. 30
第六篇：北京证券交易所上市重点问题（三） ........... 32
关于同业竞争的判定 ................................. 32
1、 同业竞争.............................................32
1.1 核查对象.............................................32
1.2 同业竞争的判定.......................................33
1.3 同业竞争的规范标准...................................36
2、同业竞争问题的延伸核查 2.1 延伸核查的范围 .............37
2.2 参考案例.............................................38
（5）中瑞医药（839574） .................................41
3、《上市公司治理准则（2018 修订）》.....................43
第七篇：北京证券交易所上市重点问题（四） ........... 50
关于董事、高级管理人员的变动问题 ................... 50
一、相关人员不得发生重大变动 ......................... 50
二、判断标准 ......................................... 50
三、结语 ............................................. 53
第八篇：北京证券交易所上市重点问题（五） ........... 57
关于持续经营能力的判定 ............................. 57
一、发行人具有持续经营能力是发行上市的法定条件 ....... 57
二、IPO 被否案例中，与持续经营能力相关的案例较多 ..... 57
三、持续经营能力的判定标准 ........................... 58
四、关于持续经营能力的判定在实务中存在争议 ..............58
五、现有审核方式存在的局限性 ......................... 59
六、结束 ................................................59
七、参考案例 ......................................... 59
7.1 荣亿精密（873223）...................................59
7.2 沪江材料（870204） .................................62
7.3 物产环能（603071） .................................62
第九篇：北京证券交易所上市重点问题（六） ........... 64
发行人关联交易对上市的影响 ......................... 64
一、关联交易 ......................................... 64
二、关联方的认定 ..................................... 64
三、发行人申请上市对关联交易的要求 ................... 64
四、关联交易的披露范围 ............................... 65
五、关联交易应履行必要的决策程序 ..................... 65
六、关联交易的核查 ................................... 66
七、关联交易的规范措施 ............................... 66
八、不能将关联交易非关联化 ........................... 67
参考规则： ........................................... 67
第十篇：北京证券交易所上市重点问题（七） ........... 90
违法行为对发行人上市的影响 ......................... 90
前言 ................................................. 90
一、关键词 ........................................... 90
二、监管体系 ......................................... 91
三、核查违法行为的时间范围 ........................... 91
四、构成发行人上市一票否决的违法违规行为 ............. 91
五、参考案例 ......................................... 94
1、淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司（2021 年 9 月 23 日创业板被
否） ....................................................94
2、四川华夏万卷文化传媒股份有限公司（2021 年 3 月 19 日创业板
被否） ..................................................94
3、大禹生物（871970） ...................................95
4、蜂助手（预披露） .....................................96
5、 巨一科技（688162）...................................97
相关规定 1、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 ........99
2、《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 修正）》......100
3、《首发业务若干问题解答（2020 修订）》................101
4、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020 修正）
.......................................................102
5、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》上证发〔2019〕
29 号...................................................103
6、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中国证券监
督管理委员会令第 167 号 .................................104
7、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》深证
上〔2020〕510 号........................................104
8、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》北证公告〔2021〕13
号 .....................................................105
9、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务
规则适用指引第 1 号》 ...................................107
十一篇：北京证券交易所上市重点问题（八）关于发行人及其控
股股东、实际控制人信息披露的主要责任 .............. 108
一、主管机构及监管措施 .............................. 108
二、发行人及其控股股东和实际控制人信息披露的主要责任 108
三、参考案例 ........................................ 110
3.1 关于对杭州福莱蒽特股份有限公司采取出具警示函监管措施
的决定 .................................................110
3.2 关于对上海汽车空调配件股份有限公司采取出具警示函监管
措施的决定 .............................................110
3.3 关于对扬州日兴生物科技股份有限公司采取出具警示函监管
措施的决定 .............................................111
四、参考规则 ........................................ 111
1.《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办
法（试行）》（2021 年生效）.............................111
2.《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020 修正）》
.......................................................116
3.《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020 修正）》
.......................................................119
4.《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 修正）》.......122
十二篇：北京证券交易所上市重点问题（九）实际控制人认定及
相关法律问题 ...................................... 125
1、概念的界定 ....................................... 125
2、控制的形式 ....................................... 125
3、实际控制人的认定 ................................. 126
4、实际控制人、一致行动人、关联方 ................... 131
5、发行人上市前的限售承诺 ........................... 132
6、上市锁定期满后的减持限制 ......................... 132
7、法律依据 ......................................... 132
十三篇：北京证券交易所上市重点问题（十） .......... 153
一致行动人的认定及相关法律问题 .................... 153
一、概念的界定 ...................................... 153
二、一致行动对发行人的影响 .......................... 153
三、一致行动的规范 .................................. 154
四、一致行动关系的判定 .............................. 154
4.1.可能存在一致行动的情形 .............................154
4.2 参考案例 ..........................................156
4.3 可能不构成一致行动的情形............................156
4.4 参考案例............................................156
五、参考规范 ........................................ 159
5.1《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2021.11.15 实施）
.......................................................159
5.2《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督
管理委员会公告〔2017〕9 号，2017.05.26 实施） ...........160
5.3《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》（2017.5.27 实施）......................161
5.4《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
.......................................................162
5.5《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）........163
5.6《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
（2020.06.12 实施）.....................................164
5.7《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》（上海证券交易所，2017.5.27 实施）......165
5.8《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
.......................................................167
5.9《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）....169
5.10《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》
（2019.03.24 实施）.....................................170
5.11《上市公司收购管理办法》（2020 修正）...............171
5.13《证券法》（2019 修订）.............................174
十四篇：北京证券交易所上市重点问题（十一） ............ 176
公司股东及合伙企业股东税务问题 ....................... 176
一、北交所上市公司涉及的企业所得税、增值税按照什么政策执
行？ ................................................ 176
二、北交所上市公司向企业股东派发的股息、分红应当如何征收
企业所得税？ ........................................ 176
三、企业股东转让北交所上市公司股票时，应当如何征收企业所
得税？ .............................................. 177
四、企业股东转让北交所上市公司股票时，应当如何征收增值税？
.................................................... 177
五、企业股东转让北交所上市公司股票时，应当如何征收印花税？
.................................................... 178
六、北交所上市公司向合伙企业股东派发的股息、分红应当如何
征收企业所得税？ .................................... 178
七、合伙企业股东转让北交所上市公司股票时，应当如何征收所
得税？ .............................................. 180
八、合伙企业股东转让北交所上市公司股票时，应当如何征收增
值税？ .............................................. 183
九、合伙企业股东转让北交所上市公司股票时，应当如何征收印
花税？ .............................................. 183
十、北交所公司股东及合伙企业股东缴税依据主要有哪些？ 183
十五篇：关于上市公司股份锁定及减持的相关规定 ...... 185
前言 ................................................ 185
1、 法律规定 ...........................................185
01 公司法...............................................185
02、证券法 .............................................186
2、部门规章及规范性文件的规定 ..........................186
01、控股股东、实际控制人 ...............................186
02、除控股股东、实际控制人外的其他股东 .................197
03、董事、监事、高级管理人员 ...........................198
04、无控股股东、实际控制人 .............................207
05、符合条件的创业投资基金股东 .........................209
06、提交 IPO 申请前 12 个月内的新增股东 ..................215
07、核心技术人员 .......................................216
十六篇：北交所上市公司及新三板挂牌公司股份锁定及减持的
相关规定 .......................................... 219
前言 ................................................ 219
一、法律规定 ........................................ 219
(一)《公司法》 ...................................... 219
(二)《证券法》 ...................................... 220
二、关于北交所上市公司锁定期之相关部门规章及规范性文件的
规定 ................................................ 220
(一)控股股东、实际控制人 ............................ 220
(二)除控股股东、实际控制人外的其他股东 .............. 226
(三)董事、监事、高级管理人员 ........................ 227
(四)无控股股东、实际控制人 .......................... 233
(五)提交 IPO 申请前 12 个月内的新增股东 ............... 233
(六)核心技术人员 .................................... 235
三、关于新三板挂牌公司锁定期之相关部门规章及规范性文件的
规定 ................................................ 236
(一)控股股东、实际控制人 ............................ 236
(二)除控股股东、实际控制人外的其他股东 .............. 237
(三)董事、监事、高级管理人员 ........................ 237
十七篇：北京证券交易所股票上市条件的理解与适用 .... 238
标准一.............................................. 238
标准二 .............................................. 239
标准三 .............................................. 239
标准四 .............................................. 239
第十八篇：关于北交所独立董事设置的相关问题 ........ 242
一、相关规定 ........................................ 242
二、北交所独立董事的设置人数 ........................ 244
三、北交所独立董事的设置时间 ........................ 245
四、北交所董事会专门委员会的设置 .................... 246
五、小结 ............................................ 246
第十九篇：北交所研究：针对电商 SAAS 行业的审核关注要点
................................................. 247
前言 ................................................ 247
一、电商 SAAS 行业初认识.................................247
（一）电商行业稳定增长 ................................250
（二）电商 SAAS 行业持续增长 ...........................251
三、上市问询及审核要点——以美登科技为例 ............ 252
（三）上述核心技术与光云科技等同行业竞争对手的比较情况
.......................................................256
（四）结合行业特征从创新投入、创新成果和市场地位等方面进一
步论证并披露自身创新特征 ...............................256
四、总结 ............................................ 268
第二十篇：一篇读懂北交所直联机制，快速了解上市的“快车
道 ............................................... 269
一、 直联机制介绍.......................................269
1、什么是挂牌上市直联审核监管机制？ ....................269
2、实施直联审核监管机制的出发点是什么？ ................270
二、直联机制的适用范围 .............................. 270
1、哪些企业适合采用直联机制？ ..........................270
2、直联机制对中介机构有哪些要求？ ......................271
3、什么情况下会被踢出直联审核机制? .....................271
三、直联机制业务流程图与资料准备 .................... 272
1、挂牌前资料准备 ......................................272
四、直联机制审核关注哪些重点 ........................ 274
（一）挂牌阶段关注重点问题 .............................274
（1）实际控制人认定 ....................................274
（2）对赌等特殊投资条款 ................................275
（3）关联交易 ..........................................275
（二）上市审核阶段相关问题 .............................277
1、上市审核原则 ........................................277
2、上市审核关注点 ......................................277
3、上市标准的理解与适用 ................................277
4、行业要求 ............................................279
五、结论 ............................................ 280
二十一篇：净利润 5000 万以下，北交所才是最优选 ..... 281
一、科创板 IPO ...................................... 281
二、、创业板 IPO .................................... 283
三、主板 IPO ........................................ 284
四、北交所 IPO ...................................... 285
五、总结 ............................................ 286
二十二篇：关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 7 号——转板》的公告 ............................ 289
二十三篇：北京证券交易所上市公司转板新规解读 — 规则梳
理与实践回顾 ...................................... 296
一、北交所转板规则梳理 .............................. 296
（一）主要监管规则 .....................................296
（二）转入板块范围 .....................................297
（三）转板条件 .........................................298
（四）转板程序 .........................................299
二、北交所转板案例梳理 .............................. 300
（一）GDFW .............................................300
（二）TXGF .............................................301
（三）HBGX .............................................302
三、转板新规新增要点解读 ............................ 303
（一）上市企业承诺 .....................................303
（二）保荐机构选聘要求 .................................304
（三）股票交易特别检查 .................................305
四、结语 ............................................ 306
1
第一篇：北交所上市问答（一）
郇海亮｜上海市锦天城（北京）律师事务所
1、北交所的定位是什么?
为继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券
交易所，打造服务创新型中小企业主阵地。
2、北交所支持哪类企业上市？
专（专业）、精（精细）、特（独特）、新（创新）中小企业。
目前北交所并未明确“专精特新”企业的概念，但在地方都会有其
自己关于“专精特新”企业的认定标准。
以北京为例，2021 年“专精特新”企业认定标准为：
01、基本条件（须同时符合）
1）在北京市内工商注册登记并连续经营两年以上，具有独立法
人资格的中型、小型和微型企业，企业的划型按照《中小企业划型
标准规定》（工信部联企业〔2011〕300 号）执行。
2）符合北京市城市战略定位和产业发展政策，优先支持十大高
精尖产业和硬科技产业。
3）上年度企业主营业务收入占营业收入比重 50%以上。
4）近三年无严重违法违规行为、失信行为，且未发生过安全、
质量、环境污染事故。
02、经营条件（须符合下列条件之一）
1）营业收入。上年度企业营业收入达到 1500 万元及以上。
2
2）净利润。近两年企业净利润累计不低于 600 万元。
3）企业估值。企业最新一轮融资估值不低于 1 亿元。
03、创新能力
1）主导产品属于产业链“卡脖子”环节，或属于关键领域“补
短板”，或属于填补国内（国际）空白，或有效实现进口产品替
代。
2）获得与主导产品（服务）相关的授权发明专利数量，首台套
产品认定，新技术新产品的数量(包括在研创新药、改良型新药和生
物类似药 II 期、III 期临床批件数量和药品批准文号等数量)。
3）获得与主导产品（服务）相关的其他知识产权数量（如软件
著作权，实用新型、外观专利等) 。
4）近两年研发经费支出占营业收入的比重均不低于 5%。
5）上一年度研发费用投入不低于 100 万元。
04、专业化程度
1）主导产品通过发达国家和地区的认证（国际标准协会行业认
证）。
2）企业拥有自主品牌。
3）企业为龙头企业、大企业或重点工程项目提供配套产品（服
务），并签订合同协议。
05、精细化程度
1）企业获得技术、质量、工程、环保、安全等资质或资格认
定。
3
2）企业至少 1 项核心业务采用信息系统支撑，或业务系统云端
迁移。
06、激励条件
1）近两年主营业务平均增长率 10%以上，或近两年净利润平均
增长率 10%以上。
2）近两年企业主持或参与制（修）订相关领域国际标准、国家
标准、行业标准或地方标准数量，或近两年主持或参与国家重大科
研课题数量。
3）企业自建或与高校、科研机构联合建立研发机构（技术研究
院、企业技术中心、企业工程中心、院士专家工作站、博士后工作
站等）。
4）有上市计划（已向证监局提交 IPO 报辅申请并获受理；或已
签订保荐机构）（含新三板精选层）。
3 、哪些企业可以去北交所上市？
在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层公司。
4 、在北交所上市的市值/财务条件是什么？
在北交所上市，根据企业利润、营业收入、研发投入、现金流
制定了四套市值标准，符合其中一个标准即可：
标准一
①预计市值不低于人民币 2 亿元
②最近两年净利润均不低于人民币 1500 万元
③净资产收益率不低于 8%（2 年平均值）
4
或
①预计市值不低于人民币 2 亿元
②最近一年净利润不低于人民币 2500 万元
③净资产收益率不低于 8%
标准二
①预计市值不低于人民币 4 亿元
②最近两年营业收入平均不低于人民币 1 亿元
③最近一年营业收入增长率不低于 30%
④最近一年经营活动产生的现金流量净额为正
标准三
①预计市值不低于人民币 8 亿元
②最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元
③最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于 8%
标准四
①预计市值不低于人民币 15 亿元
②最近两年研发投入合计不低于 5000 万元
5、在北交所上市对企业净资产有要求吗？
有，最近一年期末净资产不低于 5000 万元。
6、在北交所上市对公开发行有哪些要求？
1）向不特定合格投资者公开发行(以下简称“公开发行”)的
股份不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人;
2）公开发行后，公司股本总额不少于 3000 万元;
5
3）公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股
比例不低于公司股本总额的 25%;公司股本总额超过 4 亿元的，公众
股东持股比例不低于公司股本总额的 10%。
7、北交所上市怎么审？
北交所审核，证监会注册。
8 、北交所上市的审核时间多长？
北交所审核时限为 2 个月，问询回复不计算在内。发行人及中
介机构回复时限为 3 个月。
9、上交所科创板审核时间多长？
3 个月。自受理发行上市申请文件之日起，上交所审核和中国证
监会注册的时间总计不超过 3 个月。发行人及其保荐人、证券服务
机构回复上交所审核问询的时间总计不超过 3 个月。
10、深交所创业板审核时间多长？
3 个月。自受理发行上市申请文件之日起，深交所审核和中国
证监会注册的时间总计不超过 3 个月。发行人及其保荐人、证券服
务机构回复深交所审核问询的时间总计不超过 3 个月。
11、北交所上市公司，能转板到上海证券交易所科创板吗？
能
12、北交所上市公司，能转板到深圳证券交易所创业板吗？
能
6
13、交所上市公司，转板到创业板、科创板需要重新走 IPO 申
报流程吗？
不需要，根据沪深交易所关于股转公司挂牌企业转板规则申
报。
14、北交所和新三板的关系？
在北交所设立以前，新三板经过不断改革创新，形成了“基础
层、创新层、精选层”三个市场层次，与不同发展阶段、不同类型
中小企业的市场需求相匹配。
在北交所设立以后，北交所总体平移精选层各项基础制度，坚
持北京证券交易所上市公司由创新层公司产生，维持新三板基础
层、创新层与北京证券交易所“层层递进”的市场结构，同步试点
证券发行注册制。
15、北交所和沪深的关系是什么？
在新三板创新层、基础层培育壮大的企业，鼓励继续在北京证
券交易所上市，同时坚持转板机制，培育成熟的北京证券交易所上
市公司可以选择到沪深交易所继续发展。
16、国家对中小企业的政策是什么？
习近平总书记高度重视中小企业发展，明确指出“我国中小企
业有灵气、有活力，善于迎难而上、自强不息”，强调“中小企业
能办大事”，中央经济工作会议、“十四五”规划均对服务中小企
业创新发展作出重要部署。
7
《中共中央办公厅、国务院办公厅关于促进中小企业健康发展
的指导意见》也指出，引导中小企业专精特新发展。支持推动中小
企业转型升级，聚焦主业，增强核心竞争力，不断提高发展质量和
水平，走专精特新发展道路。研究制定专精特新评价体系，建立动
态企业库。以专精特新中小企业为基础，在核心基础零部件（元器
件）、关键基础材料、先进基础工艺和产业技术基础等领域，培育
一批主营业务突出、竞争力强、成长性好的专精特新“小巨人”企
业。实施大中小企业融通发展专项工程，打造一批融通发展典型示
范和新模式。围绕要素汇集、能力开放、模式创新、区域合作等领
域分别培育一批制造业双创平台试点示范项目，引领制造业融通发
展迈上新台阶。
8
第二篇：北交所上市问答（二）
郇海亮｜上海市锦天城（北京）律师事务所
17、北交所上市公司会被强制退市吗？
答：会。
北交所与沪深交易所相同，制定了明确的退市要求，包括强制终
止上市(简称强制退市)和主动终止上市(简称主动退市)。强制退
市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重
大违法类强制退市等四类情形，每类情形均设定了明确的标准。
上市公司触及北交所规定的退市情形，北交所将对该公司股票启
动退市程序。
18、如何识别北交所上市公司存在退市风险警示？
答：上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠
以“*ST”字样。退市风险警示方式与沪深交易所类似。
19、北交所上市公司强制退市由谁决定？
答：北交所上市公司强制退市由北交所上市委员会审议，并形成
审议意见。北交所上市公司结合上市委员会的审议意见，作出决
定。
20、北交所上市公司退市后去哪里？
答：上市公司股票终止上市后，符合全国股转系统挂牌条件或进
入创新层条件的，可以转入相应层级挂牌交易;不符合全国股转
系统挂牌条件，且股东人数超过 200 人的，转入全国股转公司代
9
为管理的退市公司板块，其股份转让和信息披露按相关规定办
理。
21、北交所上市公司退市后还能重新上市吗？
答：除特殊情况外，能。
上市公司股票终止上市后，其终止上市情形已消除，符合重新上
市条件的可以向北交所申请重新上市。
22、不能重新上市的例外情形是什么？
答：上市公司公开发行并上市或重组中，申请或者披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会及其派出机构
依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民
法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决的，除非行政
处罚、判决被撤销，否则不能申请重新上市。
23、重新上市由谁审定？
答：北交所上市委员会对股票重新上市的申请进行审议，北交所
结合上市委员会的审议意见，作出是否同意公司股票重新上市的
决定。
10
第三篇：北交所上市路径分析
作者｜刘建海 张楠
来源｜锦天城律师事务所郇海亮团队
近日，国家为继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，
设立了北京证券交易所（以下简称“北交所”），中国证监会及北
交所亦公布了相关股票发行上市的配套规则征求意见稿。本文拟结
合相关配套规则的规定，就公司在北交所上市路径及上市条件进行
分析，以供参考。
一、新三板挂牌
公司如计划后续在北交所上市，则首先应当在全国中小企业股
份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。《全国中小企业股份转
让系统业务规则（试行）》等相关规定，对公司申请股票在新三板
挂牌，应满足下列条件：
①依法设立且存续满两年；
②业务明确，具有持续经营能力；
③公司治理机制健全，合法规范经营；
④股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
⑤主办券商推荐并持续督导；
⑥股转公司要求的其他条件。
其中，在新三板挂牌的财务指标为：
11
①最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于 1000 万元；因
研发周期较长导致营业收入少于 1000 万元，但最近一期末净资产不
少于 3000 万元的除外；
②报告期末股本不少于 500 万元；
③报告期末每股净资产不低于 1 元/股。
此外，除上述挂牌条件外，公司在新三板申请挂牌，不受企业
性质、企业业务及所属行业的限制。公司股票在新三板挂牌后，即
纳入非上市公众公司监管，应持续规范运作，切实履行信息披露义
务。
二、进入创新层
根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（2021 年 7
月修订），新三板挂牌公司实行分层管理，设置由基础层、创新层
和精选层，对符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管
理。一般情况，自在新三板挂牌之日，公司即进入基础层，但如同
时符合创新层条件，亦可在申请挂牌同时进入创新层。挂牌公司进
入创新层的相关条件如下：
1、财务指标
符合下述一项财务指标，即可申请进入创新层：
1) 最近两年净利润均不低于 1000 万元，最近两年加权平均净
资产收益率平均不低于 8%，股本总额不少于 2000 万元；
2) 最近两年营业收入平均不低于 6000 万元，且持续增长，年
均复合增长率不低于 50%，股本总额不少于 2000 万元；
12
3) 最近有成交的 60 个做市或者集合竞价交易日的平均市值不
低于 6 亿元，股本总额不少于 5000 万元；采取做市交易方
式的，做市商家数不少于 6 家。
2、其他条件
1) 完成过定向发行股票且融资金额累计不低于 1000 万元；
2) 合格投资者人数不少于 50 人；
3) 最近一年期末净资产不为负值；
4) 公司治理健全，治理制度已制定并披露；
5) 设立董事会秘书；
6) 6.中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
3、禁入情形
挂牌公司或其他相关主体最近 12 个月内或层级调整期间出现下
列情形之一的，则不得进入创新层：
（1）公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法
违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
13
（3）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单
且情形尚未消除；
（5）公司未时披露年度报告、半年度报告；
（6）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意
见的审计报告；
（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
4、调出创新层
公司进入创新层后，如出现不符合创新层进入条件的情形，将
会被调出，具体如下：
⑴定期调出，即每年 4 月 30 日启动。
①最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于 3000 万元，或
者最近一年净利润为负值，且营业收入低于 1000 万元；（按照市值
标准进入的不适用该项规定）
②最近一年期末净资产为负值；
③最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
④中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
⑵即时调出。
①连续 60 个交易日，合格投资者人数均少于 50 人；
14
②连续 60 个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值即人民币
1 元；
③公司未按时披露年度报告、半年度报告；
④公司进层后，最近 24 个月内因不同事项受到中国证监会及其
派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到 2 次，
或者受到刑事处罚；
⑤因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层级进入条件或
者出现本办法上述定期调出层级的情形；
⑥不符合所属市场层级进入条件，但依据虚假材料进入的；
⑦仅根据上述市值标准进入创新层的，连续 60 个交易日，股票
交易市值均低于 2 亿元的；
⑧中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
三、北交所上市
根据证监会及北交所发布的股票发行上市相关规则征求意见
稿，公司拟公开发行并在北交所上市，需符合下列条件：
（一）公司为在新三板连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司；
（二）符合证监会规定的发行条件：
1.具备健全且运行良好的组织机构；
2.具有持续经营能力，财务状况良好；
3.最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审
计报告；
4.依法规范经营。
15
（三）最近一年期末净资产不低于 5000 万元；（
（四）公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少于 100
人；
（五）公开发行后，公司股本总额不少于 3000 万元；（
（六）公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股
比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，公
众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%；
（七）市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：1.预计
市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均
净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500 万
元且加权平均净资产收益率不低于 8%；2.预计市值不低于 4 亿元，
最近两年营业收入平均不低于 1 亿元，且最近一年营业收入增长率
不低于 30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；3.预计
市值不低于 8 亿元，最近一年营业收入不低于 2 亿元，最近两年研
发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于 8%；4.预计市值不
低于 15 亿元，最近两年研发投入合计不低于 5000 万元。
（八）公司及相关主体不得存在下列情形：
1.最近 36 个月内，公司及其控股股东、实际控制人，存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露 违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为；
16
2.最近 12 个月内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证
券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机
构公开谴责；
3.公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4. 公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且
情形尚未消除；
5.未按照《证券法》规定编制并披露年度报告或中期报告；6.对
发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不
利影响，或者存在公司利益受到损害等其他情形。
四、小结
公司拟在北交所上市，公司需事先在新三板挂牌并进入创新
层，即北交所上市公司由新三板创新层公司产生。如公司未在新
三板挂牌，并有意后续在北交所上市，可参考上市路径及条件进
行规划。
17
第四篇：北京证券交易所上市重点问题（一）
关于拟上市主体股权架构的搭建
作者〡郇海亮 方梦恬
来源｜锦天城律师事务所郇海亮团队
前言
2021 年 11 月 15 日，北京证券交易所（北交所）鸣锣开市，为
中小企业直接融资奠定了基础，打开了中国经济腾飞的大门。中小
企业在申请北交所上市时，如何搭建股权架构，既涉及企业良性、
健康发展的问题，又涉及上市审查问题，本文拟对此问题做简要分
析，以供探讨。
一、概述
公司股权架构的搭建，主要涉及三个问题，控制权、成本和发
展需要。
控制权，指创始人对公司的控制权。随着公司的发展，新股东
的加入，创始人的表决权将会随之稀释。如创始人丧失对公司的控
制权，公司发展可能会偏离创始人预设的轨道，必然对公司运营带
来实质影响。因此，股权架构的搭建，首先需要解决的是创始人对
公司的控制权问题。确保创始人不因公司发展、融资而丧失控制
权，以保障发展的持续性。
创始人为实现控制，可能搭建一系列股权架构。维持股权架构
需要支付管理、运营等成本，创始人获取投资收益亦需要支付税费
18
成本。因此，股权架构的搭建，需要在创始人保持控制权和因此支
付的成本之间取得平衡。在不断变化的商业环境中，创始人还需要
解决现有股权架构的搭建对未来发展的影响问题，在保证公司良性
发展的同时，为未来商业发展预留空间。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券
交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引
第 1 号》的相关规定，为维持经营稳定性，申请北交所上市的发行
人应当在最近 24 个月内保证其实际控制人不发生变更。因此，如公
司创始人（实际控制人）发生变更，至少需要连续运营 2 年方可以
申请北交所上市。且从上市的角度讲，过于复杂的股权架构，不但
会增加核查的成本，而且很难解释其合理性，会为企业通过上市审
查带来障碍。所以北交所上市架构的搭建，不建议过多层级的架构
设计。
二、创始人的持股方式
01 创始人直接持股
创始人直接行使表决权，行权方式简单，行使权利成本低。
如果拟上市主体不符合设置 AB 股的条件，创始人除通过一致行
动协议联合其他股东外，随着新股东的进入，其对公司的表决权将
会逐步被稀释，相应对公司的控制权也降低。
从税务成本角度而言，根据《中华人民共和国个人所得税法
（2018 年修正）》第三条的规定，“利息、股息、红利所得，财产
租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分
19
之二十。”税务成本较低。
02 通过持股平台间接持股
（1） 创始人通过有限责任公司持股
创始人设立有限责任公司作为持股平台，公司制持股平台为拟
上市主体股东，创始人需要通过持股平台行使表决权。而公司制持
股平台对拟上市主体行使股东权利，需要完成公司内部的决策流
程，方可对外用印。行使股东表决权的程序较为复杂。
对有限责任公司制的持股平台，创始人可以根据《公司法
（2018 年修正）》第四十二条“股东会会议由股东按照出资比例行
使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”的规定，通过公司
制持股平台章程的规定，在持股平台层面实现表决权的调整，提升
创始人在持股平台的表决权，进而通过持股平台，加强对拟上市主
体的控制。
创始人作为有限责任公司制持股平台的股东，以其认缴的出资
额为限对公司的债务承担有限责任。有限责任公司的债务不会追究
到创始人个人，创始人在法律上是相对安全的。
公司制持股平台作为上市主体股东，良好的资信状况可以为持
股平台投资新项目、融资提供基础，从而有利于创始人运营新项
目。公司制持股平台自拟上市主体获得的收益，在未分配至创始人
之前，创始人无需缴纳税费。公司制持股平台获得股息红利所得，
免征企业所得税。因而，理论上讲，创始人通过公司制持股平台获
得股息红利所得，税率为 20%，与创始人直接持股相同。如创始人
20
通过公司制持股平台转让股权，对股权转让所得，根据《企业所得
税法（2018 年修正）》第 4 条的规定，“企业所得税的税率为
25％”。因此，公司制持股平台需要支付 25%的企业所得税。创始
人以股息红利的方式，分配所得，需要支付 20%的个人所得税。因
而，创始人通过公司持股，相对而言，在税务成本上较高。但如作
为持股平台的有限责任公司有实际运营且存在亏损，年度合并纳税
时，可以冲抵股权转让的应税所得额，综合而言，其股权转让所得
缴纳的税费实际可能较低。
（2） 创始人通过有限合伙企业持股
创始人设立有限合伙企业作为持股平台持股，拟上市主体的股
东是作为持股平台的有限合伙企业，创始人需要通过有限合伙企业
行使表决权。在创始人担任有限合伙企业执行事务合伙人(以下简称
“GP”)的情况下，一般而言，创始人可以直接决策，行使表决权，
内部决策流程较公司制持股平台更为简单。
根据《合伙企业法（2006 年修订）》第六十七条的规定，“有
限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。”因此，在创始人担任有
限合伙企业 GP 的情况下，创始人可以集合其他股东的表决权，通过
有限合伙企业行使股东权力，从而加强对拟上市主体的控制。
创始人作为有限合伙企业的 GP，需要对合伙企业的债务承担连
带责任。所以以有限合伙企业作为持股平台，创始人必须注意控制
有限合伙企业债务规模。根据《合伙企业法（2006 修订）》第六条
规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收
21
规定，由合伙人分别缴纳所得税。”创始人通过合伙企业持股，在
税务成本上与创始人直接持股没有太大差别。但与公司制持股平台
相比，合伙制持股平台自拟上市主体获得收益，与公司制持股平台
不同，即使没有分配给合伙人，合伙人也需要按照先分后税的原
则，缴纳所得税。
实践中对于专门从事投资的合伙企业转让所投资企业股权所得
属于财产转让所得还是经营所得存在争议。如果税务局认定专门从
事投资的合伙企业转让投资企业股权所得属于经营所得，则创始人
应当按照 5%-35%的累进制税率缴纳个人所得税。
三、结语
拟上市主体具体的持股模式，需要结合每一类持股方式的优缺
点、公司实际特点和发展规划，并考虑上市审查的实际需要进行设
计，以满足公司个性化的需求。同时，在税务成本方面，考虑到税
法规定和征收的复杂性，应就可能承担的税务成本，与主管税务机
关沟通确认。
22
第五篇：北京证券交易所上市重点问题（二）
个人所得税问题
作者｜郇海亮 方梦恬
来源｜锦天城律师事务所郇海亮团队
1、个人持有北交所股票，个人所得税是否适用沪深交易所上
市股票相关政策？
答：否，个人所得税暂按照现行新三板适用的税收规定执行。
根据《关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》（财
政部 税务总局公告 2021 年第 33 号），“新三板精选层公司转为
北交所上市公司，以及创新层挂牌公司通过公开发行股票进入北
交所上市后，投资北交所上市公司涉及的个人所得税、印花税相
关政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行。”
2、新三板挂牌公司股票，股息红利个人所得税的税收政策是
什么？
答：按照个人持有新三板挂牌公司股票的期限，给予不同的税收
优惠。
根据《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红
利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告
2019 年第 78 号）：
23
（1）个人持有挂牌公司的股票（含挂牌前、挂牌后取得的股
票，下同），持股期限超过 1 年的，对股息红利所得暂免征收个
人所得税。”
（2）个人持有挂牌公司的股票，持股期限在 1 个月以内（含
1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在
1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，其股息红利所得暂减按 50%计入
应纳税所得额；上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。
3、新三板挂牌公司股票，股息红利个人所得税在什么时间缴
纳？
答：在转让时缴纳。
根据《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红
利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会公告
2019 年第 78 号）：“挂牌公司派发股息红利时，对截至股权登记日
个人持股 1 年以内（含 1 年）且尚未转让的，挂牌公司暂不扣缴个人
所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算
应纳税额，由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣收并划付
证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付挂
牌公司，挂牌公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申
报缴纳，并应办理全员全额扣缴申报。”
4、个人转让新三板挂牌公司股票时，持股期限如何计算？
答：按照先进先出的原则计算。
24
根据《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红
利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会
公告 2019 年第 78 号）：“个人转让股票时，按照先进先出的原
则计算持股期限，即证券账户中先取得的股票视为先转让。”
5、个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，是否征
税？
答：暂免征收个人所得税。
根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有
关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137 号），“自 2018
年 11 月 1 日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取
得的所得，暂免征收个人所得税。
“本通知所称非原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的
股票，以及由上述股票孳生的送、转股。”
6、个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，是否征税？
答：是，按照 20%的税率征收。
根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有
关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137 号）：
“对个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转
让所得”，适用 20%的比例税率征收个人所得税。
“本通知所称原始股是指个人在新三板挂牌公司挂牌前取得的股
票，以及在该公司挂牌前和挂牌后由上述股票孳生的送、转
股。”
25
7、财税〔2018〕137 号适用的时间？
答：2018 年 11 月 1 日生效。
根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有
关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137 号）的规定，“2018
年 11 月 1 日之前，个人转让新三板挂牌公司非原始股，尚未进行税
收处理的，可比照本通知第一条规定执行，已经进行相关税收处理的，
不再进行税收调整。”
8、个人从公开发行和转让市场取得的沪深交易所上市公司股
票，股息红利个人所得税的税收政策是什么？
答：按照个人持有沪深交易所非限售股票时间的长短，给予不同
的税收优惠。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题
的通知》
【财税(2015)101 号】：
（1）个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期
限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期
限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计
入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1
年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上述所得统一适
用 20%的税率计征个人所得税。
26
9、沪深交易所限售股，股息红利个人所得税税收政策是什
么？
答：
根据《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》【财税(2012)85 号】，实
施上市公司股息红利差别化个人所得税政策：
“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在
1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；
持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税
所得额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%计入应纳税所得额。上述
所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。
“上市公司派发股息红利时，对截止股权登记日个人已持股超
过 1 年的，其股息红利所得，按 25%计入应纳税所得额。对截止股权
登记日个人持股 1 年以内（含 1 年）且尚未转让的，税款分两步代扣
代缴：第一步，上市公司派发股息红利时，统一暂按 25%计入应纳税
所得额，计算并代扣税款。第二步，个人转让股票时，证券登记结算
公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由
证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结
算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上
市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
“对个人持有的沪深交易所上市公司限售股，解禁后取得的股息
红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前
27
取得的股息红利继续暂减按 50%计入应纳税所得额，适用 20%的税率
计征个人所得税。
“前款所称限售股，是指财税[2009]167 号文件和财税[2010]70
号文件规定的限售股。”
10、个人转让沪深交易所限售股股票如何征税？
答：按照 20%的税率征收。
（1）《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通
知》（财税字[1998]61 号）各省、自治区、直辖市、计划单列
市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局：“为了配合企业改
制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从 1997 年 1
月 1 日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个
人所得税。”
（2）根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税
有关问题的通知》财税[2009]167 号，“自 2010 年 1 月 1 日
起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适
用 20%的比例税率征收个人所得税。”
11、个人转让从沪深交易所二级市场受让股票如何征税？
答：免征个人所得税。
根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问
题的通知》【财税[2009]167 号】，“对个人在上海证券交易所、深
圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司
股票所得，继续免征个人所得税。”
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12、个人在同时持有限售股、流通股的情况下，转让股票如何
缴税？
答：根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有
关问题的通知》【财税[2009]167 号】，“纳税人同时持有限售股及
该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股
票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。”
13、什么是限售股？
答：限售股的界定，主要规定在财税[2009]167 号、财税〔2010〕
70 号文中。
（1）根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税
有关问题的通知》财税[2009]167 号，本通知所称限售股，包括：
“1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原
非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、
转股（以下统称股改限售股）；
“2.2006 年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上
市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生
的送、转股（以下统称新股限售股）；
“3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。”
（2）根据《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市
公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕
70 号），“本通知所称限售股，包括：
“（一）财税[2009]167 号文件规定的限售股；
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“（二）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；
“（三）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；
“（四）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小
板、创业板市场）的限售股；
“（五）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售
股所转换的合并方公司股份；
“（六）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转
换的分立后公司股份；
“（七）其他限售股。”
14、个人持有沪深交易所上市公司股票，股息红利个人所得税
在什么时间缴纳？
答：与新三板挂牌公司股票股息相同，在转让时缴纳。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的
通知》【财税(2015)101 号】，“上市公司派发股息红利时，对个人
持股 1 年以内（含 1 年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人
转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证
券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算
公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上市
公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。”
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15、个人投资北交所与沪深交易所上市股票，在股息红利个人
所得税上有什么区别？
答：个人投资沪深交易所上市股票，原始股（限售股）分配的股
息红利，解禁前取得的股息红利继续暂减按 50%计入应纳税所得额；
个人投资北交所上市股票，原始股分配的股息红利不受解禁期的限制。
16、关于限售股转让，沪深交易所和北交所上市股票有何区
别？
答：两者最大的区别在于出售解禁后的送、转股是否征税。
沪深交易所上市限售股在解禁日后孳生的送、转股，不属于应税
限售股，个人转让时免征个人所得税；而北交所上市公司限售股（原
始股）在上市后孳生的送、转股，也属于应税限售股（应税原始股），
个人转让时需要计算缴纳个人所得税。
17、新三板个人投资者缴税依据主要有哪些？
答：
（1）《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有
关问题的通知》【财税[2009]167 号】
（2） 《国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得税
征收管理工作的通知》（国税发[2010]8 号）
（3） 《国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征缴
有关问题的通知》（国税函[2010]23 号）
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（4） 《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市
公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通
知》（财税[2010]70 号）
（5） 《财政部、国家税务总局关于证券机构技术和制度准
备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问
题的通知》（财税[2011]108 号）。
（6）《财政部 国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售
股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税
〔2010〕70 号）
（7）《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税
〔2012〕85 号）
（8）《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题
的通知》【财税(2015)101 号，部分废止】
（9）《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票
有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137 号）
（10）《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司
股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、
证监会公告 2019 年第 78 号）
（11）《关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》（财
政部 税务总局公告 2021 年第 33 号）
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第六篇：北京证券交易所上市重点问题（三）
关于同业竞争的判定
作 者 ｜ 郇 海 亮 张 子 琳
来 源 〡 锦 天 城 律 师 事 务 所 郇 海 亮 团 队
1、 同业竞争
1.1 核查对象
同业竞争问题事关发行人独立性和持续经营能力，属于判断发行人
是否具备进入北京证券交易所（以下简称“北交所”）发行上市的重
要核查内容之一。
根据相关监管规定，北交所发行条件中同业竞争的核查范围，指控
股股东或实际控制人及其控制的企业。控股股东或实际控制人是自然
人的，核查范围还涉及其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）
及其控制的企业，如前述主体与发行人形成同业竞争，并对发行人造
成重大不利影响的，须依法规范。
其他关联方与发行人之间不存在控制关系，对发行人的影响有限，
因此，一般情况下，不纳入同业竞争核查范围。但如其他关联方与发
行人之间存在同业竞争，基于审慎角度，也应综合判断该关联方对发
行人的控制、影响程度，该同业竞争是否会导致让渡商业利益，进而
影响发行人的独立性和持续经营能力；如否，一般不影响发行人上市。
