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新能源专刊 | 2023 年 12 月上 M&T

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目录

立法和监管动向 .................................................................................................... 3

国家能源局发布《抽水蓄能电站开发建设管理暂行办法（征求意见稿）》公

开征求意见............................................................................................................. 3

工业和信息化部发布《锂离子电池综合标准化体系建设指南（2023版）（征

求意见稿）》........................................................................................................... 3

三部门：调整减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求................................. 3

山西省发展改革委、省能源局日前印发《山西省煤炭行业碳达峰实施方案》

................................................................................................................................. 4

吉林省人民政府印发《抢先布局氢能产业、新型储能产业新赛道实施方案》

................................................................................................................................. 4

行业资讯 ................................................................................................................ 5

全球首座第四代核电站商运投产......................................................................... 5

可再生能源发电总装机超 14 亿千瓦 ................................................................... 5

国际能源署署长：中国是清洁能源领域的冠军................................................. 5

国家能源局综合司关于组织开展第四批能源领域首台（套）重大技术装备

申报工作的通知..................................................................................................... 6

植德观点 ................................................................................................................ 7

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立法和监管动向

国家能源局发布《抽水蓄能电站开发建设管理暂行办法（征求意见稿）》公开

征求意见

国家能源局综合司于 12月 01日印发《抽水蓄能电站开发建设管理暂行办法（征

求意见稿）》，为加强抽水蓄能行业管理，规范抽水蓄能电站开发建设，促进抽

水蓄能高质量发展，结合抽水蓄能的新形势新情况以及近年来的工作实践，起

草了《抽水蓄能电站开发建设管理暂行办法（征求意见稿）》，并向社会公开征

求意见。（查看更多）

工业和信息化部发布《锂离子电池综合标准化体系建设指南（2023版）（征求

意见稿）》

根据《征求意见稿》，到 2028 年，锂离子电池标准的技术水平达到国际先进水

平，基本实现产业基础通用标准和重点产品标准全覆盖。推动锂离子电池领域

的标准供给由政府主导向政府与市场并重转变等四个“转变”。完善全产业链标

准化建设，完成 120 项标准的制修订工作。《征求意见稿》明确，锂离子电池

综合标准化技术体系主要包括基础通用、材料与部件、制造与检测、电池产品、

回收利用、绿色低碳六大类 25 个小类。《征求意见稿》还确立了进一步推进全

产业链标准化工作，做好重点标准的宣贯、实施和监督等保障措施（查看更

多）。三部门：调整减免车辆购置税新能源汽车产品技术要求

工业和信息化部等三部门发布《关于调整减免车辆购置税新能源汽车产品技术

要求的公告》（下称《公告》）。《公告》修改的主要内容包括：一是适当提高了

现有技术指标要求；二是新增低温里程衰减技术指标要求；三是明确了换电模

式车型相关要求。《公告》称，2024 年 1 月 1 日起，申请进入《减免车辆购置税

的新能源汽车车型目录》的车型，需符合新能源汽车产品技术要求。其中，换

电模式车型还需提供满足 GB/T40032《电动汽车换电安全要求》等标准要求的

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第三方检测报告，以及生产企业保障换电服务的证明材料。企业自建换电站

的，需提供换电站设计图纸和所有权证明；委托换电服务的，需提供车型、换

电站匹配证明、双方合作协议等材料。根据《公告》，2024 年 1 月 1 日至 2024

年 5 月 31 日为过渡期。（查看更多）

山西省发展改革委、省能源局日前印发《山西省煤炭行业碳达峰实施方案》

山西省发展改革委、省能源局印发的《山西省非常规天然气行业碳达峰实施方

案》（以下简称《实施方案》）提出，到 2025 年，全省非常规天然气产量力争达

到 200 亿立方米，天然气管网输气能力超过 400 亿立方米/年，储气调峰能力达

到 4．81 亿立方米。《实施方案》确定的主要目标是：“十四五”期间，非常规天

然气开发规模和产量较快增长，全省输气和储气调峰能力逐步提升，产业链节

能降碳水平明显提高，天然气占一次能源消费比重稳步提升。“十五五”期间，

非常规天然气开发规模和产量保持稳定，全省输气和储气调峰能力基本完善，

产业链节能降碳成效明显，天然气占一次能源消费比重持续提升。（查看更多）

吉林省人民政府印发《抢先布局氢能产业、新型储能产业新赛道实施方案》

12 月 1 日，吉林省人民政府印发《抢先布局氢能产业、新型储能产业新赛道实

施方案》。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大

精神，忠实践行习近平总书记视察吉林重要讲话重要指示精神，立足新发展阶

段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，构建新发展格局，贯彻“四个革命、一

个合作”能源安全新战略，以供给侧结构性改革为主线，坚决履行“3060”碳达峰

碳中和责任，全面实施“一主六双”高质量发展战略，深入开展“氢动吉林”行动，

把发展氢能作为推动产业转型升级、促进能源结构调整的重要引擎，加强技术

研发，提升装备制造水平，贯通氢能产业链条，构建新型产业生态，抢占绿色

氢能产业发展新赛道制高点，打造“中国北方氢谷”，为吉林全面振兴取得新突

破提供有力支撑。（查看更多）

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行业资讯

全球首座第四代核电站商运投产

华能石岛湾高温气冷堆核电站完成 168 小时连续运行考验，正式投入商业运

行。这是我国具有完全自主知识产权的国家重大科技专项标志性成果，也是全

球首座第四代核电站，标志着我国在第四代核电技术领域达到世界领先水平。

依托这一工程，我国系统掌握了高温气冷堆设计、制造、建设、调试、运维技

术，中国华能和清华大学共同研发了高温气冷堆特有的调试运行六大关键核心

技术，培养了一批具备高温气冷堆建设和运维管理经验的专业人才队伍，形成

一套可复制、可推广的标准化管理体系，并建立起以专利、技术标准、软件著

作权为核心的自主知识产权体系（查看更多）。

可再生能源发电总装机超 14 亿千瓦

继今年 6 月突破 13 亿千瓦后，全国可再生能源发电装机规模再创新高，截至 10

月底突破 14 亿千瓦，达到 14.04 亿千瓦，同比增长 20.8%，约占全国发电总装

机的 49.9%。其中，水电 4.2亿千瓦、风电 4.04亿千瓦、光伏发电 5.36亿千瓦、

生物质发电 0.44 亿千瓦。预计年底全国可再生能源发电装机将突破 14.5 亿千瓦，

风电光伏发电装机将突破 10 亿千瓦。（查看更多）

国际能源署署长：中国是清洁能源领域的冠军

国际能源署署长法提赫·比罗尔 12 月 4 日在《联合国气候变化框架公约》第二十

八次缔约方大会（COP28）中国角举办的一场主题边会上说，中国在太阳能、

风能等清洁能源和电动车行业发展方面成绩斐然，“是清洁能源领域的冠军”。

在这场主题为“循环经济助力降碳中国实践”的边会上，比罗尔指出，各国应该

看到，中国在清洁能源领域取得了许多显著成就。此外，中国的重要贡献还体

现在降低了清洁能源设备的市场价格，这对世界其他国家发展清洁能源都有帮

助。（查看更多）

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国家能源局综合司关于组织开展第四批能源领域首台（套）重大技术装备申报

工作的通知

为深入贯彻 “四个革命、一个合作”能源安全新战略和创新驱动发展战略，坚

持应用导向、实践检验，以首台（套）示范应用为突破口，畅通技术攻关和工

程应用渠道，提升科技攻关成果转移转化和产业化水平，加快推进高水平能源

科技自立自强，根据《关于促进能源领域首台（套）重大技术装备示范应用的

通知》（国能发科技〔2018〕49号）和《能源领域首台（套）重大技术装备评定

和评价办法》（国能发科技〔2022〕81 号，以下简称《评价办法》）有关要求，

现组织开展第四批能源领域首台（套）重大技术装备申报工作。（查看更多）

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植德观点

新能源汽车电池租赁商业模式及法律问题浅析

北京植德律师事务所 周皓

新能源汽车行业是全球新兴发展起来的一个行业，因其无污染、节能的特点，

使其符合全球经济发展的要求，已成为全球汽车产业竞争的重点。根据中国汽

车工业协会数据显示，2022 年新能源汽车产销分别完成 705.8 万辆和 688.7 万辆，

同比分别增长 96.9%和 93.4%，市场占有率达到 25.6%，高于上年 12.1 个百分

点。2022 年，纯电动汽车销量 536.5 万辆，同比增长 81.6%；插电式混动汽车销

量 151.5 万辆，同比增长 1.5 倍。

作为新能源汽车动力的电池则是新能源汽车产业发展的核心，是新能源汽车的

关键技术，直接决定了新能源电动汽车成本。目前，新能源电动汽车有两种能

源补充方式“换电”与“充电”，考虑到“换电”在解决充电时间过长、缓解续航里

程焦虑、有效降低成本并扩大车企销量等方面有着突出的优势。因此，尽管目

前仍存在电池技术标准难以统一、车企前期投入成本较高等弊端，但市场仍对

电池租赁业务兴趣盎然。

此外，在国家层面，我国政府亦制定了一系列鼓励换电模式发展的政策，推动

我国汽车换电产业的发展。比如，2020 年 4 月 23 日，财政部、工业和信息化部

等四部委联合发布《关于调整完善新能源汽车补贴政策的通知》，明确鼓励“换

电”新型商业模式发展， “换电模式”车辆不受新能源乘用车售价须在 30 万元以

下方能享受补贴的限制。2020 年 10 月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发

展规划（2021—2035 年）》，其中明确指出，要大力推广“换电”方式。但新能源

汽车电池租赁在实务操作中仍存在诸多尚未定论的法律问题，本文将从新能源

汽车电池租赁商业模式及主要法律问题两方面入手进行简要分析，并对如何完

善我国新能源汽车电池租赁法律体系进行初步探讨。

一、 新能源汽车电池租赁商业模式

电池租赁是指消费者在购买新能源汽车时仅购买除电池外的车身部分，并通过

租赁电池的方式获得新能源汽车电池的使用权。在经过多年的市场摸索，目前

电池租赁模式主要有两种商业模式，分别是以蔚来的 BaaS 模式为代表的车电分

离模式和以小鹏汽车的“电池租赁计划”为代表的电池融资租赁模式。

1. 车电分离模式

以蔚来 BaaS 模式为典型代表，蔚来汽车于 2020 年 8 月 20 日正式发布电池

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租用服务 BaaS (Battery as a Service),即 BaaS 蔚来电池租用服务，选择电池租

用服务的用户，仅需按月支付电池租用服务费即可，无需在购车时一次性

买断动力电池包。根据蔚来汽车官网介绍，用户选择 BaaS 后，若租用

75kWh 的标准续航电池包，整车首付立减 7 万元，电池租用服务费为 980

元/月，电池保障费用为 80 元/月，每月总花费 1060 元。若租用 100 kWh 的

长续航电池包，整车首付立减 12.8 万元，电池租用服务费为 1,680 元/月，

电池保障费用为 80 元/月，每月总花费 1,760 元。如果用户选择购买服务无

忧套餐，则保险费用便可免除。且在首付立减后，车辆仍旧可以分期付款，

这样大大减少了消费者的购车开支。

在 BaaS 模式下，其法律关系主要有，消费者通过与蔚来汽车签订《汽车购

买协议》，购置对应车型的蔚来汽车，并与蔚来汽车、宁德时代、湖北科投、

国泰君安等投资方合资设立的电池资产管理公司武汉蔚能电池资产有限公

司（以下简称“武汉蔚能”）签署《动力电池租用及服务协议》，租赁动力电

池，由武汉蔚能为消费者提供电池租赁、电池维修等服务。从这一点可以

看出，在 BaaS 模式中，电池的所有权归属于武汉蔚能，消费者仅租赁使用

电池。鉴于，消费者不再拥有电池的所有权，也就不用担心残值率大幅下

跌的问题。而从武汉蔚能角度，其可以通过提供规模化的服务管理、利用

峰谷电价差降低充电成本等途径获得利润，并最终通过梯次回收利用，获

得电池残余价值。

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2. 电池融资租赁模式

以小鹏汽车的“电池租赁计划”为代表，在这种模式下，通常电池和车身是固定

的，车身和电池的租赁是需要同步进行的。如果消费者选择电池租赁计划，那

么车价将立减 6 万元起，购车时仅需支付车身，电池租赁为 84 期，电池租用服

务费为 980 元/月至 780 元月不等，到期后电池所有权归消费者所有。除前述小

鹏汽车所采用的“直租”模式外，“售后回租”也是一种新的动力电池融资租赁方

式，“售后回租”指车企向消费者出售整车，然后由融资租赁公司回购消费者所

持有的电池再向消费者出租该等电池。此时，承租人和电池出售人为同一人主

体。

二、 电池租赁法律问题浅析

电池租赁业务除了具有传统的租赁交易所具有的法律风险外，也有自己的行业

特性。正如蔚来汽车创始人李斌在 BaaS 发布会提到的一样，BaaS 的建立，有

四个很重要的先决条件，一环扣一环，缺一不可，即可换电的车辆设计、换电

运营服务体系、政策支持车电产权分离、独立的电池资产公司。可见要推进新

能源电池租赁的发展，还存在着许多细节上的问题需要一步步的落地，其中突

出的法律问题有：

1. 新能源车电池能否作为租赁物

对于新能源汽车电池能否成为租赁物，关键是看它是否具有独立物权。对此，

实务中存在不同观点，一种认为电池具有独立物权，可以作为租赁物，一种认

为无法将汽车中的某个组成部分另设物权，因此电池不具有独立物权。

持肯定观点者认为，租赁物应该具有可特定化、相对独立性、可处置性特点，

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而新能源车动力电池符合租赁物的适格性要求，可以作为租赁物。

1) 特定化

新能源电池具体且可标识，有特定的名称、规格、数量等，能够与其他物

进行区分，满足特定化的要求。

2) 独立性

如王利明教授在其《物权法研究》中指出的那样，独立性的判断标准可以分

为物质上的独立、社会观点上的独立以及法律规范上的独立，虽然社会观点

中我们通常会将汽车作为一个独立的物，但新能源汽车具有传统燃油汽车不

具备的特征，虽新能源汽车使用无法离不开电池，但是车身与电池并非物理

上不可分离，新能源汽车本身可以通过换电站实现电池的更换，且随着社会

经济的发展，随着大众越来越能够接受换电模式，那么社会观点也将发生转

变。

3）可处置性

根据工业和信息化部、科技部、生态环境部、商务部、市场监管总局联合发

布的《新能源汽车动力蓄电池梯次利用管理办法》的规定，鼓励对动力电池

进行梯次利用，对废旧动力蓄电池进行必要的检验检测、分类、拆分、电池

修复或重组为梯次产品，使其可应用至其他领域的过程。梯次利用已经退役

的动力电池，可延长电池使用寿命，充分发挥其剩余价值，促进新能源消纳，

能够缓解当前电池退役体量大而导致的回收压力，降低电动汽车的产业成本，

带动新能源汽车行业的发展。

按回收电池的使用情况，，出租人可与电池生产企业或回收企业进行协商。

对于部分损坏但整体状态良好的动力电池，可进行装配后再使用。将换电模

式淘汰的电池改造成能量存储型产品；对于报废的电池，可出售给回收企业。

笔者认为，虽然电池为新能源汽车的零部件之一，但二者在物理层面上能够分

持否定观点者认为，电池无法构成独立物主要原因有三，其一认为，车身与电

池无法分割，一辆汽车只能设立一个物权，无法对汽车内的电池设立新的物权。

其二，社会观点中通常会将汽车作为一个独立的物，而非将动力电池作为一个

独立的物。其三，法律法规层面，关于汽车是指整车。根据工业和信息化部所

发布的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，本规定所称汽车，是指

《汽车和挂车类型的术语和定义》国家标准（GB/T3730.1-2001）第 2.1 款所规

定的汽车整车（完整车辆）及底盘（非完整车辆），不包括整车整备质量超过

400千克的三轮车辆。本规定所称新能源汽车，是指采用新型动力系统，完全或

者主要依靠新型能源驱动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯

电动汽车和燃料电池汽车等。

离，具有独立的价值，且现有的法律法规并未禁止电池成为独立于车身的物。

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2. 新能源汽车所有权登记及抵押登记制度

根据《道路交通安全法》的规定，机动车进行注册登记应为整车登记，从当前

新能源汽车注册登记实践来看，与传统燃油汽车并无不同，原则上无法就未配

备电池的新能源汽车进行注册登记。但是我们理解随着社会观念的进一步更新

转变且本着法无禁止即可为的原则， 应该就未配备电池的新能源汽车进行注册

登记。

根据《机动车登记规定》，抵押新能源汽车应该向登记地车辆管理所申请抵押登

记，但是否可以单独抵押未配备电池的新能源汽车并进行登记，相关部门有必

要尽快完善车辆登记证制度，在制度层面予以细化。

三、 小结

毋庸置疑，我国的新能源汽车市场日趋成熟，电池租赁业务可以有效解决新能

源汽车解决续航、汽车急速贬值等痛点，从蔚来汽车的 BaaS 模式，到小鹏汽车

的“电池租赁计划”，各新能源车企积极探索电池租赁商业模式的落地，但是新

能源汽车作为新兴行业，而既有的法律法规更多是针对传统燃油车而设定，导

致电池租赁业务面临诸多的法律困境，我们认为需要尽快制定与之向匹配的相

关规定，为电池租赁行业的发展保驾护航。

特别声明

本刊物不代表本所正式法律意见，仅为研究、交流之用。非经北京植德律师事

务所同意，本刊内容不应被用于研究、交流之外的其他目的。

如有任何建议、意见或具体问题，欢迎垂询。

参与成员

编委会：蔡庆虹、邓伟方、杜莉莉、高嵩松、黄思童、任谷龙、孙凌岳、张

萍、张宝旺、郑筱卉、钟凯文、钟静晶、周皓、郑彦

本期执行编辑：周皓